חשבון הכספים של סטארט-אפ: QSBS ומס חברת אחזקות אישית

האם חשבון הכספים של סטארט-אפ יוצר מס, או פוגע ב-⁠QSBS?

ריבית על כסף שסטארט-אפ גייס היא הכנסה חייבת במס בשיעור המס הפדרלי על חברות, ⁦21%⁩. מס חברת אחזקות אישית מוסיף ⁦20%⁩ רק כשרוב ההכנסה של החברה פסיבית, החברה בשליטה מצומצמת, ונותרה לה הכנסה חיובית אחרי ההוצאות. לעניין QSBS, החוק בודק את נכסי החברה ולא את הכנסות הריבית שלה: מזומן תקין כל עוד הוא הון חוזר, עם תקרה כשהחברה מגיעה לגיל שנתיים.

מקרה מפסיק להיות פשוט כאשר:

• ההכנסה החייבת הופכת חיובית בזמן שהמחזור עדיין קרוב לאפס, למשל כי חלק מההוצאות חייבות להיפרס על פני שנים;
• כמה מייסדים, משפחותיהם או קרנות שמאחוריהן כמה אנשים מחזיקים ביותר ממחצית שווי המניות;
• החברה בת יותר משנתיים והמזומן הוא רוב המאזן שלה;
• המזומן מושקע ביחידות קרן ולא באגרות חוב של משרד האוצר או בפיקדונות בנק.

אספו את דפי הריבית והקרנות של השנה, את טבלת ההחזקות עם מחזיקי אופציות ובעלי הקרנות, פירוט הוצאות שמפריד בין הוצאות מחקר בארה״ב למחוץ לה, את הדוח של השנה שעברה ואת המאזנים בסוף כל רבעון.

האם הריבית על הכסף שגויס חייבת במס אצל החברה?

כן. חברת C מדווחת על ריבית חייבת במס, כולל ריבית על התחייבויות של ארה״ב, בשורה 5 של טופס 1120 (הוראות טופס 1120). הכסף שגויס אינו הכנסה; ראו SAFE ושטרי חוב המירים להסבר. רק מה שהכסף מרוויח הוא הכנסה.

הניכיון באגרת חוב של משרד האוצר הוא ריבית (פרסום 550). חברה שפועלת בשיטת צבירה כוללת את הניכיון יום אחר יום כל עוד היא מחזיקה באגרת, ולא רק במועד הפדיון (⁦26 U.S.C. 1281⁩). תשלומים מקרן כספית מדווחים בדרך כלל כדיבידנדים ולא כריבית (פרסום 550); הניכוי של חברה על דיבידנדים שהתקבלו מוגבל בהם לסכום שהקרן מדווחת עליו כמזכה (הוראות טופס 1120).

מהו מס חברת אחזקות אישית, ומתי סטארט-אפ עלול לשלם אותו?

מס חברת אחזקות אישית (personal holding company tax) הוא תוספת של ⁦20%⁩ על הכנסה שלא חולקה של חברה בשליטה מצומצמת, כשרוב ההכנסה הזו פסיבית (⁦26 U.S.C. 541⁩). חברה היא חברת אחזקות אישית רק אם היא עומדת בשני המבחנים (⁦26 U.S.C. 542⁩):

ריבית ודיבידנדים הם הכנסה של חברת אחזקות אישית (⁦26 U.S.C. 543⁩). לכן סטארט-אפ ללא הכנסות שכל הכנסתו היא ריבית עומד במבחן ההכנסה: כל הכנסתו היא הכנסה של חברת אחזקות אישית. רווחי הון אינם נכללים במדד. מבחן ההכנסה תלוי בהרכב ההכנסה ברוטו ולא ברווח, ולכן חוזה אחד עם לקוח יכול להטות אותו לכיוון ההפוך.

הריבית הפטורה צרה: ריבית שסוחר ראשי בשוק הראשוני (primary-market dealer) מרוויח על התחייבויות של ארה״ב שהוא מחזיק למכירה ללקוחות, וריבית על פיצויי הפקעה, פסקי דין והחזרי מס (הוראות Schedule PH). ריבית על אגרות חוב של משרד האוצר אצל סטארט-אפ אינה פטורה.

האם מייסדים וקרנות הון סיכון עומדים במבחן הבעלות?

מבחן הבעלות עוקב אחרי המניות עד היחידים שעומדים מאחוריהן, ולכן סטארט-אפ יכול לעמוד בו גם אחרי סבב גיוס. מניות שמחזיקה חברה, שותפות, עיזבון או נאמנות נחשבות בבעלות הבעלים שלהן באופן יחסי; אדם מחזיק גם במה שמחזיקים בן או בת זוגו, אחיו ואחיותיו, הוריו וקרוביו בקו ישיר, וצאצאיו, ושותפיו; ואופציות נחשבות כמניות כשזה הופך את החברה לחברת אחזקות אישית (⁦26 U.S.C. 544⁩). ניירות ערך המירים יכולים להיחשב באותו אופן.

המבחן משתמש בשווי ולא בזכויות הצבעה, על פני מניות רגילות ומניות בכורה (⁦26 U.S.C. 542⁩). קרנות פנסיה מסוימות וקרנות פרטיות נחשבות כיחיד אחד (הוראות Schedule PH). אם שני או שלושה מייסדים ומשפחותיהם מחזיקים ביותר ממחצית השווי, המבחן מתקיים בלי לבדוק עוד. אם קרנות מחזיקות ברוב, כלל השותפים קובע: מניות שמיוחסות לשותפי קרן נחשבות שלהם, וכל שותף נחשב גם כמחזיק במה שהשותפים האחרים מחזיקים, כך שאדם אחד יכול להיחשב כבעלים של כל החזקת הקרן (⁦26 U.S.C. 544(a)(2)⁩, ⁦(a)(5)⁩). כמה קרנות יכולות לעמוד במבחן גם כשאף אדם אחד אינו מחזיק הרבה. הבדיקה דורשת מעקב דרך כל קרן.

למה שנת הפסד בדרך כלל אומרת שאין מס, ומתי לא?

המס חל רק על הכנסה שלא חולקה של חברת אחזקות אישית, שמתחילה מההכנסה החייבת של השנה. אם ההוצאות השוטפות גדולות מהריבית, אין מה למסות, גם כששני המבחנים מתקיימים (⁦26 U.S.C. 545⁩).

הסיכון מופיע כשההכנסה החייבת הופכת חיובית בזמן שהמחזור עדיין קטן:

• הוצאות שחייבים להוון. מחקר שנעשה מחוץ לארה״ב עדיין מופחת על פני 15 שנים לפי סעיף 174, ולכן סטארט-אפ עם מפתחים בחו״ל מנכה רק חלק קטן מהשכר הזה בשנה הראשונה. הוצאות מחקר בארה״ב ניתנות לניכוי בשנה שבה שולמו או נצברו, בשנות מס שמתחילות אחרי 31 בדצמבר 2024, לפי סעיף 174A (Public Law 119-21, סעיף 70302). ראו ניכוי פיתוח תוכנה בארה״ב ופיתוח מחוץ לארה״ב.
• הפסדים ישנים. בסיס המס מתחיל מההכנסה החייבת לפני ניכוי ההפסד התפעולי נטו. רק הפסד השנה שקדמה לשנה הנוכחית מקטין אותו; הפסדים ישנים יותר המועברים קדימה אינם מקטינים (⁦26 U.S.C. 545⁩; הוראות Schedule PH). חברה שהפסדים מועברים קדימה מאפסים אצלה את רוב המס הרגיל עדיין יכולה לחייב במס הזה. איך פועלים הפסדים מועברים קדימה בדרך כלל מוסבר בהפסדים תפעוליים נטו בסטארט-אפים.
• זיכויים. זיכויים עסקיים, כמו זיכוי המחקר, אינם מקטינים אותו, כי מס חברת אחזקות אישית אינו חלק מחבות המס הרגיל (⁦26 U.S.C. 26⁩).

הבסיס קטן בגובה מס ההכנסה הפדרלי של השנה ובדיבידנדים ששולמו, אבל לא בניכוי הדיבידנדים שהתקבלו (⁦26 U.S.C. 545(b)⁩; הוראות Schedule PH).

מה מגישה חברת אחזקות אישית: Schedule PH ודיבידנדים?

חברת אחזקות אישית מסמנת את תיבה 2 בסעיף A של טופס 1120, מצרפת Schedule PH, ומעבירה את המס לשורה 8 של Schedule J (הוראות טופס 1120). דף העבודה של Schedule PH בודק את מבחן ההכנסה; אם התוצאה נמוכה מ-⁠⁦60%⁩, החברה אינה מגישה את הנספח (הוראות Schedule PH). חברה שעומדת בשני המבחנים מגישה Schedule PH גם בשנת הפסד, כשהמס הוא אפס. אם חברת אחזקות אישית משמיטה אותו, יש ל-⁠IRS שש שנים מהגשת הדוח להטיל את המס (⁦26 U.S.C. 6501(f)⁩).

דיבידנדים הם הדרך להקטין את הבסיס, ולכל דרך יש מגבלות:

מכיוון שהדרך של אחרי סוף השנה תלויה בדיבידנדים ששולמו במהלך השנה, סטארט-אפ שלא שילם כאלה אינו יכול להשתמש בה לבדה. לתשלום דיבידנד מכסף של משקיעים יש גם השפעות על מסמכי ההתאגדות, על המשקיעים ועל המס של בעלי המניות, ולכן זו החלטה שמקבלים לפני סוף השנה ולא בדוח.

האם החזקת מזומן או אגרות חוב של משרד האוצר פוגעת במבחן העסק הפעיל של QSBS?

לא, לא בפני עצמה. לפחות ⁦80%⁩ מנכסי החברה לפי שווי חייבים לשמש בעסק פעיל מזכה (⁦26 U.S.C. 1202(e)⁩). נכסים שמוחזקים כהון חוזר הנדרש באופן סביר, או שמוחזקים להשקעה וצפוי באופן סביר להשתמש בהם בתוך שנתיים למחקר או להגדלת ההון החוזר, נחשבים כמי ששימשו בעסק (⁦26 U.S.C. 1202(e)(6)⁩).

הכנסת ריבית כשלעצמה אינה מכשילה את המבחן, כי המבחן בודק נכסים. מה שחשוב הוא אם המזומן קשור לתוכנית להוציא אותו על העסק. תקציב, תוכנית שאושרה בדירקטוריון והוצאות שמתאימות לה הם הרישומים שמוכיחים זאת. ההצהרה של החברה למשקיעים מוסברת במדריך ה-⁠QSBS לסטארט-אפים; האם המניות של בעל מניות מסוים עומדות בדרישות, ראו QSBS למייסדים ולעובדים מוקדמים.

מה משתנה כשהחברה בת שנתיים?

אחרי שהחברה קיימת לפחות שנתיים, לא יותר מ-⁠⁦50%⁩ מנכסיה יכולים להיחשב פעילים לפי כלל ההון החוזר (⁦26 U.S.C. 1202(e)(6)⁩). חברה שרוב המאזן שלה הוא מזומן יכולה אז לפספס את ⁦80%⁩, אלא אם נכסיה האחרים משמשים בעסק.

המבחן חייב להתקיים במהלך כמעט כל תקופת ההחזקה של כל בעל מניות (⁦26 U.S.C. 1202(c)(2)⁩). סבב גדול אחרי יום השנה השני יכול להעלות את המזומן מעל התקרה; מאזנים בסוף רבעון מראים איפה החברה עמדה.

האם יחידות בקרן כספית נחשבות כמניות בחברות אחרות לצורכי QSBS?

זה עניין לא מוכרע. החברה נכשלת במבחן העסק הפעיל בכל תקופה שבה יותר מ-⁠⁦10%⁩ מהנכסים נטו שלה הם מניות או ניירות ערך של חברות שאינן חברות בנות שלה, אבל נכסים שעומדים בכלל ההון החוזר מוחרגים מהספירה (⁦26 U.S.C. 1202(e)(5)(B)⁩).

קרן כספית היא בדרך כלל חברת השקעות מוסדרת (regulated investment company), שנחשבת לצורכי מס כחברה, ולכן היחידות שלה עשויות להיחשב מניות של חברה אחרת. החוק אינו קובע אם יחידות בקרן מעל תקרת ההון החוזר של שנתיים עדיין נכללות בהחרגה. אגרות חוב של משרד האוצר הן התחייבויות של ממשלת ארה״ב ולא מניות של חברה, ולכן המגבלה הזו אינה חלה עליהן. כשיחידות בקרן הן חלק גדול מהמאזן אחרי השנה השנייה, קבלו חוות דעת בכתב לפני שנסמכים על QSBS.

האם הכסף שגויס נספר במגבלת הנכסים ברוטו של QSBS?

כן. הנכסים ברוטו המצטברים הם מזומן ועוד בסיס העלות המותאם של נכסים אחרים, והמבחן כולל את הכסף שהתקבל בהנפקה עצמה (⁦26 U.S.C. 1202(d)⁩). המגבלה היא ⁦$75,000,000⁩ למניות שהונפקו אחרי 4 ביולי 2025, ו-⁠⁦$50,000,000⁩ למניות קודמות (Public Law 119-21, סעיף 70431).

אגרות חוב של משרד האוצר נספרות לפי בסיס העלות שלהן, וריבית שנשארת בחשבון מגדילה את המזומן. חריגה מהמגבלה משפיעה על מניות שהונפקו מאותה נקודה ואילך; מניות שהונפקו קודם נבחנות לפי מועד ההנפקה שלהן.

האם מדינות ממסות ריבית על אגרות חוב של משרד האוצר שחברה מרוויחה?

זה תלוי בסוג מס המדינה. מדינות אינן רשאיות למסות ריבית על התחייבויות של ארה״ב, אלא באמצעות מס זיכיון לא מפלה או מס דומה על חברות שאינו מס רכוש (⁦31 U.S.C. 3124⁩). החוק של כל מדינה קובע לאיזה סוג שייך מס החברות שלה.

קליפורניה מדגימה את שני המקרים. חברה שעושה עסקים בקליפורניה חייבת במס הזיכיון של המדינה וכוללת את כל הריבית על התחייבויות ממשלתיות; חברה עם הכנסה מקליפורניה שאינה עושה שם עסקים משלמת במקום זאת מס הכנסה על חברות ומוציאה ריבית על התחייבויות פדרליות (חוברת טופס 100). האם דיבידנדים מקרן שומרים על הטיפול בריבית הוא כלל מדינתי נפרד. באילו מדינות החברה מגישה דוחות בכלל, ראו מס הכנסה עסקי במדינות אחרות.

דוגמה

הדוגמאות האלה להמחשה ומשתמשות בדולרים אמריקאיים. כל אחת מניחה חברת C בשנה קלנדרית.

כסף מסבב A באגרות חוב של משרד האוצר, ועדיין בהפסד

סטארט-אפ מחזיק סבב A של ⁦$8,000,000⁩ באגרות חוב של משרד האוצר ומרוויח ⁦$350,000⁩ ריבית. הוא מוציא ⁦$3,000,000⁩ על שכר בארה״ב, שכר דירה ותוכנה, והכול ניתן לניכוי. ריבית היא הכנסתו היחידה, ולכן הוא עומד במבחן ההכנסה, ושני מייסדים מחזיקים ביותר ממחצית השווי. ההכנסה החייבת היא הפסד של כ-⁦$2,650,000⁩, ולכן ההכנסה שלא חולקה של חברת אחזקות אישית היא אפס ואין מס חברת אחזקות אישית. הוא עדיין מצרף Schedule PH, שמראה שאין מס.

מפתחים בחו״ל, שלוש שנים במעקב

ההכנסה היחידה של סטארט-אפ היא ⁦$200,000⁩ ריבית בכל שנה; שני מייסדים מחזיקים ביותר ממחצית השווי. המפתחים שלו עובדים מחוץ לארה״ב, ולכן שכרם מופחת על פני 15 שנים.

• שנה 1: ההוצאות גדולות מהריבית; הפסד תפעולי נטו של ⁦$300,000⁩. אין מס.
• שנה 2: ההכנסה החייבת לפני ניכוי ההפסד היא ⁦$80,000⁩. ניכוי ההפסד מוגבל ל-⁠⁦80%⁩, ⁦$64,000⁩, ונשארים ⁦$16,000⁩ החייבים במס בשיעור ⁦21%⁩: ⁦$3,360⁩. לצורך Schedule PH, ההפסד של שנה 1, ⁦$300,000⁩, הוא הפסד השנה הקודמת, ולכן הבסיס הוא אפס.
• שנה 3: אותם ⁦$80,000⁩ ואותם ⁦$3,360⁩ מס רגיל. בשנה 2 לא היה הפסד, ולכן נשארים רק ⁦$80,000⁩ פחות ⁦$3,360⁩: ⁦$76,640⁩. בשיעור ⁦20%⁩, מס חברת אחזקות אישית הוא כ-⁦$15,330⁩, יותר מפי ארבעה מהמס הרגיל.

חברה בת שלוש שנים, ⁦70%⁩ מהנכסים במזומן

חברה שהוקמה לפני שלוש שנים מחזיקה נכסים בסך ⁦$20,000,000⁩: ⁦$14,000,000⁩ באגרות חוב של משרד האוצר המיועדות לתוכנית הפעילות שלה, ו-⁦$6,000,000⁩ של ציוד ונכסים אחרים שמשמשים בעסק. כלל ההון החוזר יכול לספור רק ⁦$10,000,000⁩ (⁦50%⁩). הנכסים הפעילים הם ⁦$16,000,000⁩, בדיוק ⁦80%⁩. אם המזומן היה עולה ל-⁠⁦75%⁩ מהנכסים, הנכסים הפעילים היו ⁦75%⁩ והמבחן היה נכשל.

שונה אצלכם?

• ההכנסה שלכם חיובית וכמעט כולה ריבית: בדקו את מבחן הבעלות ואת Schedule PH לפני ההגשה, עם עזרה במיסוי חברות.
• משקיעים רוצים את הצהרת ה-⁠QSBS של החברה: ראו את מדריך ה-⁠QSBS לסטארט-אפים וקבלו עזרה במיסוי חברות.
• אתם רוצים לדעת אם המניות שלכם עומדות בדרישות: ראו QSBS למייסדים ולעובדים מוקדמים.
• אתם מנצלים הפסדים מהעבר כנגד הכנסה: ראו הפסדים תפעוליים נטו בסטארט-אפים.
• אתם חוששים שמדינה תמסה את רווח ה-⁠QSBS שלכם: ראו מס מדינה על רווחי QSBS.
• אתם מתכננים להשאיר רווחים בחברה כשההכנסות יתחילו: ראו איך ממסים חברות C.
• זה הדוח הראשון שלכם בלי הכנסות: ראו הדוח הראשון של סטארט-אפ ללא הכנסות.