Efectivo de una startup: QSBS y sociedad de cartera personal

¿La cuenta de tesorería de una startup genera impuestos o le cuesta el estatus QSBS?

Los intereses del dinero recaudado por una startup son ingreso gravable a la tasa corporativa federal de 21%. El impuesto de sociedad de cartera personal agrega 20% solo cuando la mayor parte del ingreso de la empresa es pasivo, la empresa tiene pocos accionistas y le queda ingreso positivo después de sus costos. Para QSBS, la ley evalúa los activos de la empresa, no sus intereses: el efectivo es aceptable mientras sea capital de trabajo, con un tope cuando la empresa cumple dos años.

Un caso deja de ser sencillo cuando:

• el ingreso gravable pasa a ser positivo mientras los ingresos por ventas siguen cerca de cero, por ejemplo porque algunos costos deben repartirse en varios años;
• unos pocos fundadores, sus familias o fondos que se remontan a unas pocas personas tienen más de la mitad del valor de las acciones;
• la empresa tiene más de dos años y el efectivo es la mayor parte de su balance general;
• el efectivo está en acciones de un fondo y no en Treasury bills ni en depósitos bancarios.

Reúna los estados de cuenta de intereses y de fondos del año, la tabla de capitalización con los titulares de opciones y los dueños de fondos, el detalle de gastos que separa los costos de investigación en EE. UU. y en el extranjero, la declaración del año anterior y los balances generales al cierre de cada trimestre.

¿Los intereses del dinero recaudado son ingreso gravable para la empresa?

Sí. Una corporación C informa los intereses gravables, incluidos los de obligaciones de EE. UU., en la línea 5 del Form 1120 (instrucciones del Form 1120). El dinero recaudado no es ingreso. Vea en SAFE y pagarés convertibles el motivo. Solo es ingreso lo que ese dinero produce.

El descuento de un Treasury bill (letra del Tesoro de EE. UU.) es interés (Publication 550). Una empresa que usa el método de acumulación incluye el descuento día a día mientras tiene el título, no solo al vencimiento (26 U.S.C. 1281). Los pagos de un fondo del mercado monetario generalmente se informan como dividendos, no como intereses (Publication 550). La deducción por dividendos recibidos de una corporación sobre esos pagos se limita al monto que el fondo informa como calificado (instrucciones del Form 1120).

¿Qué es el impuesto de sociedad de cartera personal y cuándo podría deberlo una startup?

El impuesto de sociedad de cartera personal (personal holding company tax) es un 20% adicional sobre el ingreso no distribuido de una corporación con pocos accionistas, cuando la mayor parte de ese ingreso es pasivo (26 U.S.C. 541). Una corporación es una sociedad de cartera personal solo si cumple las dos pruebas (26 U.S.C. 542):

Los intereses y los dividendos son ingreso de sociedad de cartera personal (26 U.S.C. 543). Por eso, una startup sin ingresos por ventas cuyo único ingreso son intereses cumple la prueba de ingresos: todo su ingreso es ingreso de sociedad de cartera personal. Las ganancias de capital no entran en la medición. La prueba de ingresos depende de la mezcla del ingreso bruto, no de la utilidad, así que un solo contrato con un cliente puede inclinarla hacia el otro lado.

Los intereses excluidos son pocos: los intereses que un dealer del mercado primario gana sobre obligaciones de EE. UU. que mantiene para vender a clientes, y los intereses de indemnizaciones por expropiación, sentencias y reembolsos de impuestos (instrucciones del Schedule PH). Los intereses de los Treasury bills de una startup no están excluidos.

¿Los fundadores y los fondos de capital de riesgo cumplen la prueba de propiedad?

La prueba de propiedad rastrea las acciones hasta las personas que están detrás, así que una startup puede cumplirla incluso después de una ronda de financiamiento. Las acciones que tiene una corporación, sociedad de personas, sucesión o fideicomiso se consideran de sus dueños en proporción. Además, una persona es dueña de lo que son dueños su cónyuge, sus hermanos, sus ascendientes, sus descendientes directos y sus socios. Las opciones cuentan como acciones cuando eso convierte a la empresa en una sociedad de cartera personal (26 U.S.C. 544). Los valores convertibles pueden contar de la misma manera.

La prueba usa el valor, no los votos, de las acciones ordinarias y preferentes (26 U.S.C. 542). Ciertos fideicomisos de pensiones y fundaciones privadas cuentan como una sola persona (instrucciones del Schedule PH). Si dos o tres fundadores y sus familias tienen más de la mitad del valor, la prueba se cumple sin más análisis. Si los fondos tienen la mayoría, importa la regla de los socios: las acciones que se rastrean hasta los socios de un fondo se tratan como suyas, y cada socio también es dueño de lo que tienen los demás socios, así que una sola persona puede contar como dueña de toda la participación del fondo (26 U.S.C. 544(a)(2), (a)(5)). Unos pocos fondos pueden cumplir la prueba aunque ninguna persona tenga mucho. Para comprobarlo hay que analizar cada fondo hasta sus socios.

¿Por qué un año con pérdida por lo general significa que no hay impuesto, y cuándo no es así?

El impuesto se aplica solo al ingreso no distribuido de la sociedad de cartera personal, que parte del ingreso gravable del año. Si los costos del año superan los intereses, no hay nada que gravar, aunque se cumplan las dos pruebas (26 U.S.C. 545).

El riesgo aparece cuando el ingreso gravable pasa a ser positivo mientras los ingresos por ventas siguen siendo pequeños:

• Costos que deben capitalizarse. La investigación hecha fuera de EE. UU. se sigue amortizando en 15 años bajo la sección 174, así que una startup con desarrolladores en el extranjero deduce solo una parte pequeña de ese pago en el primer año. Los costos de investigación en EE. UU. son deducibles en el año en que se pagan o se incurren, para años fiscales que empiezan después del 31 de diciembre de 2024, bajo la sección 174A (Public Law 119-21, sección 70302). Vea cómo deducir el desarrollo de software en EE. UU. y el desarrollo hecho en el extranjero.
• Pérdidas antiguas. La base del impuesto parte del ingreso gravable antes de la deducción por pérdida operativa neta. Solo la pérdida del año inmediatamente anterior la reduce. Los arrastres más antiguos no (26 U.S.C. 545; instrucciones del Schedule PH). Una empresa cuyos arrastres eliminan casi todo su impuesto regular aún puede deber este impuesto. Cómo funcionan los arrastres en general se explica en pérdidas operativas netas para startups.
• Créditos. Los créditos de negocio, como el crédito por investigación, no lo reducen, porque el impuesto de sociedad de cartera personal no forma parte de la obligación tributaria regular (26 U.S.C. 26).

La base se reduce con el impuesto federal sobre la renta del año y con los dividendos pagados, pero no con la deducción por dividendos recibidos (26 U.S.C. 545(b); instrucciones del Schedule PH).

¿Qué presenta una sociedad de cartera personal: el Schedule PH y los dividendos?

Una sociedad de cartera personal marca la casilla 2 del punto A del Form 1120, adjunta el Schedule PH y lleva el impuesto a la línea 8 del Schedule J (instrucciones del Form 1120). La hoja de trabajo del Schedule PH aplica la prueba de ingresos. Si el resultado es menor de 60%, la empresa no presenta el schedule (instrucciones del Schedule PH). Una empresa que cumple las dos pruebas presenta el Schedule PH incluso en un año con pérdida, cuando el impuesto es cero. Si una sociedad de cartera personal lo omite, el IRS tiene seis años desde que se presentó la declaración para determinar el impuesto (26 U.S.C. 6501(f)).

Los dividendos son la forma de reducir la base, y cada vía tiene límites:

Como la vía posterior al cierre del año depende de los dividendos pagados durante el año, una startup que no pagó ninguno no puede usarla sola. Pagar un dividendo con dinero de los inversionistas también tiene efectos en los estatutos, con los inversionistas y en los impuestos de los accionistas, así que es una decisión que se toma antes del cierre del año, no en la declaración.

¿Tener efectivo o Treasury bills rompe la prueba de negocio activo de QSBS?

No, no por sí solo. Al menos 80% de los activos de la empresa, por valor, debe usarse en un negocio calificado activo (26 U.S.C. 1202(e)). Los activos que se mantienen como capital de trabajo razonablemente necesario, o que se mantienen como inversión y se espera razonablemente usar dentro de dos años para investigación o para aumentar el capital de trabajo, cuentan como usados en el negocio (26 U.S.C. 1202(e)(6)).

Los intereses en sí no hacen fallar la prueba, porque la prueba mira los activos. Lo que importa es si el efectivo está ligado a un plan para gastarlo en el negocio. Un presupuesto, un plan aprobado por la junta directiva y gastos que coincidan con él son los registros que lo demuestran. La declaración de la empresa a los inversionistas se explica en la guía de QSBS para startups. Si las acciones de un titular califican se explica en QSBS para fundadores y empleados tempranos.

¿Qué cambia cuando la empresa cumple dos años?

Después de que la empresa existe desde hace al menos dos años, no más de 50% de sus activos puede contar como activo mediante la regla del capital de trabajo (26 U.S.C. 1202(e)(6)). Una empresa con la mayor parte de su balance general en efectivo puede quedar por debajo de 80% a menos que sus demás activos se usen en el negocio.

La prueba debe cumplirse durante casi todo el período de tenencia de cada titular (26 U.S.C. 1202(c)(2)). Una ronda grande después del segundo aniversario puede llevar el efectivo por encima del tope. Los balances generales de cada trimestre muestran dónde estaba la empresa.

¿Las acciones de un fondo del mercado monetario cuentan como acciones de otras corporaciones para QSBS?

Esto no está resuelto. La empresa no pasa la prueba de negocio activo en cualquier período en que más de 10% de sus activos netos sean acciones o valores de corporaciones que no son sus subsidiarias, pero se exceptúan los activos que cumplen la regla del capital de trabajo (26 U.S.C. 1202(e)(5)(B)).

Un fondo del mercado monetario generalmente es una compañía de inversión regulada, que tributa como corporación, así que sus acciones pueden ser acciones de otra corporación. La ley no dice si las acciones del fondo que superan el tope de capital de trabajo de dos años siguen dentro de la excepción. Los Treasury bills son obligaciones del gobierno de EE. UU., no acciones de una corporación, así que este límite en particular no los alcanza. Si las acciones de un fondo son una parte grande del balance general después del segundo año, obtenga una opinión por escrito antes de confiar en QSBS.

¿El dinero recaudado cuenta para el límite de activos brutos de QSBS?

Sí. Los activos brutos totales son el efectivo más la base ajustada de los demás bienes, y la prueba incluye el dinero recibido en la propia emisión (26 U.S.C. 1202(d)). El límite es $75,000,000 para acciones emitidas después del 4 de julio de 2025, y $50,000,000 para las acciones anteriores (Public Law 119-21, sección 70431).

Los Treasury bills cuentan por su base, y los intereses que quedan en la cuenta suman al efectivo. Superar el límite afecta las acciones emitidas a partir de ese momento. Las acciones emitidas antes se evalúan en su propia fecha de emisión.

¿Los estados gravan los intereses del Tesoro que gana una corporación?

Depende del tipo de impuesto estatal. Los estados no pueden gravar los intereses de obligaciones de EE. UU., salvo mediante un impuesto de franquicia no discriminatorio u otro impuesto similar a las corporaciones que no sea sobre la propiedad (31 U.S.C. 3124). La ley de cada estado decide qué tipo de impuesto es su impuesto corporativo.

California muestra los dos casos. Una corporación que hace negocios en California está sujeta a su impuesto de franquicia e incluye todos los intereses de obligaciones del gobierno. Una con ingresos de California que no hace negocios allí paga en su lugar el impuesto sobre la renta de corporaciones y excluye los intereses de obligaciones federales (folleto del Form 100). Si los dividendos de un fondo conservan el trato de los intereses es una regla estatal aparte. En qué estados debe presentar la empresa se explica en el impuesto sobre la renta empresarial en otros estados.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos y usan dólares estadounidenses. Cada uno supone una corporación C con año calendario.

Serie A en Treasury bills, aún con pérdidas

Una startup tiene una Serie A de $8,000,000 en Treasury bills y gana $350,000 de intereses. Gasta $3,000,000 en salarios en EE. UU., alquiler y software, todo deducible. Los intereses son su único ingreso, así que cumple la prueba de ingresos, y dos fundadores tienen más de la mitad del valor. El ingreso gravable es una pérdida de unos $2,650,000, de modo que el ingreso no distribuido de la sociedad de cartera personal es cero y no hay impuesto de sociedad de cartera personal. Aun así adjunta el Schedule PH, que muestra impuesto cero.

Desarrolladores en el extranjero, tres años en detalle

El único ingreso de una startup son $200,000 de intereses al año, y dos fundadores tienen más de la mitad del valor. Sus desarrolladores trabajan en el extranjero, así que su pago se amortiza en 15 años.

• Año 1: los costos superan los intereses y hay una pérdida operativa neta de $300,000. Sin impuesto.
• Año 2: el ingreso gravable antes de la deducción por pérdida es $80,000. La deducción por pérdida tiene un tope de 80%, $64,000, y quedan $16,000 gravados al 21%: $3,360. Para el Schedule PH, la pérdida de $300,000 del Año 1 es la pérdida del año anterior, así que la base es cero.
• Año 3: los mismos $80,000 y los mismos $3,360 de impuesto regular. El Año 2 no tuvo pérdida, así que solo quedan $80,000 menos $3,360: $76,640. Al 20%, el impuesto de sociedad de cartera personal es de unos $15,330, más de cuatro veces el impuesto regular.

Empresa de tres años, 70% de los activos en efectivo

Una empresa constituida hace tres años tiene $20,000,000 en activos: $14,000,000 en Treasury bills reservados para su plan operativo y $6,000,000 en equipo y otros activos usados en el negocio. La regla del capital de trabajo solo puede contar $10,000,000 (50%). Los activos que cuentan como usados en el negocio son $16,000,000, exactamente 80%. Si el efectivo subiera a 75% de los activos, esos activos serían 75% y la prueba fallaría.

¿Su caso es distinto?

• Su ingreso es positivo y casi todo son intereses: revise la prueba de propiedad y el Schedule PH antes de presentar, con ayuda con impuestos corporativos.
• Los inversionistas piden la declaración de QSBS de la empresa: vea la guía de QSBS para startups y ayuda con impuestos corporativos.
• Quiere saber si sus propias acciones califican: vea QSBS para fundadores y empleados tempranos.
• Está usando pérdidas pasadas contra ingresos: vea pérdidas operativas netas para startups.
• Le preocupa que un estado grave su ganancia de QSBS: vea el impuesto estatal sobre las ganancias de QSBS.
• Planea dejar las utilidades en la empresa cuando empiecen los ingresos: vea cómo tributan las corporaciones C.
• Es su primera declaración sin ingresos: vea la primera declaración corporativa de una startup sin ingresos.