初创公司的国库券账户：QSBS 与个人控股公司税

初创公司的国库券账户会产生税，或让股票失去 QSBS 资格吗？

初创公司对募集资金所得的利息，按21%的联邦公司税率缴纳所得税。只有同时满足三个条件，才会再加征20%的个人控股公司税：公司的大部分收入是被动收入、股权高度集中、扣除成本后仍有为正的收入。对于 QSBS，法律测试的是公司的资产，不是利息收入：现金只要是营运资金就没有问题，但公司成立满两年后有上限。

出现以下情形，情况就不再简单：

• 收入仍接近零，应税收入却变成了正数，例如有些费用必须分多年摊销；
• 少数几位创始人、他们的家人，或追溯到少数几个人的基金，持有超过一半的股票价值；
• 公司成立已超过两年，现金占资产负债表的大部分；
• 现金放在基金份额里，而不是国库券或银行存款。

请收集当年的利息和基金对账单、列明期权持有人和基金所有人的股权结构表、区分美国和境外研发费用的明细、上一年的税表，以及各季度末的资产负债表。

募集资金所得的利息，公司要纳税吗？

要。C 公司在 1120 表第 5 行申报应税利息，包括美国政府债务的利息（1120 表填报说明）。募集到的钱不是收入，原因见SAFE 和可转换票据。只有这笔钱赚来的部分才是收入。

国库券的折价属于利息（第 550 号出版物）。采用权责发生制的公司，要在持有期间逐日计入折价，而不是只在到期时计入（26 U.S.C. 1281）。货币市场基金的分红一般按股息申报，不按利息申报（第 550 号出版物）；公司对这些分红可享受的股息所得扣除，以基金报告为合格的金额为限（1120 表填报说明）。

什么是个人控股公司税？初创公司何时可能要缴？

个人控股公司税，是对股权高度集中的公司，当其收入大部分为被动收入时，就未分配收入额外征收的20%税（26 U.S.C. 541）。只有同时通过两项测试，公司才是个人控股公司（26 U.S.C. 542）：

利息和股息属于个人控股公司收入（26 U.S.C. 543）。因此，只有利息收入的初创公司满足收入测试：它的全部收入都是个人控股公司收入。资本收益不计入这一衡量。收入测试看的是总收入的构成，不是利润，所以一份客户合同就可能让结果反转。

被排除的利息范围很窄：一级市场交易商持有并出售给客户的美国政府债务所得利息，以及征收补偿金、判决和退税的利息（Schedule PH 填报说明）。初创公司的国库券利息不在排除之列。

创始人和风险投资基金会满足持股测试吗？

持股测试会把股票追溯到背后的个人，所以即使融资之后，初创公司仍可能满足。公司、合伙企业、遗产或信托持有的股票，按比例视为其所有人持有；一个人也被视为持有其配偶、兄弟姐妹、祖先、直系后代和合伙人持有的股票；当把期权视为股票会使公司成为个人控股公司时，期权也算股票（26 U.S.C. 544）。可转换证券可能同样计入。

这项测试按价值而不是表决权计算，涵盖普通股和优先股（26 U.S.C. 542）。某些养老金信托和私人基金会视为单个个人（Schedule PH 填报说明）。如果两三位创始人及其家人持有超过一半的价值，不必再往下看，测试已满足。如果多数股份在基金手里，合伙人规则就很重要：追溯到基金合伙人的股票视为他们的，而每位合伙人也被视为持有其他合伙人持有的股票，所以一个人可能被视为持有某基金的全部股份（26 U.S.C. 544(a)(2), (a)(5)）。即使没有任何一个人持股很多，几只基金也可能满足测试。要核查，需要对每只基金逐层穿透。

为什么亏损年度通常不用缴税？什么情况下不是这样？

这项税只针对未分配的个人控股公司收入，它从当年的应税收入出发。如果当期费用超过利息，就没有什么可征税的，即使两项测试都满足（26 U.S.C. 545）。

风险出现在收入仍然很少、应税收入却变成正数的时候：

• 必须资本化的费用。 在美国境外进行的研发，依第 174 条仍要分 15 年摊销，所以有境外开发人员的初创公司，第一年只能扣除这些工资的一小部分。依第 174A 条，2024 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度，美国境内的研发费用可在支付或发生当年扣除（Public Law 119-21，第 70302 条）。见美国软件开发费用的扣除和境外软件开发。
• 以前的亏损。 税基从扣除净经营亏损之前的应税收入算起。只有上一年的亏损能减少它；更早的结转不能（26 U.S.C. 545；Schedule PH 填报说明）。结转的亏损把常规税抵得所剩无几的公司，仍可能要缴这项税。亏损结转的一般规则见初创公司的净经营亏损。
• 抵免。 研发抵免等企业抵免不能减少它，因为个人控股公司税不属于常规税负（26 U.S.C. 26）。

税基会减去当年的联邦所得税和已支付的股息，但不减去股息所得扣除（26 U.S.C. 545(b)；Schedule PH 填报说明）。

个人控股公司要报什么：Schedule PH 和股息？

个人控股公司要在 1120 表 A 项勾选第 2 框，附上 Schedule PH，并把税额填到 Schedule J 第 8 行（1120 表填报说明）。Schedule PH 的工作表用来做收入测试；如果结果低于60%，公司不用提交这张附表（Schedule PH 填报说明）。两项测试都满足的公司，即使在税额为零的亏损年度，也要提交 Schedule PH。如果个人控股公司漏报，IRS 可在税表提交后六年内核定这笔税（26 U.S.C. 6501(f)）。

股息是减少税基的方式，每种途径都有限制：

年末后这条途径要以年度内已支付的股息为基础，所以当年一分没付的初创公司，不能单靠它。用投资人的钱来分红，还涉及公司章程、投资人和股东税务方面的影响，所以这是要在年末前作出的决定，不是在税表上才处理的事。

持有现金或国库券，会破坏 QSBS 的积极经营测试吗？

本身不会。公司至少80%的资产价值必须用于积极经营的合格业务（26 U.S.C. 1202(e)）。作为合理所需的营运资金持有的资产，或为投资而持有、且合理预期两年内用于研发或增加营运资金的资产，视为用于业务（26 U.S.C. 1202(e)(6)）。

利息收入本身不会使测试不通过，因为这项测试看的是资产。关键在于这笔现金是否与把它用于业务的计划挂钩。预算、董事会批准的计划和与之相符的支出，是证明这一点的记录。公司对投资人的说明见初创公司 QSBS 指南；持有人自己的股票是否符合条件，见创始人和早期员工的 QSBS。

公司成立满两年后有什么变化？

公司成立至少两年后，通过营运资金规则算作积极经营的资产，不得超过其资产的50%（26 U.S.C. 1202(e)(6)）。如果资产负债表大部分是现金，除非其他资产用于业务，公司就可能达不到80%。

在每位持有人持有期间的几乎全部时间内，都必须满足这项测试（26 U.S.C. 1202(c)(2)）。第二个周年之后的一大笔融资可能把现金推过上限；各季度末的资产负债表可以显示公司当时所处的位置。

货币市场基金的份额，算 QSBS 规则中的其他公司股票吗？

这一点尚无定论。如果公司净资产中超过10%是非其子公司的公司的股票或证券，那么在该期间公司不通过积极经营测试，但符合营运资金规则的资产除外（26 U.S.C. 1202(e)(5)(B)）。

货币市场基金一般是受监管的投资公司，按公司征税，所以它的份额可能属于其他公司的股票。法律没有说明，超过两年营运资金上限的基金份额是否仍属于这个例外。国库券是美国政府的债务，不是公司的股票，所以这项限制不涉及它们。如果第二年之后基金份额在资产负债表中占很大比例，依赖 QSBS 之前请先取得书面意见。

募集到的现金计入 QSBS 的总资产限额吗？

计入。总资产是现金加上其他财产的调整后计税基础，测试也包括发行股票本身所收到的钱（26 U.S.C. 1202(d)）。2025 年 7 月 4 日之后发行的股票，限额为$75,000,000；更早发行的股票，限额为$50,000,000（Public Law 119-21，第 70431 条）。

国库券按其计税基础计入，留在账户里的利息会增加现金。超过限额，影响的是在该时点或之后发行的股票；更早发行的股票，按其自己发行日的情况测试。

各州会对公司赚取的国库券利息征税吗？

这取决于州税的类型。州不得对美国政府债务的利息征税，但通过对公司征收的非歧视性特许经营税或类似的非财产税除外（31 U.S.C. 3124）。各州的公司税属于哪一种，由该州的法律决定。

加州两种情形都有。在加州有经营活动的公司，要缴加州特许经营税，并计入政府债务的所有利息；在加州有收入但没有在加州经营的公司，改缴公司所得税，并排除联邦债务的利息（100 表手册）。基金的分红是否保留利息的处理方式，是另一项州规则。公司究竟要在哪些州报税，见其他州的企业所得税。

示例

这些示例仅为说明，金额为美元。每个示例都假设为日历年度的 C 公司。

A 轮资金放在国库券中，仍在亏损

一家初创公司把 $8,000,000 的 A 轮融资放在国库券中，赚取 $350,000 利息。它在美国的工资、租金和软件上花了 $3,000,000，全部可以扣除。利息是它唯一的收入，所以满足收入测试，两位创始人持有超过一半的价值。应税收入是约 $2,650,000 的亏损，所以未分配的个人控股公司收入为零，没有个人控股公司税。它仍要附 Schedule PH，显示税额为零。

境外开发人员，追溯三年

一家初创公司每年唯一的收入是 $200,000 的利息；两位创始人拥有超过一半的价值。它的开发人员在境外工作，所以他们的工资分 15 年摊销。

• 第 1 年： 费用超过利息；净经营亏损 $300,000。无税。
• 第 2 年： 扣除亏损前的应税收入为 $80,000。亏损扣除以 80% 为上限，即 $64,000，剩下 $16,000 按 21% 征税：$3,360。对于 Schedule PH，第 1 年的 $300,000 亏损是上一年的亏损，所以税基为零。
• 第 3 年： 同样是 $80,000，常规税同样是 $3,360。第 2 年没有亏损，所以只剩 $80,000 减去 $3,360：$76,640。按 20% 计算，个人控股公司税约为 $15,330，是常规税的四倍多。

成立三年、70% 资产为现金的公司

一家三年前成立的公司有 $20,000,000 的资产：$14,000,000 的国库券，专门划归运营计划使用，另有 $6,000,000 用于业务的设备和其他资产。营运资金规则只能算入 $10,000,000（50%）。积极经营资产为 $16,000,000，刚好是 80%。如果现金升到资产的 75%，积极经营资产就是 75%，测试不通过。

你的情况不同？

• 您的收入为正，而且几乎全是利息：提交税表前先检查持股测试和 Schedule PH，并获取公司税务服务。
• 投资人要求公司出具 QSBS 说明：见初创公司 QSBS 指南，并获取公司税务服务。
• 您想知道自己的股票是否符合条件：见创始人和早期员工的 QSBS。
• 您在用以前的亏损抵减收入：见初创公司的净经营亏损。
• 您担心州对您的 QSBS 收益征税：见QSBS 收益的州税。
• 您打算在开始有收入后把利润留在公司：见C 公司如何征税。
• 这是您没有收入的第一份税表：见无收入初创公司的首份公司税表。