Argent levé d'une startup : QSBS et société de portefeuille

Le compte de trésorerie d'une startup crée-t-il de l'impôt ou fait-il perdre la QSBS?

Les intérêts de l'argent levé par une startup sont un revenu imposable au taux fédéral des sociétés de 21 %. L'impôt des sociétés de portefeuille personnelles ajoute 20 % seulement si la majeure partie du revenu de la société est passive, si elle est à peu d'actionnaires et s'il lui reste un revenu positif après ses dépenses. Pour la QSBS, la loi vérifie l'actif de la société, non ses intérêts : l'encaisse est acceptable tant qu'elle sert de fonds de roulement, avec un plafond une fois la société âgée de deux ans.

La situation se complique quand :

• le revenu imposable devient positif alors que les ventes sont encore presque nulles, par exemple parce que certaines dépenses doivent être étalées sur plusieurs années;
• quelques fondateurs, leurs familles ou des fonds liés à quelques personnes détiennent plus de la moitié de la valeur des actions;
• la société a plus de deux ans et l'encaisse forme la majeure partie de son bilan;
• l'encaisse est placée en parts de fonds plutôt qu'en bons du Trésor ou en dépôts bancaires.

Rassemblez les relevés d'intérêts et de fonds de l'année, le tableau de capitalisation avec les détenteurs d'options et les propriétaires de fonds, le détail des dépenses qui sépare la recherche américaine de la recherche étrangère, la déclaration de l'an dernier et les bilans de fin de trimestre.

Les intérêts de l'argent levé sont-ils imposables pour la société?

Oui. Une société de type C déclare les intérêts imposables, y compris ceux des obligations américaines, à la ligne 5 du formulaire 1120 (instructions du formulaire 1120). L'argent levé n'est pas un revenu; consultez SAFE et billets convertibles pour savoir pourquoi. Seul ce que cet argent rapporte l'est.

L'escompte d'un bon du Trésor est un intérêt (Publication 550). La société qui utilise la méthode d'exercice inclut l'escompte jour après jour pendant qu'elle détient le bon, et non seulement à l'échéance (26 U.S.C. 1281). Les sommes versées par un fonds du marché monétaire sont généralement déclarées comme des dividendes, non comme des intérêts (Publication 550); la déduction pour dividendes reçus d'une société à leur égard se limite au montant que le fonds déclare comme admissible (instructions du formulaire 1120).

Qu'est-ce que l'impôt des sociétés de portefeuille personnelles, et quand une startup pourrait-elle le devoir?

L'impôt des sociétés de portefeuille personnelles est un impôt additionnel de 20 % sur le revenu non distribué d'une société à peu d'actionnaires lorsque ce revenu est en majeure partie passif (26 U.S.C. 541). Une société est une société de portefeuille personnelle seulement si elle satisfait aux deux critères (26 U.S.C. 542) :

Les intérêts et les dividendes sont un revenu de société de portefeuille personnelle (26 U.S.C. 543). Une startup sans revenus dont le seul revenu est constitué d'intérêts satisfait donc au critère du revenu : la totalité de son revenu est un revenu de société de portefeuille personnelle. Les gains en capital sont exclus de la mesure. Le critère du revenu dépend de la composition du revenu brut, non du bénéfice; un seul contrat avec un client peut donc le faire basculer dans l'autre sens.

Les intérêts exclus sont peu nombreux : ceux qu'un courtier du marché primaire gagne sur les obligations américaines qu'il détient pour les vendre à des clients, et ceux des indemnités d'expropriation, des jugements et des remboursements d'impôt (instructions de l'annexe PH). Les intérêts des bons du Trésor d'une startup ne sont pas exclus.

Les fondateurs et les fonds de capital de risque satisfont-ils au critère de la propriété?

Le critère de la propriété remonte des actions aux particuliers qui les détiennent en dernier lieu; une startup peut donc y satisfaire même après un tour de financement. Les actions détenues par une société, une société de personnes, une succession ou une fiducie sont réputées appartenir à leurs propriétaires en proportion; une personne détient aussi ce que détiennent son conjoint, ses frères et sœurs, ses ascendants, ses descendants directs et ses associés; et les options comptent comme des actions lorsque cela fait de la société une société de portefeuille personnelle (26 U.S.C. 544). Les titres convertibles peuvent compter de la même façon.

Le critère se fonde sur la valeur, non sur les droits de vote, pour l'ensemble des actions ordinaires et privilégiées (26 U.S.C. 542). Certaines fiducies de pension et fondations privées comptent comme un seul particulier (instructions de l'annexe PH). Si deux ou trois fondateurs et leurs familles détiennent plus de la moitié de la valeur, le critère est rempli sans autre examen. Si des fonds détiennent la majorité, la règle des associés compte : les actions attribuées aux associés d'un fonds sont considérées comme les leurs, et chaque associé détient aussi ce que les autres associés détiennent; une seule personne peut donc être réputée détenir toute la participation d'un fonds (26 U.S.C. 544(a)(2), (a)(5)). Quelques fonds peuvent satisfaire au critère même si aucune personne ne détient beaucoup. Pour le vérifier, il faut examiner chaque fonds en remontant jusqu'aux particuliers.

Pourquoi une année de perte signifie-t-elle généralement aucun impôt, et quand n'est-ce pas le cas?

L'impôt ne s'applique qu'au revenu non distribué de société de portefeuille personnelle, qui part du revenu imposable de l'année. Si les dépenses courantes dépassent les intérêts, il n'y a rien à imposer, même si les deux critères sont remplis (26 U.S.C. 545).

Le risque apparaît quand le revenu imposable devient positif alors que les ventes restent faibles :

• Les dépenses qui doivent être inscrites à l'actif. La recherche faite hors des États-Unis est encore amortie sur 15 ans selon l'article 174; une startup qui a des développeurs à l'étranger ne déduit donc qu'une petite partie de leur rémunération la première année. Les dépenses de recherche américaines sont déductibles dans l'année où elles sont payées ou engagées pour les années d'imposition commençant après le 31 décembre 2024, selon l'article 174A (Public Law 119-21, article 70302). Consultez la déduction du développement de logiciels aux États-Unis et le développement fait à l'étranger.
• Les anciennes pertes. L'assiette de l'impôt part du revenu imposable avant la déduction pour perte d'exploitation nette. Seule la perte de l'année précédente la réduit; les pertes reportées plus anciennes ne la réduisent pas (26 U.S.C. 545; instructions de l'annexe PH). Une société dont les pertes reportées effacent la majeure partie de son impôt normal peut quand même devoir cet impôt. Le fonctionnement général des pertes reportées est expliqué dans les pertes d'exploitation nettes des startups.
• Les crédits. Les crédits d'entreprise, comme le crédit pour la recherche, ne le réduisent pas, parce que l'impôt des sociétés de portefeuille personnelles ne fait pas partie de l'impôt normal (26 U.S.C. 26).

L'assiette est réduite par l'impôt fédéral sur le revenu de l'année et par les dividendes versés, mais pas par la déduction pour dividendes reçus (26 U.S.C. 545(b); instructions de l'annexe PH).

Que produit une société de portefeuille personnelle : l'annexe PH et les dividendes?

Une société de portefeuille personnelle coche la case 2 du point A du formulaire 1120, joint l'annexe PH et reporte l'impôt à la ligne 8 de l'annexe J (instructions du formulaire 1120). Le tableau de l'annexe PH applique le critère du revenu; si le résultat est inférieur à 60 %, la société ne produit pas l'annexe (instructions de l'annexe PH). La société qui satisfait aux deux critères produit l'annexe PH même une année de perte où l'impôt est nul. Si une société de portefeuille personnelle l'omet, l'IRS a six ans après la production de la déclaration pour établir la cotisation (26 U.S.C. 6501(f)).

Les dividendes sont le moyen de réduire l'assiette, et chaque voie a ses limites :

Comme la voie postérieure à la fin de l'exercice dépend des dividendes versés pendant l'année, une startup qui n'en a versé aucun ne peut pas l'utiliser seule. Verser un dividende à même l'argent des investisseurs a aussi des effets sur les statuts, les investisseurs et l'impôt des actionnaires; c'est donc une décision à prendre avant la fin de l'exercice, non dans la déclaration.

Détenir de l'encaisse ou des bons du Trésor fait-il échouer le critère de l'entreprise exploitée activement de la QSBS?

Non, pas en soi. Au moins 80 % de l'actif de la société, selon la valeur, doit servir dans une entreprise admissible exploitée activement (26 U.S.C. 1202(e)). Les actifs détenus comme fonds de roulement raisonnablement requis, ou détenus à titre de placement et dont on s'attend raisonnablement à ce qu'ils servent dans les deux ans à la recherche ou à accroître le fonds de roulement, sont réputés servir dans l'entreprise (26 U.S.C. 1202(e)(6)).

Les intérêts ne font pas échouer le critère en eux-mêmes, car le critère porte sur l'actif. Ce qui compte, c'est de savoir si l'encaisse est liée à un plan pour la dépenser dans l'entreprise. Un budget, un plan approuvé par le conseil d'administration et des dépenses conformes au plan sont les documents qui le montrent. La déclaration de la société aux investisseurs est traitée dans le guide de la QSBS pour les startups; l'admissibilité des actions d'un détenteur est expliquée dans la QSBS pour les fondateurs et les premiers employés.

Qu'est-ce qui change une fois la société âgée de deux ans?

Une fois la société existante depuis au moins deux ans, au plus 50 % de son actif peut compter comme actif par la règle du fonds de roulement (26 U.S.C. 1202(e)(6)). Une société dont l'essentiel du bilan est en encaisse peut alors passer sous 80 %, à moins que ses autres actifs servent dans l'entreprise.

Le critère doit être respecté pendant la quasi-totalité de la période de détention de chaque détenteur (26 U.S.C. 1202(c)(2)). Un gros tour de financement après le deuxième anniversaire peut faire dépasser le plafond à l'encaisse; les bilans de fin de trimestre montrent où en était la société.

Les parts d'un fonds du marché monétaire comptent-elles comme des actions d'autres sociétés pour la QSBS?

La question n'est pas réglée. La société échoue au critère de l'entreprise exploitée activement pour toute période où plus de 10 % de son actif net est constitué d'actions ou de titres de sociétés qui ne sont pas ses filiales, mais les actifs qui satisfont à la règle du fonds de roulement sont exclus (26 U.S.C. 1202(e)(5)(B)).

Un fonds du marché monétaire est généralement une société de placement réglementée, imposée comme une société; ses parts peuvent donc être des actions d'une autre société. La loi ne dit pas si les parts de fonds qui dépassent le plafond de fonds de roulement après deux ans demeurent visées par l'exclusion. Les bons du Trésor sont des obligations du gouvernement américain, non des actions d'une société; cette limite particulière ne les vise donc pas. Si les parts de fonds forment une grande partie du bilan après la deuxième année, obtenez un avis écrit avant de compter sur la QSBS.

L'argent levé compte-t-il dans la limite d'actif brut de la QSBS?

Oui. L'actif brut total est l'encaisse plus le coût de base rajusté des autres biens, et le critère inclut l'argent reçu dans l'émission elle-même (26 U.S.C. 1202(d)). La limite est de 75 000 000 $ pour les actions émises après le 4 juillet 2025, et de 50 000 000 $ pour les actions émises plus tôt (Public Law 119-21, article 70431).

Les bons du Trésor comptent à leur coût de base, et les intérêts laissés dans le compte s'ajoutent à l'encaisse. Dépasser la limite touche les actions émises à ce moment ou après; les actions émises plus tôt sont vérifiées à leur propre date d'émission.

Les États imposent-ils les intérêts des bons du Trésor gagnés par une société?

Cela dépend du type d'impôt de l'État. Les États ne peuvent pas imposer les intérêts des obligations américaines, sauf au moyen d'une taxe de franchise non discriminatoire ou d'un impôt semblable qui n'est pas un impôt foncier sur les sociétés (31 U.S.C. 3124). Le droit de chaque État décide de quel type est son impôt des sociétés.

La Californie montre les deux cas. La société qui exerce des activités en Californie est assujettie à la taxe de franchise de cet État et y inclut tous les intérêts des obligations gouvernementales; celle qui a un revenu de source californienne sans y exercer d'activités paie plutôt l'impôt sur le revenu des sociétés et exclut les intérêts des obligations fédérales (brochure du formulaire 100). Savoir si les dividendes d'un fonds conservent le traitement des intérêts relève d'une autre règle de l'État. Pour savoir dans quels États la société doit produire une déclaration, consultez l'impôt sur le revenu des entreprises dans d'autres États.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration et sont en dollars américains. Chacun suppose une société de type C à année civile.

Argent d'un tour de série A en bons du Trésor, encore en perte

Une startup détient un tour de série A de 8 000 000 $ en bons du Trésor et gagne 350 000 $ d'intérêts. Elle dépense 3 000 000 $ en salaires américains, loyer et logiciels, tous déductibles. Les intérêts sont son seul revenu; elle satisfait donc au critère du revenu, et deux fondateurs détiennent plus de la moitié de la valeur. Le revenu imposable est une perte d'environ 2 650 000 $; le revenu non distribué de société de portefeuille personnelle est donc nul et il n'y a pas d'impôt des sociétés de portefeuille personnelles. Elle joint tout de même l'annexe PH, qui indique aucun impôt.

Développeurs à l'étranger, trois ans de suivi

Le seul revenu d'une startup est de 200 000 $ d'intérêts par année; deux fondateurs détiennent plus de la moitié de la valeur. Ses développeurs travaillent à l'étranger; leur rémunération est donc amortie sur 15 ans.

• Année 1 : les dépenses dépassent les intérêts; perte d'exploitation nette de 300 000 $. Aucun impôt.
• Année 2 : le revenu imposable avant la déduction de la perte est de 80 000 $. La déduction de la perte est plafonnée à 80 %, soit 64 000 $, ce qui laisse 16 000 $ imposés à 21 % : 3 360 $. Pour l'annexe PH, la perte de 300 000 $ de l'année 1 est la perte de l'année précédente; l'assiette est donc nulle.
• Année 3 : les mêmes 80 000 $ et les mêmes 3 360 $ d'impôt normal. L'année 2 n'a pas eu de perte; il ne reste donc que 80 000 $ moins 3 360 $, soit 76 640 $. À 20 %, l'impôt des sociétés de portefeuille personnelles est d'environ 15 330 $, plus de quatre fois l'impôt normal.

Société de trois ans, 70 % de l'actif en encaisse

Une société formée il y a trois ans a 20 000 000 $ d'actif : 14 000 000 $ de bons du Trésor réservés à son plan d'exploitation et 6 000 000 $ d'équipement et d'autres actifs qui servent dans l'entreprise. La règle du fonds de roulement ne peut en compter que 10 000 000 $ (50 %). L'actif qui sert dans l'entreprise est de 16 000 000 $, exactement 80 %. Si l'encaisse montait à 75 % de l'actif, l'actif qui sert dans l'entreprise serait de 75 % et le critère échouerait.

Votre situation est différente?

• Votre revenu est positif et presque entièrement composé d'intérêts : vérifiez le critère de la propriété et l'annexe PH avant de produire la déclaration, avec de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Des investisseurs veulent la déclaration de la société sur la QSBS : consultez le guide de la QSBS pour les startups et obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Vous voulez savoir si vos propres actions sont admissibles : consultez la QSBS pour les fondateurs et les premiers employés.
• Vous utilisez des pertes passées contre un revenu : consultez les pertes d'exploitation nettes des startups.
• Vous craignez qu'un État impose votre gain de QSBS : consultez l'impôt des États sur les gains de QSBS.
• Vous prévoyez garder les bénéfices dans la société une fois les revenus amorcés : consultez l'imposition des sociétés de type C.
• C'est votre première déclaration sans revenus : consultez la première déclaration d'une startup sans revenus.