Tiền lãi vốn huy động của startup: thuế và điều kiện QSBS

Tài khoản tiền mặt của startup có phát sinh thuế hoặc làm mất QSBS không?

Tiền lãi từ vốn startup đã huy động là thu nhập chịu thuế theo thuế suất công ty liên bang 21%. Thuế công ty nắm giữ cá nhân cộng thêm 20% chỉ khi phần lớn thu nhập của công ty là thu nhập thụ động, công ty có ít cổ đông nắm giữ, và còn thu nhập dương sau khi trừ chi phí. Đối với QSBS, luật kiểm tra tài sản của công ty, không kiểm tra thu nhập lãi: tiền mặt không sao khi là vốn lưu động, với mức trần áp dụng khi công ty tròn hai năm tuổi.

Trường hợp không còn đơn giản khi:

• thu nhập chịu thuế chuyển sang dương trong khi doanh thu vẫn gần bằng không, chẳng hạn vì một số chi phí phải phân bổ qua nhiều năm;
• một vài nhà sáng lập, gia đình họ hoặc các quỹ truy ra được đến một vài người nắm giữ hơn một nửa giá trị cổ phần;
• công ty đã quá hai năm tuổi và tiền mặt chiếm phần lớn bảng cân đối kế toán;
• tiền nằm trong cổ phần quỹ thay vì tín phiếu kho bạc hoặc tiền gửi ngân hàng.

Hãy gom sao kê tiền lãi và quỹ trong năm, bảng cơ cấu cổ phần (cap table) có người nắm giữ quyền chọn và chủ sở hữu quỹ, chi tiết chi phí tách riêng chi phí nghiên cứu ở Hoa Kỳ và nước ngoài, tờ khai năm trước, và bảng cân đối kế toán cuối mỗi quý.

Tiền lãi từ vốn đã huy động có bị đánh thuế đối với công ty không?

Có. C corporation khai tiền lãi chịu thuế, kể cả tiền lãi từ nghĩa vụ của chính phủ Hoa Kỳ, ở line 5 của Form 1120 (hướng dẫn Form 1120). Số tiền huy động không phải thu nhập; xem SAFE và giấy nợ chuyển đổi để biết lý do. Chỉ phần tiền đó sinh ra mới là thu nhập.

Phần chiết khấu của tín phiếu kho bạc là tiền lãi (Publication 550). Công ty dùng phương pháp kế toán dồn tích tính khoản chiết khấu theo từng ngày trong thời gian giữ tín phiếu, không chỉ khi đáo hạn (26 U.S.C. 1281). Tiền chi trả từ quỹ thị trường tiền tệ nhìn chung được khai là cổ tức, không phải tiền lãi (Publication 550); khoản khấu trừ cổ tức nhận được của công ty đối với chúng bị giới hạn ở mức quỹ báo cáo là đủ điều kiện (hướng dẫn Form 1120).

Thuế công ty nắm giữ cá nhân là gì, và khi nào startup có thể phải nộp?

Thuế công ty nắm giữ cá nhân là khoản thuế thêm 20% đánh trên thu nhập chưa phân phối của một công ty có ít cổ đông nắm giữ khi phần lớn thu nhập đó là thu nhập thụ động (26 U.S.C. 541). Một công ty chỉ là công ty nắm giữ cá nhân khi đáp ứng cả hai điều kiện (26 U.S.C. 542):

Tiền lãi và cổ tức là thu nhập của công ty nắm giữ cá nhân (26 U.S.C. 543). Vì vậy, startup chưa có doanh thu mà thu nhập duy nhất là tiền lãi thì đáp ứng điều kiện về thu nhập: toàn bộ thu nhập của công ty là thu nhập của công ty nắm giữ cá nhân. Lãi vốn không được tính vào phép đo này. Điều kiện về thu nhập dựa trên cơ cấu tổng thu nhập, không dựa trên lợi nhuận, nên chỉ một hợp đồng khách hàng cũng có thể làm kết quả đổi chiều.

Tiền lãi được loại trừ rất hẹp: tiền lãi mà đại lý thị trường sơ cấp kiếm được từ nghĩa vụ của Hoa Kỳ mà họ giữ để bán cho khách hàng, và tiền lãi trên khoản bồi thường thu hồi đất, phán quyết của tòa và khoản hoàn thuế (hướng dẫn Schedule PH). Tiền lãi tín phiếu kho bạc của startup không được loại trừ.

Nhà sáng lập và quỹ đầu tư mạo hiểm có đáp ứng điều kiện về sở hữu không?

Điều kiện về sở hữu truy cổ phần đến các cá nhân đứng sau, nên startup có thể đáp ứng ngay cả sau một vòng gọi vốn. Cổ phần do công ty, hợp danh, di sản hoặc quỹ tín thác nắm giữ được tính là do các chủ sở hữu của chúng nắm theo tỷ lệ; một người cũng được tính là sở hữu những gì vợ/chồng, anh chị em, tổ tiên, con cháu trực hệ và các thành viên hợp danh của mình sở hữu; và quyền chọn được tính là cổ phần khi điều đó khiến công ty trở thành công ty nắm giữ cá nhân (26 U.S.C. 544). Chứng khoán chuyển đổi có thể được tính theo cách tương tự.

Điều kiện này dùng giá trị, không dùng số phiếu bầu, trên cả cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (26 U.S.C. 542). Một số quỹ tín thác hưu trí và quỹ từ thiện tư nhân được tính là một cá nhân (hướng dẫn Schedule PH). Nếu hai hoặc ba nhà sáng lập và gia đình họ nắm hơn một nửa giá trị, điều kiện này được đáp ứng mà không cần xét thêm. Nếu các quỹ nắm đa số, quy tắc về thành viên hợp danh có vai trò quyết định: cổ phần truy đến các thành viên hợp danh của một quỹ được coi là của họ, và mỗi thành viên hợp danh cũng được tính là sở hữu những gì các thành viên khác sở hữu, nên một người có thể được tính là sở hữu toàn bộ phần của quỹ (26 U.S.C. 544(a)(2), (a)(5)). Một vài quỹ có thể đáp ứng điều kiện này dù không ai nắm nhiều. Để kiểm tra, cần xem xuyên suốt từng quỹ.

Vì sao năm lỗ thường không phải nộp thuế, và khi nào thì không như vậy?

Thuế chỉ áp dụng cho thu nhập chưa phân phối của công ty nắm giữ cá nhân, bắt đầu từ thu nhập chịu thuế của năm. Nếu chi phí trong năm lớn hơn tiền lãi thì không có gì để đánh thuế, kể cả khi cả hai điều kiện đều được đáp ứng (26 U.S.C. 545).

Rủi ro xuất hiện khi thu nhập chịu thuế chuyển sang dương trong khi doanh thu vẫn nhỏ:

• Chi phí phải vốn hóa. Nghiên cứu thực hiện bên ngoài Hoa Kỳ vẫn được phân bổ trong 15 năm theo section 174, nên startup có lập trình viên ở nước ngoài chỉ khấu trừ được một phần nhỏ tiền lương đó trong năm đầu. Chi phí nghiên cứu tại Hoa Kỳ được khấu trừ trong năm trả hoặc phát sinh đối với các năm thuế bắt đầu sau ngày 31 tháng 12 năm 2024, theo section 174A (Public Law 119-21, section 70302). Xem khấu trừ chi phí phát triển phần mềm tại Hoa Kỳ và phát triển phần mềm thực hiện ở nước ngoài.
• Khoản lỗ cũ. Cơ sở tính thuế bắt đầu từ thu nhập chịu thuế trước khoản khấu trừ lỗ hoạt động ròng. Chỉ khoản lỗ của năm liền trước làm giảm cơ sở này; các khoản lỗ chuyển từ những năm cũ hơn thì không (26 U.S.C. 545; hướng dẫn Schedule PH). Công ty có các khoản lỗ chuyển sang năm sau xóa gần hết thuế thông thường vẫn có thể phải nộp khoản thuế này. Cách các khoản lỗ chuyển sang năm sau vận hành nói chung nằm trong lỗ hoạt động ròng của startup.
• Tín thuế. Các tín thuế kinh doanh, như tín thuế nghiên cứu, không làm giảm khoản thuế này, vì thuế công ty nắm giữ cá nhân không thuộc nghĩa vụ thuế thông thường (26 U.S.C. 26).

Cơ sở tính thuế được giảm bởi thuế thu nhập liên bang của năm và cổ tức đã trả, nhưng không giảm bởi khoản khấu trừ cổ tức nhận được (26 U.S.C. 545(b); hướng dẫn Schedule PH).

Công ty nắm giữ cá nhân nộp gì: Schedule PH và cổ tức?

Công ty nắm giữ cá nhân đánh dấu ô 2 trong mục A của Form 1120, đính kèm Schedule PH, và chuyển khoản thuế sang Schedule J line 8 (hướng dẫn Form 1120). Bảng tính của Schedule PH chạy điều kiện về thu nhập; nếu kết quả dưới 60%, công ty không nộp schedule này (hướng dẫn Schedule PH). Công ty đáp ứng cả hai điều kiện nộp Schedule PH kể cả trong năm lỗ khi thuế bằng không. Nếu một công ty nắm giữ cá nhân bỏ sót schedule này, IRS có sáu năm kể từ khi tờ khai được nộp để ấn định thuế (26 U.S.C. 6501(f)).

Cổ tức là cách để giảm cơ sở tính thuế, và mỗi cách đều có giới hạn:

Vì cách trả sau cuối năm phụ thuộc vào cổ tức đã trả trong năm, startup chưa trả khoản nào thì không thể dùng cách này một mình. Việc trả cổ tức từ tiền của nhà đầu tư cũng có tác động về điều lệ, nhà đầu tư và thuế của cổ đông, nên đây là quyết định phải đưa ra trước cuối năm, không phải trên tờ khai.

Giữ tiền mặt hoặc tín phiếu kho bạc có làm hỏng điều kiện hoạt động kinh doanh tích cực của QSBS không?

Không, bản thân việc đó thì không. Ít nhất 80% tài sản của công ty tính theo giá trị phải được dùng trong một hoạt động kinh doanh đủ điều kiện đang hoạt động (26 U.S.C. 1202(e)). Tài sản giữ làm vốn lưu động cần thiết một cách hợp lý, hoặc giữ để đầu tư và được dự kiến hợp lý sẽ dùng trong vòng hai năm cho nghiên cứu hoặc để tăng vốn lưu động, được tính là dùng trong hoạt động kinh doanh (26 U.S.C. 1202(e)(6)).

Thu nhập lãi tự nó không làm trượt điều kiện, vì điều kiện xét tài sản. Điều quan trọng là tiền mặt có gắn với kế hoạch chi cho hoạt động kinh doanh hay không. Ngân sách, kế hoạch được hội đồng quản trị phê duyệt và các khoản chi khớp với kế hoạch là những hồ sơ chứng minh điều này. Phần công ty xác nhận với nhà đầu tư được trình bày trong hướng dẫn QSBS cho startup; việc cổ phần của một người nắm giữ có đủ điều kiện hay không nằm trong QSBS cho nhà sáng lập và nhân viên đầu tiên.

Điều gì thay đổi khi công ty tròn hai năm tuổi?

Sau khi công ty tồn tại ít nhất hai năm, không quá 50% tài sản của công ty được tính là tài sản hoạt động theo quy tắc vốn lưu động (26 U.S.C. 1202(e)(6)). Công ty có phần lớn bảng cân đối kế toán là tiền mặt khi đó có thể không đạt 80%, trừ khi các tài sản khác được dùng trong hoạt động kinh doanh.

Điều kiện này phải được đáp ứng trong gần như toàn bộ thời gian nắm giữ của mỗi người nắm giữ (26 U.S.C. 1202(c)(2)). Một vòng gọi vốn lớn sau kỷ niệm hai năm có thể đẩy tiền mặt vượt mức trần; bảng cân đối kế toán cuối mỗi quý cho thấy công ty đang ở đâu.

Cổ phần quỹ thị trường tiền tệ có được tính là cổ phiếu của công ty khác đối với QSBS không?

Điều này chưa rõ ràng. Công ty không đạt điều kiện hoạt động kinh doanh tích cực trong bất kỳ giai đoạn nào mà hơn 10% tài sản ròng là cổ phiếu hoặc chứng khoán của các công ty không phải công ty con của mình, nhưng tài sản đáp ứng quy tắc vốn lưu động được loại ra (26 U.S.C. 1202(e)(5)(B)).

Quỹ thị trường tiền tệ nhìn chung là công ty đầu tư được quản lý (regulated investment company), bị đánh thuế như một công ty, nên cổ phần của quỹ có thể là cổ phiếu của công ty khác. Luật không nói liệu cổ phần quỹ vượt mức trần vốn lưu động hai năm có còn thuộc phần loại trừ hay không. Tín phiếu kho bạc là nghĩa vụ của chính phủ Hoa Kỳ, không phải cổ phiếu của một công ty, nên giới hạn này không áp dụng cho chúng. Khi cổ phần quỹ chiếm phần lớn bảng cân đối kế toán sau năm thứ hai, hãy có ý kiến bằng văn bản trước khi dựa vào QSBS.

Tiền đã huy động có được tính vào giới hạn tổng tài sản của QSBS không?

Có. Tổng tài sản gộp (aggregate gross assets) là tiền mặt cộng giá gốc điều chỉnh của tài sản khác, và phép kiểm tra bao gồm cả số tiền nhận được từ chính đợt phát hành (26 U.S.C. 1202(d)). Giới hạn là $75.000.000 đối với cổ phiếu phát hành sau ngày 4 tháng 7 năm 2025, và $50.000.000 đối với cổ phiếu phát hành trước đó (Public Law 119-21, section 70431).

Tín phiếu kho bạc được tính theo giá gốc, và tiền lãi giữ lại trong tài khoản làm tăng tiền mặt. Vượt giới hạn ảnh hưởng đến cổ phiếu phát hành từ thời điểm đó trở đi; cổ phiếu phát hành trước đó được kiểm tra vào ngày phát hành của chính nó.

Các tiểu bang có đánh thuế tiền lãi tín phiếu kho bạc mà công ty kiếm được không?

Còn tùy loại thuế của tiểu bang. Các tiểu bang không được đánh thuế tiền lãi từ nghĩa vụ của chính phủ Hoa Kỳ, trừ khi thông qua thuế đặc quyền kinh doanh không phân biệt đối xử hoặc một loại thuế tương tự không phải thuế tài sản đánh trên công ty (31 U.S.C. 3124). Luật của từng tiểu bang quyết định thuế công ty của tiểu bang đó thuộc loại nào.

California cho thấy cả hai trường hợp. Công ty đang kinh doanh tại California phải chịu thuế đặc quyền kinh doanh của tiểu bang và bao gồm mọi khoản tiền lãi từ nghĩa vụ của chính phủ; công ty có thu nhập tại California nhưng không kinh doanh ở đó thì nộp thuế thu nhập công ty và loại trừ tiền lãi từ nghĩa vụ liên bang (tập hướng dẫn Form 100). Cổ tức của quỹ có giữ cách xử lý thuế của tiền lãi hay không là một quy tắc riêng của tiểu bang. Về việc công ty phải nộp tờ khai ở đâu, xem thuế thu nhập doanh nghiệp tại các tiểu bang khác.

Ví dụ

Các ví dụ này mang tính minh họa và dùng đô la Hoa Kỳ. Mỗi ví dụ giả định C corporation dùng năm dương lịch.

Tiền Series A trong tín phiếu kho bạc, vẫn đang lỗ

Một startup giữ $8.000.000 vốn Series A trong tín phiếu kho bạc và kiếm được $350.000 tiền lãi. Công ty chi $3.000.000 cho lương, tiền thuê và phần mềm tại Hoa Kỳ, tất cả đều được khấu trừ. Tiền lãi là thu nhập duy nhất, nên công ty đáp ứng điều kiện về thu nhập, và hai nhà sáng lập nắm hơn một nửa giá trị. Thu nhập chịu thuế là khoản lỗ khoảng $2.650.000, nên thu nhập chưa phân phối của công ty nắm giữ cá nhân bằng không và không có thuế công ty nắm giữ cá nhân. Công ty vẫn đính kèm Schedule PH, cho thấy không có thuế.

Lập trình viên ở nước ngoài, theo dõi ba năm

Thu nhập duy nhất của một startup là $200.000 tiền lãi mỗi năm; hai nhà sáng lập sở hữu hơn một nửa giá trị. Các lập trình viên của công ty làm việc ở nước ngoài, nên tiền lương của họ được phân bổ trong 15 năm.

• Năm 1: chi phí vượt tiền lãi; lỗ hoạt động ròng $300.000. Không có thuế.
• Năm 2: thu nhập chịu thuế trước khoản khấu trừ lỗ là $80.000. Khoản khấu trừ lỗ bị giới hạn ở 80%, tức $64.000, còn lại $16.000 bị đánh thuế 21%: $3.360. Với Schedule PH, khoản lỗ $300.000 của Năm 1 là khoản lỗ của năm liền trước, nên cơ sở tính thuế bằng không.
• Năm 3: vẫn $80.000 và vẫn $3.360 thuế thông thường. Năm 2 không có lỗ, nên chỉ còn $80.000 trừ $3.360: $76.640. Với thuế suất 20%, thuế công ty nắm giữ cá nhân là khoảng $15.330, hơn bốn lần thuế thông thường.

Công ty ba năm tuổi, 70% tài sản là tiền mặt

Một công ty thành lập ba năm trước có $20.000.000 tài sản: $14.000.000 tín phiếu kho bạc dành cho kế hoạch hoạt động và $6.000.000 thiết bị cùng tài sản khác dùng trong hoạt động kinh doanh. Quy tắc vốn lưu động chỉ có thể tính $10.000.000 (50%). Tài sản hoạt động là $16.000.000, đúng 80%. Nếu tiền mặt tăng lên 75% tài sản, tài sản hoạt động sẽ là 75% và công ty không đạt điều kiện.

Trường hợp của bạn khác thì sao?

• Thu nhập của bạn là số dương và gần như toàn bộ là tiền lãi: hãy kiểm tra điều kiện về sở hữu và Schedule PH trước khi nộp tờ khai, cùng hỗ trợ về thuế công ty.
• Nhà đầu tư muốn có xác nhận QSBS của công ty: xem hướng dẫn QSBS cho startup và hỗ trợ về thuế công ty.
• Bạn muốn biết cổ phần của chính mình có đủ điều kiện không: xem QSBS cho nhà sáng lập và nhân viên đầu tiên.
• Bạn đang dùng các khoản lỗ cũ để bù thu nhập: xem lỗ hoạt động ròng của startup.
• Bạn lo một tiểu bang đánh thuế khoản lãi QSBS của bạn: xem thuế tiểu bang đối với lãi từ QSBS.
• Bạn định giữ lợi nhuận trong công ty khi bắt đầu có doanh thu: xem C corporation bị đánh thuế như thế nào.
• Đây là tờ khai đầu tiên của bạn và chưa có doanh thu: xem tờ khai công ty đầu tiên của startup chưa có doanh thu.