스타트업 현금 운용: QSBS와 개인 지주회사세

스타트업의 현금 운용 계좌는 세금을 만들거나 QSBS를 잃게 하나요?

스타트업이 조달한 현금의 이자는 연방 법인 세율인 21%로 과세되는 소득입니다. 개인 지주회사세는 회사 소득 대부분이 수동적 소득이고, 소수 주주가 지분을 보유하며, 비용을 뺀 뒤에도 양수의 소득이 남을 때만 20%의 세금이 추가됩니다. QSBS는 이자 소득이 아니라 회사의 자산을 기준으로 판단합니다. 현금이 운전자본인 동안은 문제가 없고, 설립 두 해가 지나면 한도가 생깁니다.

다음과 같은 경우에는 간단하지 않습니다.

• 일부 비용을 여러 해에 나누어 공제해야 하는 등의 이유로, 매출이 거의 없는데도 과세소득이 양수로 바뀌는 경우
• 소수의 창업자와 그 가족, 또는 소수의 개인으로 추적되는 펀드가 주식 가치의 절반 넘게 보유한 경우
• 회사 설립 후 두 해가 지났고 재무상태표 대부분이 현금인 경우
• 현금이 Treasury bill이나 은행 예금이 아니라 펀드 지분으로 있는 경우

그해의 이자와 펀드 내역서, 스톡옵션 보유자와 펀드 소유자가 포함된 지분 현황 자료, 미국 내 연구 비용과 해외 연구 비용을 구분한 지출 내역, 지난해 신고서, 분기 말 재무상태표를 준비하세요.

조달한 현금의 이자는 회사에 과세되나요?

네. C corporation은 미국 정부 채권의 이자를 포함한 과세 대상 이자를 Form 1120의 5번 줄에 신고합니다(Form 1120 작성 안내). 조달한 돈 자체는 소득이 아닙니다. 이유는 SAFE와 컨버터블 노트를 참고하세요. 그 돈이 벌어들인 이자만 소득입니다.

Treasury bill의 할인액은 이자입니다(Publication 550). 발생주의 방식을 쓰는 회사는 만기 때만이 아니라 채권을 보유하는 동안 할인액을 매일 소득에 포함합니다(26 U.S.C. 1281). 머니마켓펀드가 지급하는 금액은 대개 이자가 아니라 배당으로 신고합니다(Publication 550). 법인이 이 배당에 받는 수입배당 공제는 펀드가 적격으로 보고한 금액까지로 제한됩니다(Form 1120 작성 안내).

개인 지주회사세란 무엇이며, 스타트업은 언제 내야 하나요?

개인 지주회사세는 소수 주주가 지배하는 법인의 분배되지 않은 소득 대부분이 수동적 소득일 때 그 소득에 추가로 부과되는 20%의 세금입니다(26 U.S.C. 541). 법인은 다음 두 기준을 모두 충족할 때만 개인 지주회사입니다(26 U.S.C. 542).

이자와 배당은 개인 지주회사 소득입니다(26 U.S.C. 543). 따라서 이자가 유일한 소득인 매출 전 스타트업은 소득 기준을 충족하며, 그 회사의 개인 지주회사 소득은 소득 전체입니다. 양도차익은 측정에서 제외됩니다. 소득 기준은 이익이 아니라 총소득의 구성에 따라 결정되므로, 고객 계약 하나가 결과를 바꿀 수도 있습니다.

제외되는 이자는 좁습니다. 고객에게 팔려고 보유한 미국 채권에서 발행시장 딜러가 얻는 이자, 수용 보상금·판결·세금 환급금의 이자입니다(Schedule PH 작성 안내). 스타트업의 Treasury bill 이자는 제외되지 않습니다.

창업자와 벤처 펀드는 소유 기준을 충족하나요?

소유 기준은 주식을 그 뒤에 있는 개인에게까지 추적하므로, 스타트업은 투자 라운드 이후에도 이 기준을 충족할 수 있습니다. 법인, 파트너십, 상속재산, 신탁이 보유한 주식은 소유자들이 지분율대로 소유한 것으로 봅니다. 개인은 배우자, 형제자매, 직계존속, 직계비속, 파트너가 소유한 주식도 소유한 것으로 봅니다. 스톡옵션은 그것이 회사를 개인 지주회사로 만들 때 주식으로 봅니다(26 U.S.C. 544). 전환 증권도 같은 방식으로 인정될 수 있습니다.

이 기준은 의결권이 아니라 가치를 기준으로, 보통주와 우선주를 모두 포함해 계산합니다(26 U.S.C. 542). 일부 연금 신탁과 민간 재단은 개인 한 명으로 봅니다(Schedule PH 작성 안내). 창업자 두세 명과 그 가족이 가치의 절반 넘게 보유하면 더 살펴볼 것 없이 기준을 충족합니다. 펀드가 다수 지분을 보유하면 파트너 규칙이 중요합니다. 펀드의 파트너에게 추적되는 주식은 그 파트너의 소유로 보고, 각 개인 파트너는 다른 파트너가 소유한 주식도 소유한 것으로 보므로, 한 사람이 펀드 지분 전체를 소유한 것으로 계산될 수 있습니다(26 U.S.C. 544(a)(2), (a)(5)). 한 사람이 많은 지분을 갖고 있지 않아도 몇몇 펀드만으로 기준을 충족할 수 있습니다. 이를 확인하려면 각 펀드의 구성을 들여다보아야 합니다.

손실이 난 해에 대개 세금이 없는 이유는 무엇이며, 예외는 언제인가요?

이 세금은 분배되지 않은 개인 지주회사 소득에만 부과되며, 계산은 그해의 과세소득에서 시작합니다. 당기 비용이 이자보다 크면 두 기준을 모두 충족해도 과세할 소득이 없습니다(26 U.S.C. 545).

매출이 아직 작은데 과세소득이 양수로 바뀌면 위험이 생깁니다.

• 자본화해야 하는 비용. 미국 밖에서 한 연구는 section 174에 따라 여전히 15년에 걸쳐 상각하므로, 해외 개발자가 있는 스타트업은 첫해에 그 급여의 일부만 공제합니다. 2024년 12월 31일 이후 시작하는 과세연도부터 미국 내 연구 비용은 section 174A에 따라 지급하거나 발생한 연도에 공제할 수 있습니다(Public Law 119-21, section 70302). 미국 내 소프트웨어 개발 비용 공제와 해외에서 한 개발 비용을 참고하세요.
• 과거 손실. 세금 기준은 순영업손실 공제를 적용하기 전의 과세소득에서 시작합니다. 직전 연도의 손실만 이를 줄이고, 그 이전 이월액은 줄이지 못합니다(26 U.S.C. 545; Schedule PH 작성 안내). 이월 손실이 일반 법인세 대부분을 없애는 회사도 이 세금은 낼 수 있습니다. 이월 손실의 일반 원리는 스타트업의 순영업손실에 있습니다.
• 세액공제. 연구 세액공제 같은 사업 세액공제는 이 세금을 줄이지 못합니다. 개인 지주회사세는 일반 세액에 포함되지 않기 때문입니다(26 U.S.C. 26).

세금 기준은 그해의 연방 소득세와 지급한 배당만큼 줄어들지만, 수입배당 공제로는 줄지 않습니다(26 U.S.C. 545(b); Schedule PH 작성 안내).

개인 지주회사는 무엇을 제출하나요: Schedule PH와 배당?

개인 지주회사는 Form 1120 항목 A의 2번 칸에 표시하고 Schedule PH를 첨부하며, 세금은 Schedule J 8번 줄로 옮깁니다(Form 1120 작성 안내). Schedule PH의 작업표로 소득 기준을 계산하고, 결과가 60% 미만이면 이 서식을 제출하지 않습니다(Schedule PH 작성 안내). 두 기준을 모두 충족한 회사는 세금이 영인 손실 연도에도 Schedule PH를 제출합니다. 개인 지주회사가 이를 빠뜨리면 IRS는 신고서가 제출된 후 여섯 해 동안 세금을 부과할 수 있습니다(26 U.S.C. 6501(f)).

세금 기준을 줄이는 방법은 배당이며, 각 경로에는 제한이 있습니다.

과세연도 종료 후 지급하는 방식은 해당 연도 중 지급한 배당에 따라 달라지므로, 배당을 한 번도 지급하지 않은 스타트업은 이 방식만으로는 쓸 수 없습니다. 투자자 돈으로 배당을 지급하면 정관, 투자자, 주주 세금에도 영향이 있으므로, 이는 신고서 작성 때가 아니라 결산 전에 내려야 하는 결정입니다.

현금이나 Treasury bill을 보유하면 QSBS의 적극적 사업 요건에 어긋나나요?

아니요, 그것만으로는 어긋나지 않습니다. 회사 자산 가치의 80% 이상이 적극적 적격 사업에 사용되어야 합니다(26 U.S.C. 1202(e)). 합리적으로 필요한 운전자본으로 보유한 자산, 또는 투자용으로 보유하며 두 해 안에 연구나 운전자본 증가에 쓸 것으로 합리적으로 예상되는 자산은 사업에 사용한 것으로 봅니다(26 U.S.C. 1202(e)(6)).

이자 소득 자체는 요건을 위반하지 않습니다. 요건은 자산을 보기 때문입니다. 중요한 것은 현금이 사업에 쓰려는 계획과 연결되어 있는지입니다. 예산, 이사회가 승인한 계획, 그 계획과 맞는 지출 기록이 이를 보여 줍니다. 회사가 투자자에게 하는 진술은 스타트업을 위한 QSBS 안내에서, 보유자 본인의 주식이 자격을 갖추는지는 창업자와 초기 직원을 위한 QSBS에서 다룹니다.

회사 설립 두 해가 지나면 무엇이 달라지나요?

회사가 두 해 이상 존속한 뒤에는 운전자본 규칙으로 적극적 자산에 포함될 수 있는 자산이 회사 자산의 50%까지입니다(26 U.S.C. 1202(e)(6)). 재무상태표 대부분이 현금인 회사는 다른 자산이 사업에 쓰이지 않으면 80% 기준에 미달할 수 있습니다.

이 요건은 각 보유자의 보유 기간 거의 전부 동안 충족해야 합니다(26 U.S.C. 1202(c)(2)). 두 번째 기념일 이후의 대규모 라운드로 현금이 한도를 넘을 수 있으며, 분기 말 재무상태표로 회사의 상태를 확인할 수 있습니다.

머니마켓펀드 지분은 QSBS에서 다른 법인의 주식으로 보나요?

정해지지 않았습니다. 회사의 순자산 중 자회사가 아닌 법인의 주식이나 증권이 10% 초과인 기간에는 적극적 사업 요건을 충족하지 못하지만, 운전자본 규칙을 충족하는 자산은 제외됩니다(26 U.S.C. 1202(e)(5)(B)).

머니마켓펀드는 대개 법인으로 과세되는 규제 투자회사이므로 그 지분은 다른 법인의 주식일 수 있습니다. 두 해 운전자본 한도를 넘은 펀드 지분이 여전히 제외 대상에 해당하는지는 법에 나와 있지 않습니다. Treasury bill은 법인의 주식이 아니라 미국 정부의 채무이므로 이 한도는 적용되지 않습니다. 설립 둘째 해 이후 재무상태표에서 펀드 지분 비중이 크다면 QSBS에 의존하기 전에 서면 의견을 받으세요.

조달한 현금도 QSBS 총자산 한도에 포함되나요?

네. 총자산은 현금에 다른 재산의 조정 취득가액을 더한 금액이며, 이 판단에는 해당 주식을 발행하면서 받은 돈도 포함됩니다(26 U.S.C. 1202(d)). 한도는 2025년 7월 4일 이후 발행한 주식에 $75,000,000, 그 이전에 발행한 주식에 $50,000,000입니다(Public Law 119-21, section 70431).

Treasury bill은 취득가액으로 계산하며, 계좌에 남은 이자는 현금에 더해집니다. 한도를 초과하면 그 시점 이후에 발행한 주식에 영향을 주며, 그 이전에 발행한 주식은 각자 발행일을 기준으로 판단합니다.

주에서는 법인이 얻은 Treasury 이자에 과세하나요?

주세의 종류에 따라 다릅니다. 주는 미국 채권의 이자에 과세할 수 없지만, 법인에 대한 차별 없는 프랜차이즈세나 이와 비슷한 비재산세를 통해서는 과세할 수 있습니다(31 U.S.C. 3124). 법인세가 어느 쪽에 해당하는지는 각 주의 법이 정합니다.

캘리포니아 주는 두 경우를 모두 보여 줍니다. 캘리포니아 주에서 사업을 하는 법인은 프랜차이즈세 대상이며 정부 채권 이자를 모두 포함합니다. 캘리포니아 주에서 사업을 하지는 않지만 그 주에서 소득이 있는 법인은 대신 법인 소득세를 내며 연방 채권 이자를 제외합니다(Form 100 안내서). 펀드 배당에도 이자와 같은 취급이 유지되는지는 별도의 주 규정입니다. 회사가 어느 주에서 신고해야 하는지는 다른 주의 사업 소득세에 있습니다.

예시

이 예시는 설명용이며 미국 달러를 씁니다. 각 예시는 역년 C corporation을 가정합니다.

Treasury bill에 둔 시리즈 A 현금, 아직 적자

스타트업이 $8,000,000 시리즈 A를 Treasury bill에 두고 $350,000의 이자를 얻습니다. 미국 내 급여, 임차료, 소프트웨어에 쓰는 비용은 $3,000,000이며 모두 공제할 수 있습니다. 이자가 유일한 소득이므로 소득 기준을 충족하고, 창업자 두 명이 가치의 절반 넘게 보유합니다. 과세소득은 약 $2,650,000의 손실이므로 분배되지 않은 개인 지주회사 소득은 영이고 개인 지주회사세는 없습니다. 그래도 세금이 없다는 내용으로 Schedule PH를 첨부합니다.

해외 개발자, 3년간 추적

스타트업의 유일한 소득은 매년 이자 $200,000이고, 창업자 두 명이 가치의 절반 넘게 보유합니다. 개발자는 해외에서 일하므로 그 급여는 15년에 걸쳐 상각합니다.

• 1년 차: 비용이 이자보다 큽니다. 순영업손실은 $300,000입니다. 세금은 없습니다.
• 2년 차: 손실 공제 전 과세소득은 $80,000입니다. 손실 공제는 80%인 $64,000로 제한되므로 $16,000에 21%가 적용되어 $3,360입니다. Schedule PH에서는 1년 차의 $300,000 손실이 직전 연도의 손실이므로 세금 기준은 영입니다.
• 3년 차: 과세소득은 같은 $80,000이고 일반 법인세도 같은 $3,360입니다. 2년 차에는 손실이 없었으므로 $80,000에서 $3,360을 뺀 $76,640이 남습니다. 20% 세율이면 개인 지주회사세는 약 $15,330으로, 일반 법인세의 네 배가 넘습니다.

설립 세 해가 된 회사, 자산의 70%가 현금

세 해 전에 설립한 회사의 자산은 $20,000,000이며, 운영 계획에 배정한 Treasury bill $14,000,000과 사업에 쓰는 장비 등 $6,000,000으로 구성됩니다. 운전자본 규칙으로 인정되는 금액은 $10,000,000(50%)뿐입니다. 적극적 자산은 $16,000,000으로 정확히 80%입니다. 현금이 자산의 75%로 늘면 적극적 자산은 75%가 되어 요건을 충족하지 못합니다.

상황이 다르신가요?

• 소득이 양수이고 거의 전부가 이자인 경우: 신고하기 전에 소유 기준과 Schedule PH를 확인하세요. 법인 세무 상담을 받을 수 있습니다.
• 투자자가 회사의 QSBS 진술서를 요구하는 경우: 스타트업을 위한 QSBS 안내를 참고하고 법인 세무 상담을 받아 보세요.
• 내 주식이 자격을 갖추는지 알고 싶은 경우: 창업자와 초기 직원을 위한 QSBS를 참고하세요.
• 과거 손실을 소득에 사용하려는 경우: 스타트업의 순영업손실을 참고하세요.
• 주에서 QSBS 차익에 과세할까 걱정되는 경우: QSBS 차익에 대한 주세를 참고하세요.
• 매출이 생긴 뒤 이익을 회사에 남겨 둘 계획인 경우: C corporation은 어떻게 과세되는가를 참고하세요.
• 매출 없는 첫 신고서인 경우: 매출 없는 스타트업의 첫 법인 신고서를 참고하세요.