Juros do caixa da startup: QSBS e imposto de holding pessoal

A conta de tesouraria de uma startup gera imposto ou faz perder a QSBS?

Os juros do dinheiro captado por uma startup são renda tributável à alíquota federal de corporação de 21%. O imposto de holding pessoal acrescenta 20% apenas quando a maior parte da renda da empresa é passiva, ela tem poucos acionistas e sobra renda positiva depois dos custos. Para a QSBS, a lei testa os ativos da empresa, não a renda de juros: o caixa é aceito enquanto é capital de giro, com um teto quando a empresa completa dois anos.

O caso deixa de ser simples quando:

• a renda tributável fica positiva enquanto a receita ainda está perto de zero, por exemplo porque alguns custos precisam ser diluídos em vários anos;
• poucos fundadores, suas famílias ou fundos ligados a poucas pessoas detêm mais da metade do valor das ações;
• a empresa tem mais de dois anos e o caixa é a maior parte do balanço patrimonial;
• o caixa está em cotas de fundos, e não em Treasury bills ou depósitos bancários.

Reúna os extratos de juros e de fundos do ano, a composição acionária com os titulares de opções e os donos dos fundos, o detalhe das despesas que separa custos de pesquisa nos EUA e no exterior, a declaração do ano anterior e os balanços patrimoniais do fim de cada trimestre.

Os juros do dinheiro captado são tributáveis para a empresa?

Sim. A corporação C informa os juros tributáveis, inclusive os de títulos dos EUA, na linha 5 do Form 1120 (instruções do Form 1120). O dinheiro captado não é renda; veja o motivo em SAFEs e notas conversíveis. Só o que o dinheiro rende é renda.

O deságio de um Treasury bill é juro (Publication 550). A empresa que usa o regime de competência inclui o deságio dia a dia enquanto mantém o título, não apenas no vencimento (26 U.S.C. 1281). Os rendimentos de fundos de mercado monetário geralmente são informados como dividendos, não como juros (Publication 550); a dedução de dividendos recebidos da corporação sobre eles se limita ao valor que o fundo informa como qualificado (instruções do Form 1120).

O que é o imposto de holding pessoal e quando uma startup poderia devê-lo?

O imposto de holding pessoal é um adicional de 20% sobre a renda não distribuída de uma corporação com poucos acionistas quando a maior parte dessa renda é passiva (26 U.S.C. 541). A corporação só é uma holding pessoal se atender aos dois testes (26 U.S.C. 542):

Juros e dividendos são renda de holding pessoal (26 U.S.C. 543). Por isso, uma startup sem receita cuja única renda são juros atende ao teste de renda: toda a sua renda é renda de holding pessoal. Os ganhos de capital ficam fora da medida. O teste de renda depende da composição da renda bruta, não do lucro; assim, um contrato com um cliente pode virar o resultado.

Os juros excluídos são poucos: os juros que um dealer do mercado primário recebe sobre títulos dos EUA que mantém para vender a clientes, e os juros de indenizações por desapropriação, sentenças e restituições de imposto (instruções do Schedule PH). Os juros de Treasury bills de uma startup não são excluídos.

Fundadores e fundos de venture capital atendem ao teste de propriedade?

O teste de propriedade rastreia as ações até as pessoas físicas por trás delas; por isso uma startup pode atendê-lo mesmo depois de uma rodada. As ações de uma corporação, sociedade de pessoas, espólio ou trust contam como pertencentes aos seus donos, em proporção; uma pessoa também é dona do que pertence ao cônjuge, a irmãos, ascendentes, descendentes em linha reta e sócios; e as opções contam como ações quando isso torna a empresa uma holding pessoal (26 U.S.C. 544). Valores mobiliários conversíveis podem contar da mesma forma.

O teste usa o valor, não os votos, em ações ordinárias e preferenciais (26 U.S.C. 542). Certos trusts de pensão e fundações privadas contam como uma única pessoa física (instruções do Schedule PH). Se dois ou três fundadores e suas famílias detêm mais da metade do valor, o teste é atendido sem olhar mais adiante. Se fundos detêm a maioria, a regra dos sócios importa: as ações rastreadas até os sócios de um fundo são tratadas como deles, e cada sócio também é dono do que os outros sócios possuem; assim, uma só pessoa pode contar como dona de toda a participação de um fundo (26 U.S.C. 544(a)(2), (a)(5)). Alguns poucos fundos podem atender ao teste mesmo quando ninguém, sozinho, detém muito. Verificá-lo exige olhar através de cada fundo.

Por que um ano de prejuízo em geral significa nenhum imposto, e quando isso não vale?

O imposto incide apenas sobre a renda não distribuída da holding pessoal, que parte da renda tributável do ano. Se os custos do ano superam os juros, não há o que tributar, mesmo que os dois testes sejam atendidos (26 U.S.C. 545).

O risco aparece quando a renda tributável fica positiva enquanto a receita ainda é pequena:

• Custos que precisam ser capitalizados. A pesquisa feita fora dos EUA ainda é amortizada em 15 anos pela seção 174; por isso, uma startup com desenvolvedores no exterior deduz só uma pequena parte desse pagamento no primeiro ano. Os custos de pesquisa nos EUA são dedutíveis no ano em que são pagos ou incorridos, em anos fiscais iniciados após 31 de dezembro de 2024, pela seção 174A (Public Law 119-21, seção 70302). Veja dedução do desenvolvimento de software nos EUA e desenvolvimento feito no exterior.
• Prejuízos antigos. A base do imposto parte da renda tributável antes da dedução do prejuízo operacional líquido. Só o prejuízo do ano imediatamente anterior a reduz; os prejuízos mais antigos levados para frente não reduzem (26 U.S.C. 545; instruções do Schedule PH). Uma empresa cujos prejuízos levados para frente zeram a maior parte do imposto regular ainda pode dever este imposto. Como os prejuízos levados para frente funcionam em geral está em prejuízo operacional líquido de startup.
• Créditos. Os créditos empresariais, como o crédito de pesquisa, não o reduzem, porque o imposto de holding pessoal não faz parte do imposto regular devido (26 U.S.C. 26).

A base é reduzida pelo imposto de renda federal do ano e pelos dividendos pagos, mas não pela dedução de dividendos recebidos (26 U.S.C. 545(b); instruções do Schedule PH).

O que uma holding pessoal entrega: Schedule PH e dividendos?

A holding pessoal marca a caixa 2 do Item A do Form 1120, anexa o Schedule PH e leva o imposto à linha 8 do Schedule J (instruções do Form 1120). A planilha do Schedule PH aplica o teste de renda; se o resultado for menor que 60%, a empresa não entrega o schedule (instruções do Schedule PH). A empresa que atende aos dois testes entrega o Schedule PH mesmo em um ano de prejuízo, quando o imposto é zero. Se uma holding pessoal o omitir, o IRS tem seis anos após a entrega da declaração para lançar o imposto (26 U.S.C. 6501(f)).

Os dividendos são o modo de reduzir a base, e cada caminho tem limites:

Como o caminho posterior ao fim do ano depende de dividendos pagos durante o ano, uma startup que não pagou nenhum não pode usá-lo sozinho. Pagar dividendo com dinheiro de investidores também tem efeitos no estatuto, para os investidores e no imposto dos acionistas; por isso é uma decisão a tomar antes do fim do ano, não na declaração.

Manter caixa ou Treasury bills quebra o teste de atividade empresarial da QSBS?

Não, não por si só. Pelo menos 80% dos ativos da empresa, pelo valor, deve ser usado em uma atividade qualificada em operação (26 U.S.C. 1202(e)). Os ativos mantidos como capital de giro razoavelmente necessário, ou mantidos como investimento e razoavelmente esperados de serem usados em dois anos em pesquisa ou para aumentar o capital de giro, contam como usados na atividade (26 U.S.C. 1202(e)(6)).

A renda de juros em si não reprova o teste, porque o teste olha os ativos. O que importa é se o caixa está ligado a um plano de gastá-lo na atividade. Um orçamento, um plano aprovado pelo conselho e gastos compatíveis com ele são os registros que mostram isso. A declaração da empresa aos investidores está em o guia de QSBS para startups; se as ações de um titular se qualificam está em QSBS para fundadores e primeiros empregados.

O que muda quando a empresa completa dois anos?

Depois que a empresa existe há pelo menos dois anos, no máximo 50% dos seus ativos pode contar como ativo em atividade pela regra do capital de giro (26 U.S.C. 1202(e)(6)). Uma empresa com a maior parte do balanço patrimonial em caixa pode então ficar abaixo de 80%, a menos que seus outros ativos sejam usados na atividade.

O teste deve ser atendido durante substancialmente todo o período de detenção de cada titular (26 U.S.C. 1202(c)(2)). Uma rodada grande após o segundo aniversário pode levar o caixa acima do teto; os balanços patrimoniais do fim de cada trimestre mostram onde a empresa estava.

Cotas de fundos de mercado monetário contam como ações de outras corporações para a QSBS?

Isso não está definido. A empresa reprova no teste de atividade empresarial em qualquer período em que mais de 10% do seu patrimônio líquido seja formado por ações ou valores mobiliários de corporações que não são suas subsidiárias, mas os ativos que atendem à regra do capital de giro ficam de fora desse cálculo (26 U.S.C. 1202(e)(5)(B)).

Um fundo de mercado monetário geralmente é uma regulated investment company, tributada como corporação; por isso suas cotas podem ser ações de outra corporação. A lei não diz se as cotas de fundos acima do teto de capital de giro de dois anos ainda ficam dentro dessa exceção. Treasury bills são obrigações do governo dos EUA, não ações de uma corporação, e por isso este limite específico não os alcança. Quando as cotas de fundos são grande parte do balanço patrimonial depois do segundo ano, obtenha um parecer por escrito antes de contar com a QSBS.

O dinheiro captado conta para o limite de ativos brutos da QSBS?

Sim. Os ativos brutos agregados são o caixa mais o custo-base (basis) ajustado dos demais bens, e o teste inclui o dinheiro recebido na própria emissão (26 U.S.C. 1202(d)). O limite é $75.000.000 para ações emitidas após 4 de julho de 2025 e $50.000.000 para ações anteriores (Public Law 119-21, seção 70431).

Os Treasury bills contam pelo custo-base, e os juros mantidos na conta somam-se ao caixa. Passar do limite afeta as ações emitidas a partir desse momento; as ações emitidas antes são testadas na data da própria emissão.

Os estados tributam os juros de Treasury que uma corporação recebe?

Depende do tipo de imposto estadual. Os estados não podem tributar os juros de títulos dos EUA, exceto por meio de um franchise tax não discriminatório ou de outro imposto semelhante, que não incida sobre bens, cobrado das corporações (31 U.S.C. 3124). A lei de cada estado define de que tipo é o imposto corporativo dele.

A Califórnia mostra os dois casos. A corporação que faz negócios na Califórnia está sujeita ao franchise tax do estado e inclui todos os juros de títulos do governo; a que tem renda na Califórnia sem fazer negócios ali paga o imposto de renda de corporações e exclui os juros de títulos federais (manual do Form 100). Se os dividendos de um fundo mantêm o tratamento dos juros é outra regra estadual. Em quais estados a empresa entrega declaração está em imposto de renda empresarial em outros estados.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos e usam dólares americanos. Cada um supõe uma corporação C com ano fiscal igual ao ano-calendário.

Caixa da Series A em Treasury bills, ainda com prejuízo

Uma startup mantém uma Series A de US$8.000.000 em Treasury bills e recebe US$350.000 de juros. Ela gasta US$3.000.000 em salários nos EUA, aluguel e software, tudo dedutível. Os juros são sua única renda; por isso ela atende ao teste de renda, e dois fundadores detêm mais da metade do valor. A renda tributável é um prejuízo de cerca de US$2.650.000; assim, a renda não distribuída da holding pessoal é zero e não há imposto de holding pessoal. Mesmo assim ela anexa o Schedule PH, mostrando nenhum imposto.

Desenvolvedores no exterior, três anos acompanhados

A única renda de uma startup são US$200.000 de juros por ano; dois fundadores detêm mais da metade do valor. Seus desenvolvedores trabalham no exterior; por isso o pagamento deles é amortizado em 15 anos.

• Ano 1: os custos superam os juros; prejuízo operacional líquido de US$300.000. Nenhum imposto.
• Ano 2: a renda tributável antes da dedução do prejuízo é de US$80.000. A dedução do prejuízo é limitada a 80%, US$64.000, e sobram US$16.000 tributados a 21%: US$3.360. Para o Schedule PH, o prejuízo de US$300.000 do Ano 1 é o prejuízo do ano anterior; assim, a base é zero.
• Ano 3: os mesmos US$80.000 e os mesmos US$3.360 de imposto regular. O Ano 2 não teve prejuízo; portanto sobram só US$80.000 menos US$3.360: US$76.640. A 20%, o imposto de holding pessoal é de cerca de US$15.330, mais de quatro vezes o imposto regular.

Empresa de três anos, 70% dos ativos em caixa

Uma empresa constituída há três anos tem US$20.000.000 em ativos: US$14.000.000 em Treasury bills reservados ao plano operacional e US$6.000.000 em equipamentos e outros ativos usados na atividade. A regra do capital de giro pode contar apenas US$10.000.000 (50%). Os ativos em atividade somam US$16.000.000, exatamente 80%. Se o caixa subisse para 75% dos ativos, os ativos em atividade seriam 75% e o teste seria reprovado.

E no seu caso?

• Sua renda é positiva e quase toda de juros: verifique o teste de propriedade e o Schedule PH antes de entregar a declaração, com ajuda em imposto de corporação.
• Investidores querem a declaração da empresa sobre a QSBS: veja o guia de QSBS para startups e ajuda em imposto de corporação.
• Você quer saber se as suas próprias ações se qualificam: veja QSBS para fundadores e primeiros empregados.
• Você usa prejuízos antigos contra a renda: veja prejuízo operacional líquido de startup.
• Você teme que um estado tribute seu ganho de QSBS: veja imposto estadual sobre ganhos de QSBS.
• Você planeja manter os lucros na empresa quando a receita começar: veja como as corporações C são tributadas.
• Esta é sua primeira declaração sem receita: veja a primeira declaração de corporação de uma startup sem receita.