Start-up-Guthaben: Zinsen, QSBS und Personal-Holding-Steuer

Löst das Guthaben eines Start-ups Steuern aus oder kostet es den QSBS-Status?

Zinsen auf das eingesammelte Geld eines Start-ups sind steuerpflichtige Einkünfte zum Körperschaftsteuersatz des Bundes von 21 %. Die Personal-Holding-Company-Steuer kommt mit 20 % nur dazu, wenn die Einkünfte der Kapitalgesellschaft überwiegend passiv sind, wenige Personen sie beherrschen und nach Abzug der Kosten positive Einkünfte bleiben. Für QSBS prüft das Gesetz das Vermögen des Unternehmens, nicht seine Zinseinkünfte: Bargeld ist unschädlich, solange es Betriebsmittel ist, mit einer Obergrenze, sobald das Unternehmen zwei Jahre alt ist.

Ein Fall wird kompliziert, wenn:

• das steuerpflichtige Einkommen positiv wird, obwohl der Umsatz noch nahe null liegt, zum Beispiel weil manche Kosten über Jahre verteilt werden müssen;
• einige wenige Gründer, ihre Familien oder Fonds, die auf wenige Personen zurückgehen, mehr als die Hälfte des Aktienwerts halten;
• das Unternehmen älter als zwei Jahre ist und Bargeld den größten Teil seiner Bilanz ausmacht;
• das Geld in Fondsanteilen liegt statt in Treasury Bills oder Bankeinlagen.

Legen Sie die Zins- und Fondsauszüge des Jahres bereit, die Beteiligungsübersicht mit Optionsinhabern und Eigentümern der Fonds, eine Kostenaufstellung, die Forschungskosten in den USA und im Ausland trennt, die Erklärung des Vorjahres und die Bilanzen zum Quartalsende.

Sind die Zinsen auf das eingesammelte Geld für das Unternehmen steuerpflichtig?

Ja. Eine C Corporation meldet steuerpflichtige Zinsen, auch Zinsen auf US-Staatsschuldtitel, auf der Form 1120, Zeile 5 (Anleitung zur Form 1120). Das eingesammelte Geld selbst sind keine Einkünfte; warum, steht unter SAFEs und Wandeldarlehen. Nur das, was das Geld einbringt, ist Einkünfte.

Der Abschlag bei einer Treasury Bill ist Zins (Publication 550). Ein Unternehmen, das die periodengerechte Methode (Accrual Method) nutzt, erfasst den Abschlag Tag für Tag, solange es die Treasury Bill hält, nicht erst bei Fälligkeit (26 U.S.C. 1281). Ausschüttungen von Geldmarktfonds werden in der Regel als Dividenden gemeldet, nicht als Zinsen (Publication 550). Der Abzug für erhaltene Dividenden einer Kapitalgesellschaft ist dabei auf den Betrag begrenzt, den der Fonds als qualifizierend meldet (Anleitung zur Form 1120).

Was ist die Personal-Holding-Company-Steuer, und wann könnte ein Start-up sie schulden?

Die Personal-Holding-Company-Steuer ist ein zusätzlicher Satz von 20 % auf die nicht ausgeschütteten Einkünfte einer von wenigen Personen gehaltenen Kapitalgesellschaft, wenn diese Einkünfte überwiegend passiv sind (26 U.S.C. 541). Eine Kapitalgesellschaft ist nur dann eine Personal Holding Company (US-Gesellschaft mit überwiegend passiven Einkünften und wenigen Eigentümern), wenn sie beide Tests erfüllt (26 U.S.C. 542):

Zinsen und Dividenden sind Einkünfte einer Personal Holding Company (26 U.S.C. 543). Ein Start-up ohne Umsatz, dessen einzige Einkünfte Zinsen sind, erfüllt den Einkünftetest daher: Seine Einkünfte als Personal Holding Company sind alle seine Einkünfte. Kapitalgewinne bleiben bei der Messung außen vor. Der Einkünftetest hängt von der Zusammensetzung der Bruttoeinkünfte ab, nicht vom Gewinn, deshalb kann ein einziger Kundenvertrag das Ergebnis kippen.

Ausgenommene Zinsen sind eng gefasst: Zinsen, die ein Primärmarkthändler auf US-Schuldtitel erzielt, die er zum Verkauf an Kunden hält, sowie Zinsen auf Enteignungsentschädigungen, Urteile und Steuererstattungen (Anleitung zu Schedule PH). Zinsen eines Start-ups auf Treasury Bills sind nicht ausgenommen.

Erfüllen Gründer und Risikokapitalfonds den Eigentumstest?

Der Eigentumstest führt die Anteile auf die dahinterstehenden natürlichen Personen zurück, deshalb kann ein Start-up ihn auch nach einer Finanzierungsrunde erfüllen. Anteile einer Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft, eines Nachlasses oder Trusts gelten anteilig als im Besitz ihrer Eigentümer. Eine Person besitzt außerdem, was ihr Ehepartner, ihre Geschwister, Vorfahren, Abkömmlinge in gerader Linie und Gesellschafter besitzen. Optionen zählen als Anteile, wenn das Unternehmen dadurch eine Personal Holding Company wird (26 U.S.C. 544). Wandelbare Wertpapiere können genauso zählen.

Der Test richtet sich nach dem Wert, nicht nach Stimmrechten, über Stamm- und Vorzugsaktien hinweg (26 U.S.C. 542). Bestimmte Pensions-Trusts und private Stiftungen zählen als einzelne natürliche Personen (Anleitung zu Schedule PH). Halten zwei oder drei Gründer und ihre Familien mehr als die Hälfte des Werts, ist der Test ohne weitere Prüfung erfüllt. Halten Fonds die Mehrheit, ist die Gesellschafterregel entscheidend: Anteile, die auf die Gesellschafter eines Fonds zurückgehen, gelten als deren Anteile, und jeder einzelne Gesellschafter besitzt auch, was die anderen Gesellschafter besitzen, sodass eine Person als Eigentümerin der gesamten Beteiligung eines Fonds gelten kann (26 U.S.C. 544(a)(2), (a)(5)). Einige wenige Fonds können den Test erfüllen, auch wenn keine einzelne Person viel hält. Die Prüfung erfordert einen Durchblick durch jeden Fonds.

Warum bedeutet ein Verlustjahr meist keine Steuer, und wann nicht?

Die Steuer gilt nur für nicht ausgeschüttete Einkünfte der Personal Holding Company, die vom steuerpflichtigen Einkommen des Jahres ausgehen. Übersteigen die laufenden Kosten die Zinsen, gibt es nichts zu besteuern, auch wenn beide Tests erfüllt sind (26 U.S.C. 545).

Das Risiko entsteht, wenn das steuerpflichtige Einkommen positiv wird, während der Umsatz noch klein ist:

• Kosten, die aktiviert werden müssen. Forschung außerhalb der USA wird nach Section 174 weiterhin über 15 Jahre abgeschrieben, deshalb zieht ein Start-up mit Entwicklern im Ausland im ersten Jahr nur einen kleinen Teil dieser Vergütung ab. US-Forschungskosten sind für Steuerjahre, die nach dem 31. Dezember 2024 beginnen, nach Section 174A in dem Jahr abziehbar, in dem sie gezahlt werden oder entstehen (Public Law 119-21, section 70302). Siehe US-Softwareentwicklung abziehen und Entwicklung im Ausland.
• Alte Verluste. Die Bemessungsgrundlage geht vom steuerpflichtigen Einkommen vor dem Abzug des Verlustvortrags aus. Nur der Verlust des unmittelbar vorangegangenen Jahres mindert sie, ältere Verlustvorträge nicht (26 U.S.C. 545; Anleitung zu Schedule PH). Ein Unternehmen, dessen Verlustvorträge den größten Teil seiner regulären Steuer tilgen, kann diese Steuer trotzdem schulden. Wie Verlustvorträge im Allgemeinen funktionieren, steht unter Verlustvorträge für Start-ups.
• Gutschriften. Gewerbliche Gutschriften wie die Forschungssteuergutschrift mindern sie nicht, weil die Personal-Holding-Company-Steuer nicht zur regulären Steuerschuld gehört (26 U.S.C. 26).

Die Bemessungsgrundlage wird durch die Einkommensteuer des Bundes des Jahres und durch gezahlte Dividenden gemindert, nicht aber durch den Abzug für erhaltene Dividenden (26 U.S.C. 545(b); Anleitung zu Schedule PH).

Was reicht eine Personal Holding Company ein: Schedule PH und Dividenden?

Eine Personal Holding Company kreuzt in Punkt A der Form 1120 das Feld 2 an, legt Schedule PH bei und überträgt die Steuer in Schedule J, Zeile 8 (Anleitung zur Form 1120). Das Arbeitsblatt von Schedule PH führt den Einkünftetest durch. Liegt das Ergebnis unter 60 %, reicht das Unternehmen den Schedule nicht ein (Anleitung zu Schedule PH). Ein Unternehmen, das beide Tests erfüllt, reicht Schedule PH auch in einem Verlustjahr ein, in dem die Steuer null ist. Lässt eine Personal Holding Company ihn weg, hat der IRS sechs Jahre nach Einreichung der Erklärung Zeit, die Steuer festzusetzen (26 U.S.C. 6501(f)).

Dividenden sind der Weg, die Bemessungsgrundlage zu senken, und jeder Weg hat Grenzen:

Weil der Weg nach Jahresende von im Jahr gezahlten Dividenden abhängt, kann ein Start-up, das keine gezahlt hat, ihn nicht allein nutzen. Eine Dividende aus Investorengeld hat außerdem Folgen für die Satzung, die Investoren und die Steuer der Aktionäre. Das ist also eine Entscheidung vor dem Jahresende, nicht erst bei der Erklärung.

Verletzt Bargeld oder der Besitz von Treasury Bills den Test der aktiven Geschäftstätigkeit bei QSBS?

Nein, nicht für sich allein. Mindestens 80 % des Vermögens des Unternehmens nach Wert müssen in einer aktiven qualifizierten Geschäftstätigkeit eingesetzt werden (26 U.S.C. 1202(e)). Vermögen, das als angemessen erforderliches Betriebsmittel gehalten wird oder als Anlage gehalten wird und vernünftigerweise innerhalb von zwei Jahren für Forschung oder zur Aufstockung der Betriebsmittel eingesetzt werden soll, gilt als im Geschäft eingesetzt (26 U.S.C. 1202(e)(6)).

Zinseinkünfte selbst lassen den Test nicht scheitern, denn er prüft das Vermögen. Entscheidend ist, ob das Bargeld an einen Plan gebunden ist, es für das Geschäft auszugeben. Ein Budget, ein vom Board genehmigter Plan und passende Ausgaben sind die Unterlagen, die das zeigen. Die Erklärung des Unternehmens gegenüber Investoren behandelt der QSBS-Ratgeber für Start-ups. Ob die eigenen Anteile eines Inhabers qualifizieren, steht unter QSBS für Gründer und frühe Mitarbeiter.

Was ändert sich, wenn das Unternehmen zwei Jahre alt ist?

Besteht das Unternehmen mindestens zwei Jahre, können über die Betriebsmittelregel höchstens 50 % seines Vermögens als aktiv zählen (26 U.S.C. 1202(e)(6)). Ein Unternehmen, dessen Bilanz größtenteils aus Bargeld besteht, kann dann unter 80 % fallen, sofern sein übriges Vermögen nicht im Geschäft eingesetzt wird.

Der Test muss während im Wesentlichen der gesamten Haltedauer jedes Inhabers erfüllt sein (26 U.S.C. 1202(c)(2)). Eine große Runde nach dem zweiten Jahrestag kann das Bargeld über die Obergrenze heben; die Bilanzen zum Quartalsende zeigen, wo das Unternehmen stand.

Zählen Anteile an Geldmarktfonds bei QSBS als Aktien anderer Kapitalgesellschaften?

Das ist ungeklärt. Das Unternehmen besteht den Test der aktiven Geschäftstätigkeit nicht für jeden Zeitraum, in dem mehr als 10 % seines Nettovermögens aus Aktien oder Wertpapieren von Kapitalgesellschaften besteht, die nicht seine Tochtergesellschaften sind. Vermögen, das die Betriebsmittelregel erfüllt, ist davon aber ausgenommen (26 U.S.C. 1202(e)(5)(B)).

Ein Geldmarktfonds ist in der Regel eine Regulated Investment Company, die wie eine Kapitalgesellschaft besteuert wird, deshalb können seine Anteile Aktien einer anderen Kapitalgesellschaft sein. Das Gesetz sagt nicht, ob Fondsanteile oberhalb der Betriebsmittel-Obergrenze nach zwei Jahren noch unter die Ausnahme fallen. Treasury Bills sind Schuldtitel der US-Regierung, keine Aktien einer Kapitalgesellschaft, daher erfasst diese Grenze sie nicht. Machen Fondsanteile nach dem zweiten Jahr einen großen Teil der Bilanz aus, holen Sie sich eine schriftliche Einschätzung, bevor Sie sich auf QSBS verlassen.

Zählt das eingesammelte Geld zur Bruttovermögensgrenze für QSBS?

Ja. Das Bruttovermögen insgesamt besteht aus Bargeld plus den angepassten Anschaffungskosten sonstigen Vermögens, und der Test schließt das Geld ein, das bei der Ausgabe selbst eingenommen wird (26 U.S.C. 1202(d)). Die Grenze beträgt $75.000.000 für Anteile, die nach dem 4. Juli 2025 ausgegeben wurden, und $50.000.000 für frühere Anteile (Public Law 119-21, Abschnitt 70431).

Treasury Bills zählen mit ihren Anschaffungskosten, und im Konto belassene Zinsen erhöhen das Bargeld. Überschreitet das Unternehmen die Grenze, betrifft das Anteile, die ab diesem Zeitpunkt ausgegeben werden; früher ausgegebene Anteile werden zu ihrem eigenen Ausgabetag geprüft.

Besteuern Bundesstaaten Zinsen auf Treasury-Papiere, die eine Kapitalgesellschaft erzielt?

Das hängt von der Art der Steuer des Bundesstaates ab. Bundesstaaten dürfen Zinsen auf US-Schuldtitel nicht besteuern, außer durch eine nicht diskriminierende Franchise Tax oder eine ähnliche Steuer auf Kapitalgesellschaften, die keine Vermögensteuer ist (31 U.S.C. 3124). Das Recht jedes Bundesstaates entscheidet, um welche Art von Steuer es sich bei seiner Körperschaftsteuer handelt.

Kalifornien zeigt beide Fälle. Eine Kapitalgesellschaft, die in Kalifornien Geschäfte betreibt, unterliegt der Franchise Tax des Bundesstaates und bezieht alle Zinsen auf Staatsschuldtitel ein. Eine Kapitalgesellschaft mit kalifornischen Einkünften, die dort keine Geschäfte betreibt, zahlt stattdessen die Körperschaftsteuer und nimmt Zinsen auf Bundesschuldtitel aus (Form-100-Heft). Ob Dividenden eines Fonds die Behandlung der Zinsen behalten, regelt eine eigene Vorschrift des Bundesstaates. Wo das Unternehmen überhaupt einreicht, steht unter Ertragsteuer für Unternehmen in anderen Bundesstaaten.

Beispiel

Diese Beispiele dienen der Veranschaulichung und verwenden US-Dollar. Jedes geht von einer C Corporation mit Kalenderjahr aus.

Bargeld der Serie A in Treasury Bills, weiterhin mit Verlust

Ein Start-up hält eine Serie A über $8.000.000 in Treasury Bills und erzielt $350.000 Zinsen. Es gibt $3.000.000 für US-Gehälter, Miete und Software aus, alles abziehbar. Zinsen sind seine einzigen Einkünfte, deshalb erfüllt es den Einkünftetest, und zwei Gründer halten mehr als die Hälfte des Werts. Das steuerpflichtige Einkommen ist ein Verlust von etwa $2.650.000, daher sind die nicht ausgeschütteten Einkünfte der Personal Holding Company null, und es fällt keine Personal-Holding-Company-Steuer an. Das Start-up legt trotzdem Schedule PH bei, mit dem Ausweis von keiner Steuer.

Entwickler im Ausland, drei Jahre im Verlauf

Die einzigen Einkünfte eines Start-ups sind jedes Jahr $200.000 Zinsen; zwei Gründer besitzen mehr als die Hälfte des Werts. Seine Entwickler arbeiten im Ausland, deshalb wird ihre Vergütung über 15 Jahre abgeschrieben.

• Jahr 1: Die Kosten übersteigen die Zinsen; Verlustvortrag von $300.000. Keine Steuer.
• Jahr 2: Das steuerpflichtige Einkommen vor dem Verlustabzug beträgt $80.000. Der Verlustabzug ist auf 80 % begrenzt, also $64.000, es bleiben $16.000, die mit 21 % besteuert werden: $3.360. Für Schedule PH ist der Verlust von $300.000 aus Jahr 1 der Verlust des Vorjahres, daher ist die Bemessungsgrundlage null.
• Jahr 3: Wieder $80.000 und wieder $3.360 reguläre Steuer. Jahr 2 hatte keinen Verlust, deshalb bleiben nur $80.000 abzüglich $3.360: $76.640. Bei 20 % beträgt die Personal-Holding-Company-Steuer etwa $15.330, mehr als das Vierfache der regulären Steuer.

Unternehmen im dritten Jahr, 70 % des Vermögens in Bargeld

Ein Unternehmen, das vor drei Jahren gegründet wurde, hat $20.000.000 Vermögen: $14.000.000 Treasury Bills, die für seinen Betriebsplan vorgesehen sind, und $6.000.000 Ausstattung und anderes Vermögen, das im Geschäft eingesetzt wird. Die Betriebsmittelregel kann nur $10.000.000 (50 %) anrechnen. Das aktive Vermögen beträgt $16.000.000, genau 80 %. Stiege das Bargeld auf 75 % des Vermögens, läge das aktive Vermögen bei 75 %, und der Test würde scheitern.

Anders bei Ihnen?

• Ihre Einkünfte sind positiv und bestehen fast nur aus Zinsen: Prüfen Sie den Eigentumstest und Schedule PH vor der Einreichung, mit Hilfe bei der Körperschaftsteuer.
• Investoren wollen die QSBS-Erklärung des Unternehmens: siehe der QSBS-Ratgeber für Start-ups und Hilfe bei der Körperschaftsteuer.
• Sie wollen wissen, ob Ihre eigenen Anteile qualifizieren: siehe QSBS für Gründer und frühe Mitarbeiter.
• Sie verrechnen frühere Verluste mit Einkünften: siehe Verlustvorträge für Start-ups.
• Sie befürchten, dass ein Bundesstaat Ihren QSBS-Gewinn besteuert: siehe Steuer der Bundesstaaten auf QSBS-Gewinne.
• Sie wollen Gewinne im Unternehmen behalten, sobald Umsatz entsteht: siehe wie C Corporations besteuert werden.
• Dies ist Ihre erste Erklärung ohne Umsatz: siehe die erste Körperschaftsteuererklärung eines Start-ups ohne Umsatz.