新創公司的國庫券帳戶：QSBS 與個人控股公司稅

新創公司的國庫券帳戶會產生稅款嗎？會讓 QSBS 失效嗎？

新創公司募得資金所賺的利息，按21%的聯邦公司稅率課稅。個人控股公司稅只有在公司大部分收入屬於被動收入、股權集中，而且扣除成本後仍有正數收入時，才額外加徵20%。就 QSBS 而言，法律測試的是公司的資產，而不是利息收入：現金用作營運資金時沒有問題，但公司成立滿兩年後有上限。

以下情況，個案就不再簡單：

• 營收仍接近零，但應稅收入已轉為正數，例如因為部分成本須分年攤銷；
• 少數創辦人、其家人，或最終追溯到少數人的基金，持有超過一半的股票價值；
• 公司已成立兩年以上，而且現金占資產負債表的大部分；
• 現金存放在基金股份，而不是國庫券或銀行存款。

請備齊當年的利息和基金對帳單、列明期權持有人和基金所有人的股權結構表、區分美國與境外研發成本的支出明細、上一年度的稅表，以及各季末的資產負債表。

募得資金的利息要對公司課稅嗎？

要。C 公司須在 1120 表第 5 行申報應稅利息，包括美國債務的利息（1120 表填表說明）。募得的資金本身不是收入，原因請見 SAFE 與可轉換票據。只有這筆錢所賺的收益才是收入。

國庫券的折價屬於利息（Publication 550）。採權責發生制的公司，要在持有國庫券期間逐日計入折價，而不是等到到期時才計入（26 U.S.C. 1281）。貨幣市場基金的分配一般按股息而不是利息申報（Publication 550）；公司就這些股息可享有的股息扣除，以基金申報為合格的金額為限（1120 表填表說明）。

什麼是個人控股公司稅？新創公司何時可能要繳？

個人控股公司稅，是對股權集中的公司，在其大部分收入屬於被動收入時，就未分配收入額外加徵的20%稅款（26 U.S.C. 541）。公司必須同時符合以下兩項測試，才是個人控股公司（26 U.S.C. 542）：

利息和股息屬於個人控股公司收入（26 U.S.C. 543）。因此，只有利息收入的新創公司符合收入測試：它的全部收入都是個人控股公司收入。資本利得不計入衡量範圍。收入測試看的是總收入的組成，而不是利潤，所以一份客戶合約就可能把結果推向另一邊。

被排除的利息範圍很窄：一級交易商持有以供出售給客戶的美國債務所賺的利息，以及徵收補償、判決和退稅的利息（Schedule PH 填表說明）。新創公司的國庫券利息不在排除之列。

創辦人和創投基金符合所有權測試嗎？

所有權測試把股票追溯到背後的個人，所以新創公司即使完成融資輪，也可能符合測試。公司、合夥企業、遺產或信託持有的股票，按比例視為其所有者所有；一個人也被視為擁有其配偶、兄弟姊妹、祖先、直系後代和合夥人所持有的股票；當期權的計入會使公司成為個人控股公司時，期權視同股票（26 U.S.C. 544）。可轉換證券可能同樣計入。

此測試按價值而不是投票權計算，涵蓋普通股和優先股（26 U.S.C. 542）。某些退休金信託和私人基金會，視為單一個人（Schedule PH 填表說明）。如果兩三位創辦人及其家人持有超過一半的價值，不必再往下查，測試就已符合。如果基金持有多數股權，合夥人規則就很重要：追溯到基金合夥人的股票視為其所有，而每位個人合夥人也被視為擁有其他合夥人所持有的股票，所以一個人可能被視為擁有基金的全部持股（26 U.S.C. 544(a)(2), (a)(5)）。即使沒有任何一個人持股很多，幾家基金也可能符合測試。要檢查這一點，必須逐一穿透每個基金。

為什麼虧損年度通常不用繳稅？什麼時候例外？

此稅只針對未分配的個人控股公司收入課徵，而這個收入從當年的應稅收入出發。如果本期成本超過利息，即使兩項測試都符合，也沒有可課稅的金額（26 U.S.C. 545）。

當營收仍然很少、而應稅收入轉為正數時，風險就出現了：

• 必須資本化的成本。在美國境外進行的研發，依第 174 條仍須分 15 年攤銷，所以開發人員在境外的新創公司，第一年只能扣除這些工資的一小部分。對於 2024 年 12 月 31 日之後開始的稅務年度，美國境內的研發成本依第 174A 條，在支付或發生當年可以扣除（Public Law 119-21 第 70302 條）。請見美國軟體開發成本的扣除和在境外完成的軟體開發。
• 舊虧損。課稅基礎從扣除淨營業虧損之前的應稅收入開始。只有緊接上一年的虧損可以減少它；更早的結轉不能（26 U.S.C. 545；Schedule PH 填表說明）。結轉的虧損幾乎抵消了一般稅款的公司，仍可能要繳這項稅。虧損結轉的一般運作，請見新創公司的淨營業虧損。
• 抵免。研發抵免等營業抵免不能減少此稅，因為個人控股公司稅不屬於一般稅負（26 U.S.C. 26）。

課稅基礎會被當年的聯邦所得稅和已支付的股息減少，但不被股息扣除減少（26 U.S.C. 545(b)；Schedule PH 填表說明）。

個人控股公司要提交什麼：Schedule PH 和股息？

個人控股公司要在 1120 表 A 項勾選第 2 欄，附上 Schedule PH，並把稅款帶到 Schedule J 第 8 行（1120 表填表說明）。Schedule PH 的工作表會進行收入測試；結果低於60%時，公司不必提交此附表（Schedule PH 填表說明）。兩項測試都符合的公司，即使當年虧損、稅額為零，也要提交 Schedule PH。如果個人控股公司漏報，IRS 自稅表提交後有六年時間來評定此稅（26 U.S.C. 6501(f)）。

股息是減少課稅基礎的辦法，每條途徑都有限制：

由於年度結束後的途徑取決於年度內已支付的股息，一家沒有支付過股息的新創公司，無法單靠它。用投資人的錢分派股息，還涉及公司章程、投資人和股東的稅務影響，所以這是要在年底前作出的決定，而不是在稅表上才處理。

持有現金或國庫券，會破壞 QSBS 的主動經營測試嗎？

單憑這一點不會。公司至少80%的資產價值，必須用於主動經營的合格業務（26 U.S.C. 1202(e)）。作為合理所需營運資金持有的資產，或為投資而持有、且合理預期將在兩年內用於研發或增加營運資金的資產，視為用於業務（26 U.S.C. 1202(e)(6)）。

利息收入本身不會使測試失敗，因為測試看的是資產。重點是這筆現金是否與把它花在業務上的計劃掛鉤。預算、董事會批准的計劃，以及與計劃相符的支出，都是證明這一點的記錄。公司向投資人作出的聲明，請見新創公司的 QSBS 指南；持有人自己的股票是否合格，請見創辦人和早期員工的 QSBS。

公司成立滿兩年後有什麼改變？

公司成立至少兩年後，透過營運資金規則計入主動資產的部分，不得超過資產的50%（26 U.S.C. 1202(e)(6)）。如果公司資產負債表的大部分是現金，那麼除非其他資產用於業務，否則可能達不到80%。

此測試必須在每位持有人持有期間的絕大部分時間內都符合（26 U.S.C. 1202(c)(2)）。第二個週年之後的大額融資輪，可能把現金推到上限之上；各季末的資產負債表會顯示公司當時的狀況。

貨幣市場基金股份，算 QSBS 規定的其他公司股票嗎？

這點尚無定論。在任何期間，如果公司淨資產超過10%是非其子公司的公司股票或證券，公司就無法通過主動經營測試，但符合營運資金規則的資產例外（26 U.S.C. 1202(e)(5)(B)）。

貨幣市場基金一般是受監管投資公司，按公司課稅，所以其股份可能是另一家公司的股票。法律沒有說明，超出兩年營運資金上限的基金股份，是否仍屬於這項例外。國庫券是美國政府的債務，不是公司的股票，所以這項限制不涉及國庫券。如果公司成立兩年後，基金股份占資產負債表的很大一部分，請在依賴 QSBS 之前取得書面意見。

募得的現金計入 QSBS 的總資產限額嗎？

計入。總資產是現金加上其他財產的調整後計稅基礎，而且測試包括發行時收到的資金本身（26 U.S.C. 1202(d)）。2025 年 7 月 4 日之後發行的股票，限額為$75,000,000；更早發行的股票為$50,000,000（Public Law 119-21 第 70431 條）。

國庫券按其計稅基礎計入，留在帳戶中的利息則增加現金。超過限額只影響在那個時點或之後發行的股票；更早發行的股票，按其本身的發行日測試。

各州會對公司賺取的國庫券利息課稅嗎？

這取決於州稅的類型。各州不得對美國債務的利息課稅，但可以透過對公司課徵的不歧視性特許經營稅或類似的非財產稅課稅（31 U.S.C. 3124）。州公司稅屬於哪一類，由各州法律決定。

加州兩種情況都有。在加州經營業務的公司要繳該州的特許經營稅，並計入政府債務的全部利息；在加州有收入、但沒有在該州經營業務的公司，改繳公司所得稅，並排除聯邦債務的利息（100 表手冊）。基金股息是否保留利息的處理方式，是另一項州規則。公司究竟要在哪些州申報，請見其他州的企業所得稅。

例子

以下例子僅作說明，以美元計，並假設為曆年制 C 公司。

A 輪現金放在國庫券，仍在虧損

一家新創公司把 $8,000,000 的 A 輪資金放在國庫券，賺取 $350,000 的利息。公司花 $3,000,000 在美國境內的薪資、租金和軟體上，全部可以扣除。利息是公司唯一的收入，所以符合收入測試，而且兩位創辦人持有超過一半的價值。應稅收入是約 $2,650,000 的虧損，因此未分配的個人控股公司收入為零，沒有個人控股公司稅。公司仍須附上 Schedule PH，顯示無稅款。

開發人員在境外，追蹤三年

一家新創公司唯一的收入，是每年 $200,000 的利息；兩位創辦人擁有超過一半的價值。開發人員在境外工作，所以他們的工資分 15 年攤銷。

• 第 1 年：成本超過利息；淨營業虧損 $300,000。無須繳稅。
• 第 2 年：扣除虧損前的應稅收入為 $80,000。虧損扣除額上限為 80%，即 $64,000，剩下 $16,000 按 21% 課稅：$3,360。就 Schedule PH 而言，第 1 年的 $300,000 虧損是上一年的虧損，所以課稅基礎為零。
• 第 3 年：同樣的 $80,000，同樣的一般稅款 $3,360。第 2 年沒有虧損，所以只剩 $80,000 減去 $3,360：$76,640。按 20% 計算，個人控股公司稅約為 $15,330，超過一般稅款的四倍。

成立三年的公司，資產的 70% 是現金

一家三年前成立的公司，有 $20,000,000 的資產：$14,000,000 的國庫券指定用於營運計劃，以及 $6,000,000 用於業務的設備和其他資產。營運資金規則只能計入 $10,000,000（50%）。主動資產為 $16,000,000，剛好 80%。如果現金升至資產的 75%，主動資產就是 75%，測試就不通過。

您的情況不同？

• 您的收入為正數，而且幾乎全是利息：提交稅表前，請與公司稅務協助一起檢查所有權測試和 Schedule PH。
• 投資人要求公司提供 QSBS 聲明：請見新創公司的 QSBS 指南和公司稅務協助。
• 您想知道自己的股票是否合格：請見創辦人和早期員工的 QSBS。
• 您正在用過去的虧損抵減收入：請見新創公司的淨營業虧損。
• 您擔心某個州對您的 QSBS 收益課稅：請見QSBS 收益的州稅。
• 您打算在開始有收入後把利潤留在公司：請見 C 公司如何課稅。
• 這是您尚無收入的首份稅表：請見尚無收入的新創公司首份公司稅表。