فوائد نقد الشركة الناشئة: QSBS وضريبة الشركة القابضة الشخصية

هل يُنشئ حساب خزينة الشركة الناشئة ضريبة، أو يُفقدها QSBS؟

فوائد النقد الذي جمعته الشركة الناشئة دخل خاضع للضريبة بمعدل ضريبة الشركات الفيدرالي البالغ ⁦21%⁩. وتضيف ضريبة الشركة القابضة الشخصية ⁦20%⁩ فقط عندما يكون معظم دخل الشركة سلبيًا، وتكون ملكيتها مغلقة على عدد قليل، ويبقى لها دخل موجب بعد تكاليفها. أما في QSBS فيختبر القانون أصول الشركة لا دخل فوائدها: فالنقد مقبول ما دام رأس مال عامل، مع حد أقصى بعد أن يبلغ عمر الشركة سنتين.

تتعقد الحالة في هذه الأمور:

• يصبح الدخل الخاضع للضريبة موجبًا بينما الإيرادات ما زالت قرب الصفر، مثلًا لأن بعض التكاليف يجب توزيعها على سنوات؛
• يملك بعض المؤسسين أو عائلاتهم أو صناديق تعود إلى أشخاص قلائل أكثر من نصف قيمة الأسهم؛
• عمر الشركة أكثر من سنتين والنقد معظم ميزانيتها العمومية؛
• النقد موجود في حصص صناديق لا في أذون خزانة أو ودائع مصرفية.

اجمع كشوف الفوائد والصناديق للسنة، وجدول ملكية الأسهم مع حاملي الخيارات ومالكي الصناديق، وتفاصيل المصروفات التي تفصل تكاليف البحث الأمريكية عن الأجنبية، وإقرار السنة الماضية، والميزانيات العمومية في نهاية كل ربع.

هل فوائد النقد المجموع خاضعة للضريبة على الشركة؟

نعم. تسجل شركة C الفوائد الخاضعة للضريبة، بما فيها فوائد الالتزامات الأمريكية، في النموذج 1120، السطر 5 (تعليمات النموذج 1120). أما المال المجموع نفسه فليس دخلًا؛ راجع اتفاقيات SAFE وسندات الدين القابلة للتحويل لمعرفة السبب. الدخل هو ما يكسبه هذا المال فقط.

خصم الإصدار في أذن الخزانة فائدة (المنشور 550). والشركة التي تستخدم أساس الاستحقاق المحاسبي تدرج الخصم يومًا بيوم طوال حيازتها الإذن، لا عند الاستحقاق فقط (⁦26 U.S.C. 1281⁩). وتُسجَّل عوائد صناديق أسواق المال عمومًا توزيعات أرباح لا فوائد (المنشور 550)؛ ويقتصر خصم الأرباح المستلمة للشركة عنها على المبلغ الذي يبلّغ الصندوق أنه مؤهل (تعليمات النموذج 1120).

ما ضريبة الشركة القابضة الشخصية، ومتى قد تدين بها الشركة الناشئة؟

ضريبة الشركة القابضة الشخصية ضريبة إضافية قدرها ⁦20%⁩ على الدخل غير الموزَّع للشركة المملوكة لعدد قليل عندما يكون معظم ذلك الدخل سلبيًا (⁦26 U.S.C. 541⁩). ولا تكون الشركة شركة قابضة شخصية إلا إذا استوفت الاختبارين معًا (⁦26 U.S.C. 542⁩):

الفوائد وتوزيعات الأرباح دخل شركة قابضة شخصية (⁦26 U.S.C. 543⁩). فالشركة الناشئة قبل الإيرادات التي ليس لها دخل سوى الفوائد تستوفي إذن اختبار الدخل: كل دخلها دخل شركة قابضة شخصية. وتُستبعد الأرباح الرأسمالية من القياس. ويقوم اختبار الدخل على مزيج إجمالي الدخل لا على الربح، فقد يقلبه عقد عميل واحد.

الفوائد المستثناة ضيقة: فوائد التزامات أمريكية يكسبها متعامل في السوق الأولية ويحتفظ بها للبيع للعملاء، وفوائد تعويضات نزع الملكية والأحكام القضائية واستردادات الضريبة (تعليمات Schedule PH). وفوائد أذون الخزانة لدى الشركة الناشئة غير مستثناة.

هل يستوفي المؤسسون وصناديق رأس المال الجريء اختبار الملكية؟

يتتبع اختبار الملكية الأسهم إلى الأفراد الذين يقفون خلفها، فقد تستوفيه الشركة الناشئة حتى بعد جولة تمويل. فالأسهم التي تملكها شركة أو شراكة أو تركة أو صندوق استئماني تُعدّ مملوكة لأصحابها بنسبة حصصهم؛ ويُعدّ الشخص مالكًا أيضًا لما يملكه زوجه وإخوته وأسلافه وفروعه المباشرون وشركاؤه؛ وتُعدّ الخيارات أسهمًا عندما يجعل ذلك الشركة شركة قابضة شخصية (⁦26 U.S.C. 544⁩). وقد تُعدّ الأوراق المالية القابلة للتحويل بالطريقة نفسها.

يعتمد الاختبار على القيمة لا على الأصوات، في الأسهم العادية والتفضيلية معًا (⁦26 U.S.C. 542⁩). وتُعدّ بعض صناديق المعاشات والمؤسسات الخاصة فردًا واحدًا (تعليمات Schedule PH). فإذا ملك مؤسسان أو ثلاثة وعائلاتهم أكثر من نصف القيمة، استُوفي الاختبار دون حاجة إلى نظر آخر. وإذا ملكت الصناديق الأغلبية، فإن قاعدة الشريك مهمة: فالأسهم المنسوبة إلى شركاء الصندوق تُعامل على أنها لهم، ويملك كل شريك أيضًا ما يملكه الشركاء الآخرون، فقد يُعدّ شخص واحد مالكًا لكامل حصة الصندوق (⁦26 U.S.C. 544(a)(2)⁩, ⁦(a)(5)⁩). وقد يستوفي الاختبار بضعة صناديق حتى لو لم يملك شخص واحد الكثير. والتحقق منه يتطلب فحصًا شفافًا لكل صندوق.

لماذا تعني سنة الخسارة عادةً عدم وجود ضريبة، ومتى لا يكون ذلك صحيحًا؟

تنطبق الضريبة فقط على دخل الشركة القابضة الشخصية غير الموزَّع، وهو يبدأ من الدخل الخاضع للضريبة للسنة. فإذا زادت التكاليف الجارية على الفوائد فلا شيء يُفرض عليه الضريبة، حتى عند استيفاء الاختبارين (⁦26 U.S.C. 545⁩).

يظهر الخطر عندما يصبح الدخل الخاضع للضريبة موجبًا بينما الإيرادات ما زالت صغيرة:

• تكاليف يجب رسملتها. ما زال البحث المنفَّذ خارج الولايات المتحدة يُطفأ على 15 سنة بموجب المادة 174، فلا تخصم الشركة الناشئة التي لديها مطورون في الخارج في السنة الأولى سوى جزء صغير من أجورهم. أما تكاليف البحث الأمريكية فتُخصم في السنة التي تُدفع أو تُستحق فيها للسنوات الضريبية التي تبدأ بعد 31 ديسمبر 2024، بموجب المادة 174A (Public Law 119-21، القسم 70302). راجع خصم تطوير البرمجيات في الولايات المتحدة والتطوير المنفَّذ في الخارج.
• الخسائر القديمة. تبدأ القاعدة الضريبية من الدخل الخاضع للضريبة قبل خصم صافي الخسارة التشغيلية. وخسارة السنة السابقة مباشرة هي وحدها التي تخفّضها؛ أما الخسائر المرحَّلة الأقدم فلا (⁦26 U.S.C. 545⁩؛ تعليمات Schedule PH). وقد تدين بهذه الضريبة شركة تمحو خسائرها المرحَّلة معظم ضريبتها العادية. ويرد عمل الخسائر المرحَّلة عمومًا في صافي الخسائر التشغيلية للشركات الناشئة.
• الائتمانات. لا تخفّضها الائتمانات التجارية، مثل ائتمان البحث، لأن ضريبة الشركة القابضة الشخصية ليست جزءًا من الالتزام الضريبي العادي (⁦26 U.S.C. 26⁩).

وتنخفض القاعدة بمقدار ضريبة الدخل الفيدرالية للسنة والأرباح الموزَّعة، لكن لا تنخفض بخصم الأرباح المستلمة (⁦26 U.S.C. 545(b)⁩؛ تعليمات Schedule PH).

ماذا تقدّم الشركة القابضة الشخصية: Schedule PH والتوزيعات؟

تضع الشركة القابضة الشخصية علامة في المربع 2 من البند A في النموذج 1120، وترفق Schedule PH، وترحّل الضريبة إلى Schedule J، السطر 8 (تعليمات النموذج 1120). وتجري ورقة عمل Schedule PH اختبار الدخل؛ فإذا كانت النتيجة أقل من ⁦60%⁩، فلا تقدّم الشركة الجدول (تعليمات Schedule PH). والشركة التي تستوفي الاختبارين تقدّم Schedule PH حتى في سنة الخسارة التي تكون فيها الضريبة صفرًا. وإذا أغفلته شركة قابضة شخصية، فلدى IRS ست سنوات بعد تقديم الإقرار لتقدير الضريبة (⁦26 U.S.C. 6501(f)⁩).

التوزيعات هي طريق خفض القاعدة، ولكل طريق حدود:

وبما أن الطريق اللاحق لنهاية السنة يعتمد على أرباح موزَّعة خلال السنة، فلا تستطيع الشركة الناشئة التي لم توزع شيئًا استخدامه وحده. كما أن توزيع أرباح من أموال المستثمرين له آثار على عقد التأسيس والمستثمرين وضرائب المساهمين، فهو قرار يُتخذ قبل نهاية السنة لا عند إعداد الإقرار.

هل يكسر الاحتفاظ بنقد أو أذون خزانة اختبار النشاط التجاري الفعلي في QSBS؟

لا، ليس بذاته. يجب أن يُستخدم ⁦80%⁩ على الأقل من أصول الشركة بالقيمة في نشاط تجاري مؤهل فعلي (⁦26 U.S.C. 1202(e)⁩). وتُعدّ مستخدمة في النشاط الأصول المحتفظ بها كرأس مال عامل مطلوب بصورة معقولة، أو المحتفظ بها للاستثمار ويُتوقع بصورة معقولة استخدامها خلال سنتين للبحث أو لزيادة رأس المال العامل (⁦26 U.S.C. 1202(e)(6)⁩).

لا يُفشل دخل الفوائد نفسه الاختبار، لأن الاختبار ينظر إلى الأصول. المهم هل ارتبط النقد بخطة لإنفاقه على النشاط. وميزانية وخطة معتمدة من مجلس الإدارة وإنفاق يطابقها هي السجلات التي تثبت ذلك. ويُشرح بيان الشركة للمستثمرين في دليل QSBS للشركات الناشئة؛ وهل تتأهل أسهم المالك نفسه ففي QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل.

ما الذي يتغير عندما يبلغ عمر الشركة سنتين؟

بعد أن يمضي على وجود الشركة سنتان على الأقل، لا يمكن أن يُعدّ نشطًا بقاعدة رأس المال العامل أكثر من ⁦50%⁩ من أصولها (⁦26 U.S.C. 1202(e)(6)⁩). وقد تقصر الشركة التي معظم ميزانيتها نقد عن ⁦80%⁩ ما لم تُستخدم أصولها الأخرى في النشاط.

يجب استيفاء الاختبار خلال جميع مدة احتفاظ كل مالك تقريبًا (⁦26 U.S.C. 1202(c)(2)⁩). وقد تدفع جولة كبيرة بعد الذكرى الثانية النقد فوق الحد؛ وتُظهر الميزانيات العمومية في نهاية كل ربع موقع الشركة.

هل تُعدّ حصص صناديق أسواق المال أسهمًا في شركات أخرى في QSBS؟

هذه مسألة غير محسومة. تفشل الشركة في اختبار النشاط التجاري الفعلي في أي فترة يزيد فيها على ⁦10%⁩ من صافي أصولها أسهم أو أوراق مالية لشركات ليست تابعة لها، لكن الأصول التي تستوفي قاعدة رأس المال العامل مستثناة (⁦26 U.S.C. 1202(e)(5)(B)⁩).

صندوق أسواق المال هو عمومًا شركة استثمار منظَّمة، وتُفرض عليها الضريبة كشركة، فقد تكون حصصه أسهمًا في شركة أخرى. ولا ينص القانون على ما إذا كانت حصص الصندوق التي تتجاوز حد رأس المال العامل بعد السنتين ما زالت ضمن الاستثناء. أما أذون الخزانة فهي التزامات الحكومة الأمريكية لا أسهم شركة، فلا يطالها هذا الحد. وإذا كانت حصص الصناديق جزءًا كبيرًا من الميزانية العمومية بعد السنة الثانية، فاحصل على رأي مكتوب قبل الاعتماد على QSBS.

هل يُحتسب النقد المجموع ضمن حد إجمالي الأصول في QSBS؟

نعم. إجمالي الأصول المجمَّع هو النقد مضافًا إليه الأساس المعدَّل للممتلكات الأخرى، ويشمل الاختبار الأموال المستلمة في الإصدار نفسه (⁦26 U.S.C. 1202(d)⁩). والحد هو 75,000,000 دولار للأسهم الصادرة بعد 4 يوليو 2025، و50,000,000 دولار للأسهم الأسبق (Public Law 119-21، القسم 70431).

تُحتسب أذون الخزانة بأساسها، وتضيف الفوائد المتروكة في الحساب إلى النقد. وتجاوز الحد يؤثر في الأسهم الصادرة عند تلك النقطة أو بعدها؛ أما الأسهم الصادرة قبلها فتُختبر في تاريخ إصدارها.

هل تفرض الولايات ضريبة على فوائد أذون الخزانة التي تكسبها الشركة؟

يعتمد ذلك على نوع ضريبة الولاية. لا يجوز للولايات فرض ضريبة على فوائد الالتزامات الأمريكية، إلا عبر ضريبة امتياز غير تمييزية أو ضريبة مماثلة على الشركات ليست ضريبة على الممتلكات (⁦31 U.S.C. 3124⁩). ويحدد قانون كل ولاية نوع الضريبة التي هي ضريبة شركاتها.

تُظهر كاليفورنيا الحالتين. فالشركة التي تمارس نشاطًا في كاليفورنيا تخضع لضريبة الامتياز وتدرج كل فوائد الالتزامات الحكومية؛ أما التي لها دخل في كاليفورنيا ولا تمارس فيها نشاطًا فتدفع ضريبة دخل الشركات بدلًا منها وتستثني فوائد الالتزامات الفيدرالية (كتيّب النموذج 100). وهل تحتفظ أرباح الصندوق بمعاملة الفوائد قاعدة ولاية منفصلة. وأين تقدّم الشركة إقراراتها أصلًا ففي ضريبة دخل الأعمال في الولايات الأخرى.

مثال

هذه الأمثلة توضيحية وبالدولار الأمريكي. وكل مثال يفترض شركة C بسنة تقويمية.

نقد الجولة A في أذون خزانة، والشركة ما زالت خاسرة

تحتفظ شركة ناشئة بجولة A قدرها 8,000,000 دولار في أذون خزانة وتكسب 350,000 دولار فوائد. وتنفق 3,000,000 دولار على رواتب أمريكية وإيجار وبرمجيات، وكلها قابلة للخصم. والفوائد دخلها الوحيد، فتستوفي اختبار الدخل، ويملك مؤسسان أكثر من نصف القيمة. والدخل الخاضع للضريبة خسارة بنحو 2,650,000 دولار، فيكون دخل الشركة القابضة الشخصية غير الموزَّع صفرًا ولا ضريبة شركة قابضة شخصية. ومع ذلك ترفق Schedule PH تُظهر عدم وجود ضريبة.

مطورون في الخارج، ثلاث سنوات متتبَّعة

دخل شركة ناشئة الوحيد 200,000 دولار فوائد كل سنة؛ ويملك مؤسسان أكثر من نصف القيمة. ويعمل مطوروها في الخارج، فتُطفأ أجورهم على 15 سنة.

• السنة 1: التكاليف تزيد على الفوائد؛ صافي خسارة تشغيلية 300,000 دولار. لا ضريبة.
• السنة 2: الدخل الخاضع للضريبة قبل خصم الخسارة 80,000 دولار. يُقيَّد خصم الخسارة بـ⁦80%⁩، أي 64,000 دولار، فيبقى 16,000 دولار تُفرض عليها ضريبة ⁦21%⁩: 3,360 دولارًا. وفي Schedule PH تُعدّ خسارة السنة 1 البالغة 300,000 دولار خسارة السنة السابقة، فتكون القاعدة صفرًا.
• السنة 3: 80,000 دولار نفسها و3,360 دولارًا نفسها ضريبة عادية. ولم تكن في السنة 2 خسارة، فلا يتبقى سوى 80,000 دولار ناقص 3,360 دولارًا: 76,640 دولارًا. وبمعدل ⁦20%⁩، تبلغ ضريبة الشركة القابضة الشخصية نحو 15,330 دولارًا، أي أكثر من أربعة أضعاف الضريبة العادية.

شركة عمرها ثلاث سنوات و⁦70%⁩ من أصولها نقد

شركة تأسست قبل ثلاث سنوات أصولها 20,000,000 دولار: 14,000,000 دولار أذون خزانة مخصصة لخطتها التشغيلية، و6,000,000 دولار معدات وأصول أخرى مستخدمة في النشاط. ولا تحتسب قاعدة رأس المال العامل سوى 10,000,000 دولار (⁦50%⁩). فالأصول النشطة 16,000,000 دولار، أي ⁦80%⁩ بالضبط. ولو ارتفع النقد إلى ⁦75%⁩ من الأصول لصارت الأصول النشطة ⁦75%⁩ ولفشل الاختبار.

هل وضعك مختلف؟

• دخلك موجب وكله تقريبًا فوائد: افحص اختبار الملكية وSchedule PH قبل التقديم، مع مساعدة في ضريبة الشركات.
• يريد المستثمرون بيان QSBS من الشركة: راجع دليل QSBS للشركات الناشئة ومساعدة في ضريبة الشركات.
• تريد أن تعرف هل تتأهل أسهمك أنت: راجع QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل.
• تستخدم خسائر سابقة ضد الدخل: راجع صافي الخسائر التشغيلية للشركات الناشئة.
• تخشى أن تفرض ولاية ضريبة على ربح QSBS لديك: راجع ضريبة الولاية على أرباح QSBS.
• تنوي إبقاء الأرباح في الشركة بعد بدء الإيرادات: راجع كيف تُفرض الضريبة على شركات C.
• هذا أول إقرار لك بلا إيرادات: راجع أول إقرار للشركة الناشئة قبل الإيرادات.