SAFE'ten Sonra Verilen Kurucu Hisseleri Vergilenir mi?

SAFE'ten sonra kurucu hissesi vermek vergilenir mi?

Vergilenebilir. Bir şirket kişinin çalışmasıyla bağlantılı olarak ona hisse devrederse, hissenin gerçeğe uygun piyasa değeri eksi ödenen tutar ücret olarak vergilenir (26 U.S.C. 83(a)). Kural geçmiş, şimdiki ve gelecekteki işi kapsar (26 CFR 1.83-3(f)). Yatırımcılar SAFE parasını yatırdıktan sonra kurucular adi hisseyi çok düşük bir fiyata satın alırsa, hisse fiyattan daha değerli olabilir ve aradaki fark olağan gelirdir.

Durumu basit olmayan haller:

• Değer bir olgu sorusudur. Mevcut bir SAFE'in adi hissenin değerini nasıl etkilediğini belirleyen bir IRS yönetmeliği veya yayımlanmış karar yoktur.
• Hak ediş. 83(b) seçimi yoksa, hak edişe bağlı hisseler hak edildikçe o günkü değer üzerinden vergilenir; fiyatlı turdan sonra bu değer çok daha yüksek olabilir.
• Şirketin bordro yükümlülükleri var. Yönetici olarak çalışan bir kurucu genellikle çalışandır; bu yüzden aradaki fark ücrettir (Publication 15).
• Hisseler daha önceki bir yılda verilmişti. Beyannamelerin ve bordro bildirimlerinin düzeltilmesi gerekebilir.

Toplanacaklar: her SAFE'in tarihi, tutarı ve değerleme tavanı; kurucu hisselerini veren yönetim kurulu kararları; hisse sayısı, fiyat ve ödeme tarihi; hak ediş şartları; verilmiş 83(b) seçimleri; ve kurucuların nakit dışında koyduğu her şey, örneğin yazılım kodu.

SAFE parası kurucu adi hissesini neden fiyatından daha değerli yapabilir?

SAFE, kurucular hisselerine sahip olmadan önce şirkete yatırımcı nakdi koyar. Gerçeğe uygun piyasa değeri, hissenin satılabileceği fiyattır; yeni nakdi ve yatırımcı destekli bir tavanı olan bir şirket, milyonlarca hisseye bölünmüş birkaç yüz dolardan daha değerli olabilir. Adi hisse, SAFE sahiplerinin haklarının gerisinde kalmaya devam eder; bu yüzden hisse başına değeri, SAFE tavanının ima ettiği fiyata eşit olmak zorunda değildir. Değerin nerede olduğu olgulara göre bir değerlendirmedir; bu sayfa hisse değerlemesi yapmaz ve 409A değerlemesini kapsamaz.

İki olgu değeri yukarı çekebilir: büyük bir SAFE ve kurucu hisseleri ile bilinen fiyatlı bir tur arasındaki kısa süre. SAFE'in şirket açısından nasıl vergilendiği SAFE ve dönüştürülebilir borç senetleri rehberinde anlatılıyor.

Ne kadarı ücret olarak vergilenir ve hangi yıl?

Tutar, değer eksi ödenen fiyattır; yıl ise hak edişe ve varsa 83(b) seçimine bağlıdır (26 CFR 1.83-1; Publication 525).

Hisseden gelen ücret, maaş gibi olağan gelirdir. Hisselerdeki maliyet esasınız, ödediğiniz fiyat artı ücret olarak vergilenen tutardır (Publication 525). Bunun beyannamede nasıl gösterileceği beyannamenizde kurucu hissesi rehberinde anlatılıyor.

83(b) seçimi vergiyi ortadan kaldırır mı?

Hayır. 83(b) seçimi, aradaki farkı her hak ediş tarihinde değil, verilme tarihinde vergilendirir (26 U.S.C. 83(b)). SAFE parası değeri zaten yükselttiyse seçim bu farkı hemen vergilenebilir hale getirir. Seçimin ortadan kaldırdığı şey, sonraki değer artışının ücret olarak vergilenmesidir; bu nedenle hak edişe bağlı hisselerde genellikle yine de önemlidir.

Seçim, devirden sonraki 30 gün içinde yapılmalıdır ve IRS'nin onayı olmadan geri alınamaz (26 U.S.C. 83(b)(2)). Tam değeri ödemiş bir kurucu da seçim verebilir (26 CFR 1.83-2(a)). Nasıl verileceği ve süre kaçırılırsa ne olacağı hak ediş şartlı kurucu hisseleri rehberinde yer alıyor.

Şirket, kurucu hissesi için neyi bildirmeli ve neye stopaj yapmalıdır?

Çalışan kurucu için aradaki fark ücrettir: şirket bunu Form W-2 ile bildirir ve üzerinden stopaj yapmakla yükümlüdür. Nakit dışı biçimde yapılan ödeme, değeri üzerinden gelir vergisi stopajına, sosyal güvenlik, Medicare ve federal işsizlik vergilerine tabidir (Publication 15).

Hisse, stopaj yapılacak nakit ödemez; bu yüzden kurucu stopajı finanse etmeli veya şirket bunu sonraki nakit ücretten kesmelidir; gelir vergisi aynı takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmelidir. İki durumda da şirket, stopaj yapmadığı vergiden sorumludur (Publication 15); kurucu gelir vergisini ödeyince bu vergi şirketten ikinci kez tahsil edilmez, ancak cezalar yine de uygulanır (26 U.S.C. 3402(d)). Çalışan olmayan bir kurucu için tutar, bunun yerine bir bilgi beyannamesiyle bildirilir.

Şirket, kurucunun gelire dahil ettiği yılda aynı tutarı indirebilir. Şirket W-2'yi veya başka bir bilgi beyannamesini zamanında verirse tutar dahil edilmiş sayılır (26 CFR 1.83-6(a)). Hisse bir sermaye maliyeti ise, örneğin şirketi kurmak için bir girişimciye verilen hisse, indirim yapılamaz. Kurucuya nakit olarak ne kadar ödeneceği risk sermayesi destekli şirkette kurucu maaşı rehberinde anlatılıyor.

Kurucu hisseleri karşılığında kod veya fikri mülkiyet katkısı yapmak sonucu değiştirir mi?

Değiştirebilir. Mülk karşılığında alınan hisse, örneğin kurucuların sahibi olduğu kod veya başka fikri mülkiyet karşılığında, ücret değildir; 351. madde uygulanırsa değişimin kendisi de vergilenmez: kişiler hisse karşılığında mülk devrettiğinde ve hemen ardından şirketin kontrolüne sahip olduklarında kazanç veya zarar tanınmaz (26 U.S.C. 351). Kontrol, toplam oy hakkının ve diğer her hisse sınıfı toplam hisselerinin en az %80 oranına sahip olmak demektir (26 U.S.C. 368(c)).

Üç sınır:

• Hizmet karşılığı hisse, mülk karşılığı hisse değildir. Hisseler katkı yapılan kod ile nakdin toplamından daha değerliyse, fazlası yine ücrettir (26 CFR 1.351-1(a)).
• Kontrol testi. SAFE sahipleri, SAFE hisseye dönüşene kadar hisseye sahip değildir. SAFE'in vergi bakımından hisse sayılıp sayılmadığı belirsizdir. Hisse hakları ve varantlar bu test bakımından hisse değildir (26 CFR 1.351-1(a)(1)); SAFE hisse sayılsaydı, kurucuların sahip olmadığı bir sınıf olabilir ve bu kontrolü tehlikeye atar. 351. madde uygulanmazsa değişim vergilenir ve bir kurucunun yazdığı koddaki kazanç sermaye kazancı değil, olağan gelirdir (26 U.S.C. 1221(a)(3)).
• Kod, kurucuların sahibi olduğu ve devrettiği bir mülk olmalıdır. Gelecekte çalışma sözü, mülk değil hizmettir.

Değişimden hemen sonra şirketin hisselerinin en az %1 kadarına sahip olan bir kurucu, o yılın beyannamesine 351. madde beyanı ekler; şirket de kendi beyannamesine bir tane ekler (26 CFR 1.351-3); bkz. beyannamenizde kurucu hissesi.

SAFE'ten sonra verilen kurucu hissesini fiyatlı turdan önce nasıl düzeltiriz?

Kaynakların desteklediği bir çözüm seçin, belgeleyin ve turdan önce harekete geçin; çünkü yatırımcıların incelemesi kurucu hissesinin verilişine bakacaktır (yatırımcı incelemesinden önce vergi kayıtlarının düzeltilmesi).

Sırasıyla adımlar:

1. SAFE şartlarını, yönetim kurulu kararlarını, hisse sayılarını, fiyatları ve tarihleri toplayın.
2. Adi hissenin verilme tarihindeki değerini olgulara göre belirleyin.
3. Bir çözüm seçin ve fiyatı ile katkı yapılan şeyi belirten yönetim kurulu kararlarına kaydedin.
4. Hak edişe bağlı hisseler için devirden sonraki 30 gün içinde 83(b) seçimi verin.
5. Ücreti, devir yılı için bordro üzerinden işleyin veya bilgi beyannamesini verin.

Bu hisselerin QSBS için nitelikli olup olmadığı ve sürenin ne zaman başladığı kurucular ve ilk çalışanlar için QSBS rehberinde anlatılıyor.

Geçen yıl kurucu hissesi verdik ve hiçbir şey bildirmedik: şimdi ne olacak?

İki tarafı da düzeltin. Çalışan kurucu için şirket, bildirilmeyen ücret için Form W-2c ve W-3c, sosyal güvenlik ve Medicare vergisi için Form 941-X verir (Publication 15). Önceki yıla ait gelir vergisi stopajı, idari bir hata dışında genellikle düzeltilemez; bu yüzden kurucu beyannamesini değiştirir (Form 1040-X) ve gelir vergisini faiziyle öder.

Geç ödenen bordro vergisi %2 ile %15 arası arasında yatırma cezası ve faiz doğurabilir; şirket ödeyemezse, bordrodan sorumlu olup kasten stopaj yapmayan veya ödemeyen kurucular, güvence fon tahsil cezası olarak bunun %100 kadarından kişisel olarak sorumlu tutulabilir (Publication 15). Hisseler hak edişe bağlıysa ve 30 gün içinde 83(b) seçimi verilmediyse hisseler bunun yerine hak edildikçe vergilenir; bkz. hak ediş şartlı kurucu hisseleri. Kaçırılan yıllar ve devam eden bir tur, bunu profesyonel değerlendirme gerektiren bir durum yapar.

Örnek

Tüm rakamlar örnek amaçlıdır ve ABD dolarıdır.

$1.000.000 değerinde bir SAFE, ardından kurucu hisseleri

Bir tohum fonu, $10.000.000 değerleme tavanıyla $1.000.000'luk SAFE satın alıyor. Bir ay sonra iki kurucu, her biri tam hak edilmiş 4.000.000 adi hisseyi hisse başına $0,0001'den, yani her biri $400 ödeyerek alıyor. Adi hisse, hisse başına $0,05 ediyorsa her kurucunun hisseleri $200.000 değerindedir ve her birinin o yıl $199.600 ücreti olur. Kurucular çalışansa şirket bunu W-2'lerinde bildirir ve üzerinden stopaj yapmakla yükümlüdür.

Geçen yıl verilen hisseler, hiçbir şey bildirilmedi

Aynı kurucu çalışandır ve hisseler geçen yıl verilmiştir. $199.600, geçen yılın W-2'sinde yer almalıydı. Şirket W-2c ve W-3c ile sosyal güvenlik ve Medicare için 941-X verir; kurucu 1040-X verir ve gelir vergisini faiziyle öder.

Hisseler karşılığında kod

Kurucular, yazdıkları ve hâlâ sahibi oldukları kodu ve $1.000 nakdi, tüm adi hisseler karşılığında devrediyor. Hemen ardından şirketi kontrol ediyorlarsa ve kod, hissenin nakdin ötesindeki değerine eşitse, 351. madde değişimi koruyabilir. Hisse daha değerliyse fazlası ücrettir. 351. madde uygulanmazsa kurucular, koddaki kazanç üzerinden olağan gelir olarak vergilenir. SAFE'in kontrolü etkileyip etkilemediği, turdan önce çözülmesi gereken sorudur.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Hisseler hak edişe bağlı ya da 83(b) için 30 gün geçti: bkz. hak ediş şartlı kurucu hisseleri.
• 83(b) seçimini verdiniz ve bildirmeniz gerekiyor: bkz. beyannamenizde kurucu hissesi veya bireysel vergi desteği alın.
• Şirketin bordrosunun, W-2'lerinin veya Form 1120'sinin düzeltilmesi gerekiyor: bkz. yatırımcı incelemesinden önce vergi kayıtlarının düzeltilmesi ve şirket vergisi desteği alın.
• Şirket bir LLC veya başka bir eyaletin şirketi: bkz. bir girişimi Delaware şirketine taşıma.
• SAFE'in şirket açısından nasıl vergilendiğini öğrenmek istiyorsunuz: bkz. SAFE ve dönüştürülebilir borç senetleri.
• ABD dışında yaşıyor ve çalışıyorsunuz: bkz. hak ediş şartlı kurucu hisseleri; Kanada için bkz. hak edişli ABD girişim hissesi olan Kanadalı kurucu ortak.
• QSBS, şirketin satışında sizin için önemli: bkz. kurucular ve ilk çalışanlar için QSBS.