لمن هذا الدليل
- المؤسسون الذين صدرت أسهمهم العادية، أو توشك أن تصدر، بعد أن باعت الشركة اتفاقيات SAFE
- الشركات الناشئة التي يجب أن تبلّغ وتستقطع الضريبة على أسهم المؤسسين الصادرة بأقل من قيمتها
غير مشمول هنا
- تقييم الأسهم أو تقييم 409A
- كيف تُفرض الضريبة على الشركة بسبب SAFE نفسها
- تقديم النموذج 15620 واختيار 83(b) المعتاد لأسهم المؤسسين عند التأسيس
- QSBS على أسهم المؤسسين
هل إصدار أسهم المؤسسين بعد SAFE خاضع للضريبة؟
قد يكون كذلك. فعندما تنقل شركة أسهمًا إلى شخص مرتبط بعمله، تُفرض الضريبة كأجر على القيمة السوقية العادلة للأسهم مطروحًا منها المبلغ المدفوع (26 U.S.C. 83(a)). وتشمل القاعدة العمل السابق والحالي والمستقبلي (26 CFR 1.83-3(f)). فإذا اشترى المؤسسون أسهمًا عادية بسعر زهيد بعد أن وضع المستثمرون أموال SAFE، فقد تكون قيمة الأسهم أعلى من السعر، والفرق دخل عادي.
ما الذي يجعل الحالة غير بسيطة:
- القيمة مسألة وقائع. لا توجد لائحة من IRS ولا تعميم منشور يحدد كيف يؤثر SAFE قائم في قيمة الأسهم العادية.
- الاستحقاق التدريجي (vesting). دون اختيار 83(b)، تُفرض الضريبة على الأسهم الخاضعة للاستحقاق عند استحقاقها، بقيمتها حينئذ، وقد تكون أعلى بكثير بعد جولة بسعر محدد.
- على الشركة التزامات رواتب. المؤسس الذي يعمل مسؤولًا تنفيذيًا هو عادةً موظف، فيكون الفرق أجرًا (المنشور 15).
- أسهم صدرت في سنة سابقة. قد تحتاج الإقرارات وتقارير الرواتب إلى تصحيح.
ما يجب جمعه: تاريخ كل SAFE ومبلغه وسقف تقييمه؛ وموافقات مجلس الإدارة التي أصدرت أسهم المؤسسين؛ وعدد الأسهم وسعرها وتاريخ دفعها؛ وشروط الاستحقاق؛ وأي اختيار 83(b) قُدِّم؛ وأي شيء قدّمه المؤسسون غير النقد، مثل الشيفرة البرمجية.
لماذا قد تجعل أموال SAFE أسهم المؤسسين العادية أغلى من سعرها؟
يضع SAFE نقد المستثمرين في الشركة قبل أن يملك المؤسسون أسهمهم. والقيمة السوقية العادلة هي ما يمكن أن تُباع به الأسهم، والشركة التي تحتفظ بنقد جديد وسقف مدعوم من المستثمرين قد تساوي أكثر من بضع مئات من الدولارات موزعة على ملايين الأسهم. ومع ذلك تأتي الأسهم العادية بعد حقوق حاملي SAFE، فلا يلزم أن تساوي قيمة السهم السعر الذي يعنيه سقف SAFE. وأين تستقر القيمة تقدير بحسب الوقائع، وهذه الصفحة لا تقيّم الأسهم ولا تغطي تقييم 409A.
وهناك واقعتان قد ترفعان القيمة: SAFE كبير، وفجوة قصيرة بين أسهم المؤسسين وجولة بسعر محدد معروف. وكيف تُفرض الضريبة على الشركة بسبب SAFE نفسه موضح في SAFE وسندات الدين القابلة للتحويل.
كم يُفرض عليه كأجر، وفي أي سنة؟
المبلغ هو القيمة مطروحًا منها السعر المدفوع؛ والسنة تتوقف على الاستحقاق وعلى أي اختيار 83(b) (26 CFR 1.83-1؛ المنشور 525).
| الأسهم | متى تُفرض الضريبة | المبلغ المفروض كأجر |
|---|---|---|
| مستحقة بالكامل عند الإصدار | سنة الإصدار | القيمة عند الإصدار مطروحًا منها السعر المدفوع |
| خاضعة للاستحقاق، وقُدِّم 83(b) خلال 30 يومًا | سنة الإصدار | القيمة عند الإصدار مطروحًا منها السعر المدفوع؛ والنمو اللاحق ليس أجرًا |
| خاضعة للاستحقاق، دون 83(b) | كل سنة تستحق فيها شريحة | القيمة عند كل تاريخ استحقاق مطروحًا منها السعر المدفوع عن تلك الشريحة |
الأجر المدفوع بأسهم دخل عادي، مثل الراتب. وأساسك الضريبي في الأسهم هو السعر المدفوع مضافًا إليه المبلغ الذي فُرضت عليه الضريبة كأجر (المنشور 525). وتجد الإبلاغ عنه في إقرارك في أسهم المؤسس في إقرارك الضريبي.
هل يُزيل اختيار 83(b) الضريبة؟
لا. فاختيار 83(b) يفرض الضريبة على الفرق في تاريخ الإصدار بدل كل تاريخ استحقاق (26 U.S.C. 83(b)). وإذا كانت أموال SAFE قد رفعت القيمة بالفعل، فإن الاختيار يجعل ذلك الفرق خاضعًا للضريبة الآن. وما يزيله هو الضريبة على النمو اللاحق كأجر، ولذلك يظل مهمًا عادةً في الأسهم الخاضعة للاستحقاق.
ويجب تقديم الاختيار خلال 30 يومًا من النقل، ولا يمكن إلغاؤه دون موافقة IRS (26 U.S.C. 83(b)(2)). ويستطيع المؤسس الذي دفع القيمة كاملة أن يقدّم اختيارًا مع ذلك (26 CFR 1.83-2(a)). وطريقة التقديم وما يحدث بعد فوات الموعد في أسهم المؤسس الخاضعة للاستحقاق.
ما الذي يجب على الشركة الإبلاغ عنه واستقطاعه على أسهم المؤسسين؟
في حالة المؤسس الموظف، يكون الفرق أجرًا: تبلّغ الشركة عنه في النموذج W-2 وتلتزم باستقطاع الضريبة عليه. والأجر بغير النقد يخضع لاستقطاع ضريبة الدخل ولضرائب الضمان الاجتماعي وMedicare والبطالة الفيدرالية بقيمته (المنشور 15).
| البند | القاعدة |
|---|---|
| الضمان الاجتماعي | 6.2% لكل من الموظف والشركة، حتى حد الأجور البالغ 184,500 دولار |
| Medicare | 1.45% لكل من الموظف والشركة |
| Medicare الإضافية | 0.9% تُستقطع من أجور الموظف فوق 200,000 دولار في السنة؛ ولا حصة على الشركة |
| استقطاع ضريبة الدخل، خيار المعدل الثابت | 22% من الأجور الإضافية |
| الأجور الإضافية فوق 1 مليون دولار في السنة | 37%، إلزامي |
الأسهم لا تدفع نقدًا يمكن الاستقطاع منه، فعلى المؤسس تمويل الاستقطاع أو تأخذه الشركة من أجر نقدي لاحق؛ ويجب تحصيل ضريبة الدخل بحلول نهاية السنة التقويمية نفسها. وفي الحالتين تدين الشركة بالضريبة التي لم تستقطعها (المنشور 15)؛ وبعد أن يدفع المؤسس ضريبة الدخل لا تُحصَّل مرة أخرى من الشركة، لكن الغرامات تبقى (26 U.S.C. 3402(d)). أما المؤسس غير الموظف فيحصل على المبلغ في إقرار معلوماتي بدلًا من ذلك.
يجوز للشركة خصم المبلغ نفسه في السنة التي يدرجه فيها المؤسس. ويُعدّ مدرجًا إذا قدّمت الشركة النموذج W-2 أو إقرارًا معلوماتيًا آخر في موعده (26 CFR 1.83-6(a)). ولا يُسمح بخصم عندما تكون الأسهم تكلفة رأسمالية، مثل أسهم تُصدَر لمروّج مقابل تأسيس الشركة. وكم يُدفع للمؤسسين نقدًا موضح في راتب المؤسس في شركة مدعومة برأس مال استثماري.
هل تغيّر المساهمة بالشيفرة البرمجية أو الملكية الفكرية مقابل أسهم المؤسسين الجواب؟
قد تغيّره. فالأسهم المستلَمة مقابل ممتلكات، مثل شيفرة برمجية أو ملكية فكرية يملكها المؤسسون، ليست أجرًا، وإذا انطبقت المادة 351 فالمبادلة نفسها لا تُفرض عليها ضريبة: لا يُعترف بمكسب أو خسارة عندما ينقل أشخاص ممتلكات مقابل أسهم ويصبحون بعدها مباشرة مسيطرين على الشركة (26 U.S.C. 351). والسيطرة تعني 80% على الأقل من إجمالي قوة التصويت ومن إجمالي أسهم كل فئة أخرى (26 U.S.C. 368(c)).
ثلاثة حدود:
- الأسهم مقابل الخدمات ليست أسهمًا مقابل ممتلكات. إذا كانت قيمة الأسهم أعلى من الشيفرة البرمجية والنقد المقدَّمين، فالزيادة ما زالت أجرًا (26 CFR 1.351-1(a)).
- اختبار السيطرة. حاملو SAFE لا يملكون أسهمًا حتى يتحول SAFE. وهل يُعدّ SAFE أسهمًا لأغراض الضريبة مسألة غير محسومة. وحقوق الأسهم والوارنتات ليست أسهمًا في هذا الاختبار (26 CFR 1.351-1(a)(1))؛ ولو كان SAFE أسهمًا لكان فئة لا يملكها المؤسسون، وهذا يعرّض السيطرة للخطر. وإذا لم تتحقق المادة 351، تصبح المبادلة خاضعة للضريبة، ويكون المكسب على شيفرة كتبها المؤسس دخلًا عاديًا لا مكسبًا رأسماليًا (26 U.S.C. 1221(a)(3)).
- يجب أن تكون الشيفرة ممتلكات يملكها المؤسسون وينقلونها. والوعد بعمل مستقبلي خدمات لا ممتلكات.
المؤسس الذي يملك 1% على الأقل من أسهم الشركة بعد المبادلة مباشرة يرفق بيان المادة 351 بإقرار تلك السنة، وترفق الشركة بيانًا بإقرارها (26 CFR 1.351-3)؛ راجع أسهم المؤسس في إقرارك الضريبي.
كيف نعالج أسهم المؤسسين الصادرة بعد SAFE قبل الجولة بسعر محدد؟
اختر معالجة تدعمها المصادر، ووثّقها، وتصرّف قبل الجولة، لأن العناية الواجبة للمستثمرين ستفحص إصدار أسهم المؤسسين (التنظيف الضريبي قبل العناية الواجبة للمستثمرين).
| المعالجة | وظيفته | انتبه إلى |
|---|---|---|
| دفع القيمة كاملة نقدًا | القيمة مطروحًا منها السعر صفر، فلا أجر | قيمة يمكنك إثباتها؛ والمؤسسون يحتاجون إلى النقد |
| الإبلاغ عن الفرق كأجر | تصدر الشركة W-2 وتستقطع الضريبة؛ ويقدّم المؤسس 83(b) خلال 30 يومًا إذا كانت الأسهم خاضعة للاستحقاق | نقد لتمويل الاستقطاع وضريبة المؤسسين |
| المساهمة بممتلكات بموجب المادة 351 | الأسهم مقابل الممتلكات لا تُفرض عليها ضريبة | اختبار السيطرة؛ وجزء الخدمات يبقى أجرًا |
الخطوات بالترتيب:
- اجمع شروط SAFE، وموافقات مجلس الإدارة، وأعداد الأسهم، والأسعار، والتواريخ.
- حدّد قيمة الأسهم العادية في تاريخ الإصدار، بحسب الوقائع.
- اختر معالجة وسجّلها في موافقات مجلس إدارة تذكر السعر وما قُدِّم.
- في الأسهم الخاضعة للاستحقاق، قدّم 83(b) خلال 30 يومًا من النقل.
- مرّر الأجر عبر الرواتب، أو قدّم الإقرار المعلوماتي، عن سنة النقل.
وهل تؤهل هذه الأسهم لـ QSBS ومتى تبدأ المدة موضح في QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل.
أصدرنا أسهم المؤسسين العام الماضي ولم نبلّغ عن شيء: ماذا نفعل الآن؟
صحّح الجانبين. ففي حالة المؤسس الموظف، تقدّم الشركة النموذجين W-2c وW-3c عن الأجور الفائتة والنموذج 941-X عن ضريبة الضمان الاجتماعي وMedicare (المنشور 15). واستقطاع ضريبة الدخل عن سنة سابقة لا يمكن تعديله عمومًا إلا عند خطأ إداري، فيعدّل المؤسس إقراره (النموذج 1040-X) ويدفع ضريبة الدخل مع الفائدة.
وقد تترتب على ضريبة الرواتب المتأخرة غرامات إيداع قدرها من 2% إلى 15% مع الفائدة، وإذا عجزت الشركة عن الدفع فقد يتحمل المؤسسون المسؤولون عن رواتبها والذين تعمّدوا عدم الاستقطاع أو الدفع مسؤولية شخصية عن 100% منها، وهي غرامة استرداد ضريبة الأمانة (trust fund recovery penalty) (المنشور 15). وإذا كانت الأسهم خاضعة للاستحقاق ولم يُقدَّم 83(b) خلال 30 يومًا، فتُفرض الضريبة على الأسهم عند استحقاقها بدلًا من ذلك؛ راجع أسهم المؤسس الخاضعة للاستحقاق. وتجعل السنوات الفائتة وجولة جارية هذه الحالة تحتاج إلى حكم مهني.
مثال
جميع الأرقام توضيحية وبالدولار الأمريكي.
SAFE بمبلغ 1 مليون دولار، ثم أسهم المؤسسين
يشتري صندوق استثمار في المراحل الأولى SAFE بمبلغ 1,000,000 دولار بسقف 10,000,000 دولار. وبعد شهر يشتري مؤسسان كل منهما 4,000,000 سهم عادي مستحق بالكامل بسعر 0.0001 دولار، ويدفع كل منهما 400 دولار. فإذا كانت قيمة السهم العادي 0.05 دولار، فقيمة أسهم كل مؤسس 200,000 دولار، ويكون على كل منهما أجر قدره 199,600 دولار في تلك السنة. وإذا كان المؤسسان موظفين، فالشركة تبلّغ عنه في نموذجي W-2 لهما وتلتزم باستقطاع الضريبة عليه.
أسهم صدرت العام الماضي دون إبلاغ
المؤسس نفسه موظف وصدرت الأسهم العام الماضي. وكان مبلغ 199,600 دولار يجب أن يظهر في W-2 العام الماضي. فتقدّم الشركة W-2c وW-3c والنموذج 941-X للضمان الاجتماعي وMedicare، ويقدّم المؤسس 1040-X ويدفع ضريبة الدخل والفائدة.
شيفرة برمجية مقابل أسهم
ينقل المؤسسون شيفرة كتبوها ويملكونها، مع 1,000 دولار، مقابل كل الأسهم العادية. فإذا سيطروا على الشركة بعد ذلك مباشرة، وكانت قيمة الشيفرة تساوي قيمة الأسهم فوق النقد، فقد تحمي المادة 351 المبادلة. وإذا كانت الأسهم أغلى، فالزيادة أجر. وإذا لم تتحقق المادة 351، تُفرض الضريبة على المؤسسين على مكسب الشيفرة كدخل عادي. وهل يؤثر SAFE في السيطرة هو السؤال الواجب حسمه قبل الجولة.
هل وضعك مختلف؟
- الأسهم خاضعة للاستحقاق، أو انقضت الـ 30 يومًا لاختيار 83(b): راجع أسهم المؤسس الخاضعة للاستحقاق.
- قدّمت 83(b) وتحتاج إلى الإبلاغ عنه: راجع أسهم المؤسس في إقرارك الضريبي، أو احصل على مساعدة الضرائب الفردية.
- رواتب الشركة أو نماذج W-2 أو النموذج 1120 تحتاج إلى تصحيح: راجع التنظيف الضريبي قبل العناية الواجبة للمستثمرين واحصل على مساعدة ضرائب الشركات.
- الشركة LLC أو شركة في ولاية أخرى: راجع نقل شركة ناشئة إلى شركة ديلاوير.
- تريد معرفة كيف تُفرض الضريبة على الشركة بسبب SAFE: راجع SAFE وسندات الدين القابلة للتحويل.
- تعيش وتعمل خارج الولايات المتحدة: راجع أسهم المؤسس الخاضعة للاستحقاق؛ وفي كندا راجع مؤسس كندي مشارك بأسهم شركة أمريكية ناشئة خاضعة للاستحقاق.
- QSBS مهم لخروجك: راجع QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل.
الأرقام في هذه الصفحة
| الرقم | القيمة | المصدر |
|---|---|---|
| معدل ضريبة الضمان الاجتماعي لكل من الموظف وصاحب العمل يدفع كل طرف هذا المعدل على الأجور المشمولة حتى الحد السنوي لوعاء الأجور | 6.2% السنة الضريبية 2026 | IRS: المنشور 15، دليل صاحب العمل الضريبي تم التحقق |
| حد أجور الضمان الاجتماعي الحد الأقصى لمجموع الأجور وصافي أرباح العمل الحر الخاضع لجزء الضمان الاجتماعي من الضريبة | 184,500 دولار السنة الضريبية 2026 | IRS: النموذج 1040-ES (2026) تم التحقق |
| معدل ضريبة Medicare على كل من الموظف وصاحب العمل يدفع كل طرف هذا المعدل على الأجور المشمولة؛ دون حد لوعاء الأجور | 1.45% السنة الضريبية 2026 | IRS: المنشور 15، دليل صاحب العمل الضريبي تم التحقق |
| معدل استقطاع Medicare الإضافي ضريبة يتحملها الموظف وحده على الأجور التي تتجاوز حد الاستقطاع السنوي لصاحب العمل | 0.9% السنة الضريبية 2026 | IRS: المنشور 15، دليل صاحب العمل الضريبي تم التحقق |
| حد تفعيل استقطاع Medicare الإضافي من صاحب العمل الأجور التي يدفعها صاحب العمل هذا لموظف في سنة تقويمية | 200,000 دولار السنة الضريبية 2026 | IRS: المنشور 15، دليل صاحب العمل الضريبي تم التحقق |
| معدل الاستقطاع الثابت الاختياري لضريبة الدخل الفيدرالية على الأجور التكميلية متاح عندما اقتُطعت ضريبة الدخل من أجور الموظف العادية في السنة التقويمية الحالية أو السابقة، وكانت الأجور الإضافية للسنة 1 مليون دولار أو أقل | 22% السنة الضريبية 2026 | IRS: المنشور 15 (2026)، دليل ضرائب صاحب العمل تم التحقق |
| الأجور الإضافية السنوية للموظف الواحد التي يبدأ فوقها الاقتطاع الإلزامي تُحتسب الأجور الإضافية من جميع الأعمال الخاضعة لسيطرة مشتركة خلال السنة التقويمية | 1 مليون دولار السنة الضريبية 2026 | IRS: المنشور 15 (2026)، دليل ضرائب صاحب العمل تم التحقق |
| معدل اقتطاع ضريبة الدخل الفيدرالية الإلزامي على الأجور الإضافية فوق الحد السنوي ينطبق على ما يزيد من الأجور التكميلية للموظف عن السنة التقويمية على 1 مليون دولار، بصرف النظر عن النموذج W-4 | 37% السنة الضريبية 2026 | IRS: المنشور 15 (2026)، دليل ضرائب صاحب العمل تم التحقق |
| حصة السيطرة في القسم 351 هذه النسبة على الأقل من إجمالي قوة التصويت ومن إجمالي عدد أسهم كل فئة أخرى، مباشرة بعد التبادل | 80% | قانون الولايات المتحدة: القسم 368(c) تم التحقق |
| ملكية الأسهم مباشرة بعد مبادلة بموجب المادة 351 التي تجعل الناقل ناقلًا رئيسيًا (أسهم غير متداولة علنًا) واحد في المئة على الأقل من حيث الأصوات أو القيمة في الشركة المنقول إليها إذا كانت أسهمها غير متداولة علنًا (5% إذا كانت متداولة)؛ ويقدّم الناقل الرئيسي البيان المطلوب بموجب اللائحة 1.351-3(a). | 1% | eCFR: 26 CFR 1.351-3(d)(1)(ii) تم التحقق |
| نطاق غرامة التأخر في إيداع ضرائب الرواتب في الولايات المتحدة IRC 6656 وإرشادات IRS: 2% أو 5% أو 10% أو 15% من الإيداع غير المسدد بحسب التأخر والإشعار؛ ولا تتراكم المعدلات | من 2% إلى 15% | IRS: غرامة عدم الإيداع تم التحقق |
| غرامة استرداد ضريبة الأمانة كحصة من الضريبة المستقطعة غير المسددة يُطبَّق على ضريبة الأمانة (Trust Fund) غير المدفوعة للشخص المسؤول الذي تصرّف عمدًا بموجب المادة 6672 من IRC | 100% | IRS: المنشور 15، دليل صاحب العمل الضريبي تم التحقق |
المصادر الأساسية
- US Code: 26 U.S.C. 83، الممتلكات المحوَّلة مقابل خدمات
- eCFR: 26 CFR 1.83-1، المبلغ المدرج في الدخل
- eCFR: 26 CFR 1.83-2، اختيار 83(b)
- eCFR: 26 CFR 1.83-3، عمليات النقل المرتبطة بالخدمات
- eCFR: 26 CFR 1.83-6، خصم الشركة
- قانون الولايات المتحدة: 26 U.S.C. 351، النقل إلى شركة خاضعة للسيطرة
- قانون الولايات المتحدة: 26 U.S.C. 368، تعريف السيطرة في الفقرة (c)
- قانون الولايات المتحدة: 26 U.S.C. 1221، الممتلكات التي ينشئها صاحبها ليست أصلًا رأسماليًا
- قانون الولايات المتحدة: 26 U.S.C. 3402، استقطاع ضريبة الدخل
- eCFR: 26 CFR 1.351-1، الأسهم الصادرة مقابل الخدمات
- eCFR: 26 CFR 1.351-3، بيان المحوِّل الكبير
- IRS: المنشور 525، الممتلكات المقيّدة
- IRS: المنشور 15، دليل صاحب العمل الضريبي
عن هذا الدليل
مترجم من الدليل الإنجليزي · اقرأ النص الأصلي بالإنجليزية
تشرح هذه الصفحة القواعد العامة للسنة الضريبية المعروضة. وليست مشورة لحالتك.
التغييرات على الأصل الإنجليزي
- : نُشر لأول مرة.