Dành cho ai
- Nhà sáng lập có cổ phiếu phổ thông được phát hành, hoặc sắp được phát hành, sau khi công ty đã bán SAFE
- Công ty startup dạng corporation phải khai và khấu trừ thuế trên cổ phiếu nhà sáng lập phát hành với giá thấp hơn giá trị
Không đề cập ở đây
- Định giá cổ phiếu hoặc định giá 409A
- SAFE bị đánh thuế thế nào đối với công ty
- Nộp Form 15620 và lựa chọn 83(b) thông thường cho cổ phần nhà sáng lập khi thành lập công ty
- QSBS trên cổ phần nhà sáng lập
Phát hành cổ phiếu nhà sáng lập sau SAFE có bị đánh thuế không?
Có thể. Khi công ty chuyển cổ phiếu cho một người liên quan đến công việc của họ, giá trị thị trường hợp lý của cổ phiếu trừ số tiền đã trả bị đánh thuế như tiền công (26 U.S.C. 83(a)). Quy tắc này bao gồm công việc trong quá khứ, hiện tại và tương lai (26 CFR 1.83-3(f)). Nếu các nhà sáng lập mua cổ phiếu phổ thông với giá rất thấp sau khi nhà đầu tư đã đưa tiền SAFE vào công ty, cổ phiếu có thể trị giá hơn giá mua, và phần chênh lệch là thu nhập thông thường.
Những trường hợp phức tạp hơn:
- Giá trị là câu hỏi về dữ kiện. Không có quy định nào của IRS hay hướng dẫn đã công bố nêu một SAFE còn hiệu lực ảnh hưởng thế nào đến giá trị cổ phiếu phổ thông.
- Xác lập quyền sở hữu. Nếu không có lựa chọn 83(b), cổ phần có xác lập quyền sở hữu dần bị đánh thuế khi được xác lập, theo giá trị lúc đó, và giá trị này có thể cao hơn nhiều sau một vòng gọi vốn có định giá.
- Công ty có nghĩa vụ về bảng lương. Nhà sáng lập làm việc với tư cách cán bộ điều hành thường là nhân viên, nên phần chênh lệch là tiền lương (Publication 15).
- Cổ phần đã phát hành từ một năm trước. Tờ khai và hồ sơ khai thuế lương có thể cần được sửa.
Hãy chuẩn bị: ngày, số tiền và mức trần định giá (valuation cap) của từng SAFE; các nghị quyết của hội đồng quản trị phát hành cổ phần nhà sáng lập; số cổ phần, giá và ngày thanh toán; điều khoản xác lập quyền sở hữu; mọi lựa chọn 83(b) đã nộp; và mọi thứ nhà sáng lập góp ngoài tiền mặt, chẳng hạn mã nguồn.
Vì sao tiền SAFE có thể khiến cổ phiếu phổ thông của nhà sáng lập có giá trị cao hơn giá mua?
SAFE đưa tiền của nhà đầu tư vào công ty trước khi các nhà sáng lập nắm cổ phần. Giá trị thị trường hợp lý là mức giá cổ phiếu có thể bán được, và một công ty đang giữ tiền mới cùng mức trần do nhà đầu tư hậu thuẫn có thể trị giá hơn vài trăm đô la chia cho hàng triệu cổ phần. Cổ phiếu phổ thông vẫn xếp sau quyền lợi của người nắm SAFE, nên giá trị mỗi cổ phần không nhất thiết bằng mức giá mà mức trần SAFE gợi ra. Kết quả là một đánh giá dựa trên dữ kiện, và trang này không định giá cổ phiếu hay hướng dẫn định giá 409A.
Hai dữ kiện có thể đẩy giá trị lên: một SAFE lớn, và khoảng cách ngắn giữa lần phát hành cổ phần nhà sáng lập với một vòng gọi vốn có định giá ở mức giá đã biết. Cách SAFE bị đánh thuế đối với công ty được giải thích trong SAFE và giấy nợ chuyển đổi.
Bao nhiêu bị đánh thuế như tiền công, và vào năm nào?
Số tiền là giá trị trừ giá đã trả; năm chịu thuế phụ thuộc vào việc xác lập quyền sở hữu và vào lựa chọn 83(b) (nếu có) (26 CFR 1.83-1; Publication 525).
| Cổ phần | Bị đánh thuế khi nào | Số tiền bị đánh thuế như tiền công |
|---|---|---|
| Đã xác lập quyền sở hữu đầy đủ khi phát hành | Năm phát hành | Giá trị tại ngày phát hành trừ giá đã trả |
| Xác lập quyền sở hữu dần, đã nộp 83(b) trong vòng 30 ngày | Năm phát hành | Giá trị tại ngày phát hành trừ giá đã trả; phần tăng giá sau này không phải tiền công |
| Xác lập quyền sở hữu dần, không có 83(b) | Mỗi năm có một đợt cổ phần được xác lập quyền sở hữu | Giá trị tại từng ngày xác lập trừ giá đã trả cho đợt cổ phần đó |
Tiền công từ cổ phiếu là thu nhập thông thường, giống như tiền lương. Giá gốc tính thuế của bạn trên cổ phần là giá đã trả cộng số tiền đã bị đánh thuế như tiền công (Publication 525). Cách khai khoản này trên tờ khai được giải thích trong cổ phần nhà sáng lập trên tờ khai thuế của bạn.
Lựa chọn 83(b) có xóa được khoản thuế không?
Không. Lựa chọn 83(b) đánh thuế phần chênh lệch vào ngày phát hành thay vì vào từng ngày xác lập quyền sở hữu (26 U.S.C. 83(b)). Nếu tiền SAFE đã đẩy giá trị lên, lựa chọn này khiến phần chênh lệch đó chịu thuế ngay bây giờ. Điều lựa chọn loại bỏ là thuế như tiền công trên phần tăng giá sau này, nên với cổ phần xác lập quyền sở hữu dần, lựa chọn thường vẫn có ý nghĩa.
Lựa chọn phải nộp trong vòng 30 ngày kể từ lần chuyển giao và không thể hủy nếu không có sự đồng ý của IRS (26 U.S.C. 83(b)(2)). Nhà sáng lập đã trả đủ giá trị vẫn có thể nộp lựa chọn này (26 CFR 1.83-2(a)). Cách nộp và điều xảy ra khi bỏ lỡ hạn được giải thích trong cổ phần nhà sáng lập được xác lập quyền sở hữu dần.
Công ty phải khai và khấu trừ thuế gì trên cổ phiếu nhà sáng lập?
Với nhà sáng lập là nhân viên, phần chênh lệch là tiền lương: công ty khai khoản này trên Form W-2 và có nghĩa vụ khấu trừ thuế. Khoản trả công không bằng tiền mặt vẫn chịu khấu trừ thuế thu nhập cùng thuế An sinh Xã hội, Medicare và thuế thất nghiệp liên bang theo giá trị của nó (Publication 15).
| Mục | Quy tắc |
|---|---|
| An sinh Xã hội | 6,2% mỗi bên, nhân viên và công ty, tính đến mức lương chịu thuế $184.500 |
| Medicare | 1,45% mỗi bên, nhân viên và công ty |
| Thuế Medicare bổ sung | 0,9% khấu trừ từ tiền lương của nhân viên vượt $200.000 trong một năm; công ty không đóng phần này |
| Khấu trừ thuế thu nhập, phương án thuế suất cố định | 22% trên tiền lương bổ sung |
| Tiền lương bổ sung vượt $1 triệu trong một năm | 37%, bắt buộc |
Cổ phiếu không trả tiền mặt để khấu trừ, nên nhà sáng lập phải nộp tiền để công ty khấu trừ, hoặc công ty trừ vào tiền lương bằng tiền mặt sau đó; thuế thu nhập phải được thu đủ chậm nhất vào cuối năm dương lịch đó. Dù cách nào, công ty vẫn chịu khoản thuế mà mình không khấu trừ (Publication 15); khi nhà sáng lập đã nộp thuế thu nhập, công ty không bị thu lại khoản đó lần nữa, nhưng vẫn bị phạt (26 U.S.C. 3402(d)). Nhà sáng lập không phải nhân viên sẽ nhận số tiền này trên tờ khai thông tin.
Công ty có thể khấu trừ cùng số tiền đó trong năm nhà sáng lập tính vào thu nhập. Khoản này được coi là đã tính vào thu nhập nếu công ty nộp đúng hạn Form W-2 hoặc tờ khai thông tin khác (26 CFR 1.83-6(a)). Không được khấu trừ khi cổ phiếu là chi phí vốn, chẳng hạn cổ phiếu phát hành cho người sáng lập để tổ chức công ty. Cách quyết định trả nhà sáng lập bao nhiêu bằng tiền mặt được giải thích trong tiền lương của nhà sáng lập trong công ty có vốn đầu tư mạo hiểm.
Việc góp mã nguồn hoặc tài sản trí tuệ để đổi lấy cổ phần nhà sáng lập có làm thay đổi câu trả lời không?
Có thể. Cổ phiếu nhận để đổi lấy tài sản, chẳng hạn mã nguồn hoặc tài sản trí tuệ khác mà các nhà sáng lập sở hữu, không phải tiền công, và nếu section 351 áp dụng thì bản thân giao dịch đổi không bị đánh thuế: không ghi nhận lãi hoặc lỗ khi những người chuyển tài sản để đổi lấy cổ phiếu và ngay sau đó nắm quyền kiểm soát công ty (26 U.S.C. 351). Kiểm soát nghĩa là nắm ít nhất 80% tổng quyền biểu quyết và tổng số cổ phần của mỗi loại cổ phiếu khác (26 U.S.C. 368(c)).
Ba giới hạn:
- Cổ phiếu đổi lấy dịch vụ không phải cổ phiếu đổi lấy tài sản. Nếu cổ phần có giá trị cao hơn mã nguồn cộng với tiền mặt đã góp, phần dư vẫn là tiền công (26 CFR 1.351-1(a)).
- Kiểm tra quyền kiểm soát. Người nắm SAFE không sở hữu cổ phiếu cho đến khi SAFE được chuyển đổi. Việc SAFE có được coi là cổ phiếu về thuế hay không vẫn chưa ngã ngũ. Quyền mua cổ phiếu và warrant không phải cổ phiếu trong bài kiểm tra này (26 CFR 1.351-1(a)(1)); nếu SAFE là cổ phiếu, nó có thể là một loại mà các nhà sáng lập không sở hữu, khiến quyền kiểm soát bị đe dọa. Nếu section 351 không áp dụng, giao dịch đổi bị đánh thuế, và khoản lãi trên mã nguồn do nhà sáng lập tự viết là thu nhập thông thường, không phải lãi vốn (26 U.S.C. 1221(a)(3)).
- Mã nguồn phải là tài sản mà các nhà sáng lập sở hữu và chuyển giao. Lời hứa làm việc trong tương lai là dịch vụ, không phải tài sản.
Nhà sáng lập sở hữu ít nhất 1% cổ phiếu của công ty ngay sau giao dịch đổi phải đính kèm bản kê khai section 351 vào tờ khai của năm đó, và công ty đính kèm một bản vào tờ khai của mình (26 CFR 1.351-3); xem cổ phần nhà sáng lập trên tờ khai thuế của bạn.
Chúng ta xử lý cổ phiếu nhà sáng lập phát hành sau SAFE thế nào trước vòng có định giá?
Hãy chọn một cách xử lý được các nguồn luật hỗ trợ, lập hồ sơ, và làm trước vòng gọi vốn, vì quá trình thẩm định của nhà đầu tư sẽ xem xét việc phát hành cổ phiếu nhà sáng lập (dọn dẹp thuế trước khi nhà đầu tư thẩm định).
| Cách xử lý | Công dụng | Cần lưu ý |
|---|---|---|
| Trả đủ giá trị bằng tiền mặt | Giá trị trừ giá bằng không, nên không có tiền công | Một mức giá trị có căn cứ; nhà sáng lập cần có tiền |
| Khai phần chênh lệch là tiền công | Công ty phát hành W-2 và khấu trừ thuế; nhà sáng lập nộp 83(b) trong vòng 30 ngày nếu cổ phần xác lập quyền sở hữu dần | Tiền để chi trả khoản khấu trừ và thuế của các nhà sáng lập |
| Góp tài sản theo section 351 | Cổ phiếu đổi lấy tài sản không bị đánh thuế | Kiểm tra quyền kiểm soát; phần dịch vụ vẫn là tiền công |
Các bước theo thứ tự:
- Thu thập điều khoản SAFE, nghị quyết hội đồng quản trị, số cổ phần, giá và ngày.
- Chốt giá trị cổ phiếu phổ thông tại ngày phát hành, dựa trên dữ kiện.
- Chọn cách xử lý và ghi vào nghị quyết hội đồng quản trị, nêu rõ giá và những gì đã góp.
- Với cổ phần xác lập quyền sở hữu dần, nộp 83(b) trong vòng 30 ngày kể từ lần chuyển giao.
- Đưa khoản tiền công này qua bảng lương, hoặc nộp tờ khai thông tin, cho năm chuyển giao.
Cổ phần này có đủ điều kiện QSBS không và thời gian bắt đầu tính từ khi nào được giải thích trong QSBS cho nhà sáng lập và nhân viên giai đoạn đầu.
Chúng tôi đã phát hành cổ phần nhà sáng lập năm ngoái và không khai gì: bây giờ làm sao?
Hãy sửa cả hai phía. Với nhà sáng lập là nhân viên, công ty nộp Form W-2c và W-3c cho khoản tiền lương bị bỏ sót và Form 941-X cho thuế An sinh Xã hội và Medicare (Publication 15). Khấu trừ thuế thu nhập của năm trước thông thường không thể điều chỉnh, trừ khi do lỗi hành chính, nên nhà sáng lập điều chỉnh tờ khai của mình (Form 1040-X) và nộp thuế thu nhập kèm tiền lãi.
Thuế lương nộp trễ có thể bị phạt nộp trễ khoản nộp thuế ở mức 2% đến 15% cộng tiền lãi, và nếu công ty không thể nộp, các nhà sáng lập chịu trách nhiệm về bảng lương của công ty mà cố ý không khấu trừ hoặc không nộp có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân 100% của khoản đó, dưới dạng tiền phạt thu hồi thuế ủy thác (trust fund recovery penalty) (Publication 15). Nếu cổ phần được xác lập quyền sở hữu dần và không nộp 83(b) trong 30 ngày, cổ phần sẽ bị đánh thuế khi được xác lập; xem cổ phần nhà sáng lập được xác lập quyền sở hữu dần. Có nhiều năm bị bỏ sót và vòng gọi vốn đang diễn ra khiến đây là trường hợp cần đánh giá chuyên môn.
Ví dụ
Mọi con số chỉ mang tính minh họa và tính bằng đô la Hoa Kỳ.
SAFE $1 triệu, sau đó phát hành cổ phần nhà sáng lập
Một quỹ seed mua SAFE $1.000.000 với mức trần $10.000.000. Một tháng sau, hai nhà sáng lập mỗi người mua 4.000.000 cổ phiếu phổ thông đã xác lập quyền sở hữu đầy đủ với giá $0,0001, mỗi người trả $400. Nếu cổ phiếu phổ thông trị giá $0,05 một cổ phần, cổ phần của mỗi nhà sáng lập trị giá $200.000, và mỗi người có $199.600 tiền công trong năm đó. Nếu các nhà sáng lập là nhân viên, công ty khai khoản này trên Form W-2 của họ và có nghĩa vụ khấu trừ thuế.
Cổ phần phát hành năm ngoái, không khai gì
Cùng nhà sáng lập đó là nhân viên và cổ phần được phát hành năm ngoái. Khoản $199.600 lẽ ra phải nằm trên Form W-2 của năm ngoái. Công ty nộp Form W-2c, W-3c và Form 941-X cho thuế An sinh Xã hội và Medicare, còn nhà sáng lập nộp Form 1040-X và trả thuế thu nhập cùng tiền lãi.
Mã nguồn đổi lấy cổ phần
Các nhà sáng lập chuyển mã nguồn do họ viết và vẫn sở hữu, cùng $1.000, để đổi lấy toàn bộ cổ phiếu phổ thông. Nếu ngay sau đó họ kiểm soát công ty, và mã nguồn trị giá bằng phần giá trị cổ phiếu vượt quá tiền mặt, section 351 có thể che chắn cho giao dịch đổi. Nếu cổ phiếu trị giá cao hơn, phần vượt là tiền công. Nếu section 351 không áp dụng, các nhà sáng lập bị đánh thuế trên khoản lãi từ mã nguồn như thu nhập thông thường. Việc SAFE có ảnh hưởng đến quyền kiểm soát hay không là câu hỏi cần chốt trước vòng gọi vốn.
Trường hợp của bạn khác thì sao?
- Cổ phần xác lập quyền sở hữu dần, hoặc 30 ngày để nộp 83(b) đã qua: xem cổ phần nhà sáng lập được xác lập quyền sở hữu dần.
- Bạn đã nộp 83(b) và cần khai nó: xem cổ phần nhà sáng lập trên tờ khai thuế của bạn, hoặc nhận hỗ trợ thuế cá nhân.
- Bảng lương, Form W-2 hoặc Form 1120 của công ty cần được sửa: xem dọn dẹp thuế trước khi nhà đầu tư thẩm định và nhận hỗ trợ thuế công ty.
- Công ty là LLC hoặc là công ty của tiểu bang khác: xem chuyển startup vào một công ty Delaware.
- Bạn muốn biết SAFE bị đánh thuế thế nào đối với công ty: xem SAFE và giấy nợ chuyển đổi.
- Bạn sống và làm việc ngoài Hoa Kỳ: xem cổ phần nhà sáng lập được xác lập quyền sở hữu dần; ở Canada, xem đồng sáng lập người Canada có cổ phần startup Hoa Kỳ đang xác lập quyền sở hữu dần.
- QSBS quan trọng với việc thoát vốn của bạn: xem QSBS cho nhà sáng lập và nhân viên giai đoạn đầu.
Số liệu trên trang này
| Số liệu | Giá trị | Nguồn |
|---|---|---|
| Thuế suất An sinh Xã hội cho mỗi bên, nhân viên và người sử dụng lao động Mỗi bên đóng mức này trên tiền lương thuộc diện chịu thuế, tối đa đến mức lương tính thuế hằng năm | 6,2% Năm thuế 2026 | IRS: Publication 15, Hướng dẫn thuế cho người sử dụng lao động Đã kiểm tra |
| Mức tiền lương chịu thuế An sinh Xã hội Tổng tiền lương và thu nhập ròng từ tự kinh doanh tối đa chịu phần An sinh Xã hội của thuế | $184.500 Năm thuế 2026 | IRS: Form 1040-ES (2026) Đã kiểm tra |
| Thuế suất Medicare cho mỗi bên là nhân viên và người sử dụng lao động Mỗi bên đóng mức này trên tiền lương thuộc diện chịu thuế; không có giới hạn mức lương tính thuế | 1,45% Năm thuế 2026 | IRS: Publication 15, Hướng dẫn thuế cho người sử dụng lao động Đã kiểm tra |
| Mức khấu trừ thuế Medicare bổ sung Thuế chỉ do nhân viên chịu trên tiền lương vượt ngưỡng khấu trừ hằng năm của người sử dụng lao động | 0,9% Năm thuế 2026 | IRS: Publication 15, Hướng dẫn thuế cho người sử dụng lao động Đã kiểm tra |
| Ngưỡng bắt đầu người sử dụng lao động phải khấu trừ thuế Medicare bổ sung Tiền lương mà người sử dụng lao động này trả cho một nhân viên trong một năm dương lịch | $200.000 Năm thuế 2026 | IRS: Publication 15, Hướng dẫn thuế cho người sử dụng lao động Đã kiểm tra |
| Thuế suất khấu trừ thuế thu nhập liên bang cố định tùy chọn đối với tiền lương bổ sung Có thể dùng khi thuế thu nhập đã được khấu trừ từ tiền lương thường xuyên của nhân viên trong năm dương lịch hiện tại hoặc trước đó, và tiền lương bổ sung của năm không quá $1 triệu | 22% Năm thuế 2026 | IRS: Publication 15 (2026), Hướng dẫn thuế dành cho người sử dụng lao động Đã kiểm tra |
| Mức tiền lương bổ sung hằng năm của mỗi nhân viên mà vượt qua thì bắt buộc khấu trừ thuế Tính tiền lương bổ sung từ tất cả doanh nghiệp dưới cùng quyền kiểm soát trong năm dương lịch | $1 triệu Năm thuế 2026 | IRS: Publication 15 (2026), Hướng dẫn thuế dành cho người sử dụng lao động Đã kiểm tra |
| Thuế suất khấu trừ thuế thu nhập liên bang bắt buộc trên tiền lương bổ sung vượt giới hạn hằng năm Áp dụng cho phần tiền lương bổ sung của nhân viên trong năm dương lịch vượt $1 triệu, không phụ thuộc Form W-4 | 37% Năm thuế 2026 | IRS: Publication 15 (2026), Hướng dẫn thuế dành cho người sử dụng lao động Đã kiểm tra |
| Tỷ lệ kiểm soát Section 351 Ít nhất tỷ lệ này trên tổng quyền biểu quyết và trên tổng số cổ phiếu của mỗi loại cổ phiếu khác, ngay sau khi hoán đổi | 80% | US Code: section 368(c) Đã kiểm tra |
| Tỷ lệ sở hữu cổ phần ngay sau giao dịch trao đổi theo section 351 khiến một bên chuyển nhượng trở thành bên chuyển nhượng đáng kể (cổ phiếu không giao dịch công khai) Ít nhất 1% quyền biểu quyết hoặc giá trị của bên nhận chuyển nhượng có cổ phiếu không giao dịch công khai (5% nếu giao dịch công khai); bên chuyển nhượng đáng kể (significant transferor) nộp bản kê theo Reg. 1.351-3(a). | 1% | eCFR: 26 CFR 1.351-3(d)(1)(ii) Đã kiểm tra |
| Khoảng tiền phạt nộp trễ thuế lương tại Hoa Kỳ IRC 6656 và hướng dẫn của IRS: 2%, 5%, 10% hoặc 15% của khoản thuế nộp chưa đủ tùy theo mức độ trễ và thông báo; các mức này không cộng dồn | 2% đến 15% | IRS: Tiền phạt không nộp tiền thuế đúng kỳ (Failure to Deposit Penalty) Đã kiểm tra |
| Trust Fund Recovery Penalty tính theo tỷ lệ thuế khấu trừ chưa nộp Áp dụng cho thuế quỹ ủy thác (trust fund tax) chưa nộp của người chịu trách nhiệm đã cố ý hành động theo IRC section 6672 | 100% | IRS: Publication 15, Hướng dẫn thuế cho người sử dụng lao động Đã kiểm tra |
Nguồn chính
- US Code: 26 U.S.C. 83, tài sản chuyển giao để đổi lấy dịch vụ
- eCFR: 26 CFR 1.83-1, số tiền tính vào thu nhập
- eCFR: 26 CFR 1.83-2, lựa chọn 83(b)
- eCFR: 26 CFR 1.83-3, chuyển giao liên quan đến dịch vụ
- eCFR: 26 CFR 1.83-6, khoản khấu trừ của công ty
- US Code: 26 U.S.C. 351, chuyển giao cho công ty được kiểm soát
- US Code: 26 U.S.C. 368, định nghĩa quyền kiểm soát tại subsection (c)
- US Code: 26 U.S.C. 1221, tài sản tự tạo không phải là tài sản vốn
- US Code: 26 U.S.C. 3402, khấu trừ thuế thu nhập
- eCFR: 26 CFR 1.351-1, cổ phiếu phát hành để đổi lấy dịch vụ
- eCFR: 26 CFR 1.351-3, bản kê khai của bên chuyển giao đáng kể
- IRS: Publication 525, tài sản bị hạn chế
- IRS: Publication 15, Hướng dẫn thuế cho người sử dụng lao động
Về hướng dẫn này
Bản dịch từ hướng dẫn tiếng Anh · Đọc bản gốc tiếng Anh
Trang này giải thích các quy tắc chung cho năm thuế được nêu. Đây không phải là tư vấn cho trường hợp của bạn.
Thay đổi so với bản tiếng Anh gốc
- : Xuất bản lần đầu.