SAFE 之後發行的創辦人股份：需要課稅嗎？

SAFE 之後發行創辦人股票，需要課稅嗎？

可能需要。公司因一個人的工作而向其轉讓股票時，股票的公平市價減去已付金額，按薪酬課稅（26 U.S.C. 83(a)）。這項規則涵蓋過去、現在和未來的工作（26 CFR 1.83-3(f)）。如果投資人投入 SAFE 資金之後，創辦人才以極低的價格買入普通股，股票的價值可能高於價格，差額就是普通收入。

以下情況會使問題變得不單純：

• 價值是事實問題。IRS 沒有任何法規或公布的裁定，說明尚未轉換的 SAFE 如何影響普通股的價值。
• 歸屬。沒有 83(b) 選擇時，須逐步歸屬的股份在歸屬時按當時價值課稅，定價輪融資之後這個價值可能高出很多。
• 公司有工資稅義務。擔任高級職員的創辦人通常是雇員，因此差額屬於工資（Publication 15）。
• 股份已在較早的年度發行。稅表和工資稅申報可能需要更正。

需要準備的資料：每份 SAFE 的日期、金額和估值上限；發行創辦人股份的董事會同意書；股份數量、價格和付款日期；歸屬條款；已提交的 83(b) 選擇；以及創辦人除現金以外的出資，例如程式碼。

SAFE 資金為什麼會讓創辦人普通股的價值高於價格？

SAFE 在創辦人持有股份之前，就把投資人的現金投入公司。公平市價是股票能賣出的價格，而一間持有新資金、且有投資人支持估值上限的公司，價值可能高於分攤到數百萬股上的幾百美元。不過，普通股的順位仍低於 SAFE 持有人的權利，所以每股價值不一定等於 SAFE 上限所隱含的價格。最終落在哪裡，是根據事實作出的判斷，本頁不為股票估值，也不涵蓋 409A 估值。

有兩個事實可能推高價值：SAFE 金額龐大，以及創辦人股份與已知價格的定價輪融資之間相隔很短。公司就 SAFE 本身如何課稅，請見 SAFE 與可轉換票據。

按薪酬課稅的金額有多少？在哪一年課稅？

金額是價值減去已付價格；課稅年度取決於歸屬安排和是否有 83(b) 選擇（26 CFR 1.83-1；Publication 525）。

股票形式的薪酬屬於普通收入，與薪金相同。您在股份中的計稅基礎，是已付價格加上按薪酬課稅的金額（Publication 525）。如何在稅表上申報，請見在稅表上申報創辦人股票。

提交 83(b) 選擇，稅就沒有了嗎？

不會。83(b) 選擇是在發行日對差額課稅，而不是在每個歸屬日課稅（26 U.S.C. 83(b)）。如果 SAFE 資金已經推高了價值，提交選擇就使這筆差額現在須課稅。選擇所消除的，是日後增值被當作薪酬課稅的稅負，所以對須逐步歸屬的股份，它通常仍然重要。

選擇必須在轉讓後 30 天內提交，未經 IRS 同意不得撤銷（26 U.S.C. 83(b)(2)）。已按全額價值付款的創辦人，仍然可以提交（26 CFR 1.83-2(a)）。如何提交，以及錯過期限後的處理，請見須逐步歸屬的創辦人股份。

公司對創辦人股票須申報和預扣什麼？

對雇員創辦人而言，差額屬於工資：公司須用 W-2 表申報，並須預扣稅款。以現金以外的形式支付的報酬，須按其價值預扣所得稅，並計算社會安全稅、醫療保險稅和聯邦失業稅（Publication 15）。

股票沒有現金可供預扣，所以創辦人必須自行備足預扣稅款，或由公司從日後的現金薪酬中扣取；所得稅必須在同一曆年年底前收回。無論哪種方式，公司都須為其沒有預扣的稅款負責（Publication 15）；創辦人繳納所得稅後，不會再向公司重複徵收，但罰款仍然適用（26 U.S.C. 3402(d)）。不是雇員的創辦人，則改為取得資訊申報表。

創辦人納入收入的那一年，公司可以扣除相同金額。如果公司及時提交 W-2 表或其他資訊申報表，就視為已納入收入（26 CFR 1.83-6(a)）。如果股票屬於資本性成本，例如為設立公司而向發起人發行的股票，則不得扣除。應該以現金向創辦人支付多少，請見創投支持公司的創辦人薪金。

以程式碼或智慧財產權換取創辦人股份，答案會不同嗎？

可能會。以財產換取的股票，例如創辦人擁有的程式碼或其他智慧財產權，不屬於薪酬；如果 section 351 適用，這次交換本身不課稅：人們為換取股票而轉讓財產，且緊接著控制公司時，不確認收益或損失（26 U.S.C. 351）。控制是指持有至少 80% 的總表決權，以及其他每一類股票的總股數（26 U.S.C. 368(c)）。

有三項限制：

• 為服務而取得的股票不等於為財產而取得的股票。如果股份的價值高於投入的程式碼加現金，多出的部分仍屬薪酬（26 CFR 1.351-1(a)）。
• 控制權測試。SAFE 持有人在 SAFE 轉換之前不持有股票。SAFE 在稅務上是否算股票，尚無定論。股票權利和認股權證不算這項測試中的股票（26 CFR 1.351-1(a)(1)）；如果 SAFE 算股票，它可能是創辦人並未持有的另一類股票，使控制權受到威脅。如果 section 351 不適用，這次交換須課稅，創辦人撰寫的程式碼所產生的收益屬於普通收入，不是資本利得（26 U.S.C. 1221(a)(3)）。
• 程式碼必須是創辦人擁有並轉讓的財產。對未來工作的承諾屬於服務，不是財產。

創辦人在交換後緊接著持有公司至少 1% 的股票時，須在當年稅表附上 section 351 聲明，公司也須在自己的稅表附上一份（26 CFR 1.351-3）；請見在稅表上申報創辦人股票。

SAFE 之後發行的創辦人股票，如何在定價輪融資前補救？

請選擇有依據支持的補救方法，記錄下來，並在融資輪之前處理，因為投資人的盡職調查會審視創辦人股票的發行（投資人盡職調查前的稅務補正）。

依序的步驟：

1. 收集 SAFE 條款、董事會同意書、股份數量、價格和日期。
2. 根據事實，確定普通股在發行日的價值。
3. 選擇一種補救方法，並在董事會同意書中記錄價格和出資內容。
4. 對須逐步歸屬的股份，在轉讓後 30 天內提交 83(b) 選擇。
5. 在轉讓當年，透過工資系統處理這筆薪酬，或提交資訊申報表。

這些股份是否符合 QSBS，以及持有期何時開始，請見創辦人和早期員工的 QSBS。

我們去年發行了創辦人股份，什麼都沒有申報：現在怎麼辦？

雙方都要更正。對雇員創辦人，公司須就漏報的工資提交 W-2c 表和 W-3c 表，並就社會安全稅和醫療保險稅提交 941-X 表（Publication 15）。以往年度的所得稅預扣，除非是行政錯誤，一般無法調整，所以創辦人須更正自己的稅表（1040-X 表），並繳納所得稅和利息。

逾期繳納工資稅，可能面臨 2% 至 15% 的存款罰款，另加利息；如果公司無力繳納，負責公司工資事務、且故意不預扣或不繳納的創辦人，可能須以個人身份承擔其 100%，這就是信託基金追繳罰款（Publication 15）。如果股份須逐步歸屬，而且沒有在 30 天內提交 83(b) 選擇，則股份改為在歸屬時課稅；請見須逐步歸屬的創辦人股份。涉及已過去的年度，而且融資輪正在進行時，這屬於需要專業判斷的情況。

例子

所有數字僅作說明，以美元計。

$100 萬的 SAFE，然後發行創辦人股份

一間種子基金以 $10,000,000 的上限買入 $1,000,000 的 SAFE。一個月後，兩位創辦人各以每股 $0.0001 買入 4,000,000 股已完全歸屬的普通股，各付 $400。如果普通股每股價值 $0.05，每位創辦人的股份價值 $200,000，當年各有 $199,600 的薪酬。創辦人若是雇員，公司須在他們的 W-2 表上申報，並須預扣稅款。

股份去年發行，什麼都沒有申報

同一位創辦人是雇員，股份在去年發行。$199,600 本應列在去年的 W-2 表上。公司須提交 W-2c 表和 W-3c 表，並就社會安全稅和醫療保險稅提交 941-X 表，創辦人則提交 1040-X 表並繳納所得稅和利息。

以程式碼換取股份

創辦人把自己撰寫並仍然擁有的程式碼，再加 $1,000，轉讓以換取全部普通股。如果他們緊接著控制公司，而且程式碼的價值等於股票價值中超出現金的部分，section 351 可以保護這次交換。如果股票價值更高，多出的部分是薪酬。如果 section 351 不適用，創辦人須就程式碼的收益按普通收入課稅。SAFE 是否影響控制權，是融資輪之前要先釐清的問題。

您的情況不同？

• 股份須逐步歸屬，或 83(b) 選擇的 30 天已過：請見須逐步歸屬的創辦人股份。
• 您已提交 83(b) 選擇，需要申報：請見在稅表上申報創辦人股票，或了解個人報稅服務。
• 公司的工資稅、W-2 表或 1120 表需要更正：請見投資人盡職調查前的稅務補正，並了解公司報稅服務。
• 公司是 LLC，或是另一個州的公司：請見把新創公司轉入德拉瓦州公司。
• 您想知道公司如何就 SAFE 課稅：請見 SAFE 與可轉換票據。
• 您在美國境外居住和工作：請見須逐步歸屬的創辦人股份；在加拿大的情況，請見持有美國新創公司逐步歸屬股份的加拿大共同創辦人。
• QSBS 關係到您的退出：請見創辦人和早期員工的 QSBS。