Tohum Turu Sonrası C Şirketinde Kurucu Maaşı: Kurallar ve Bordro

C şirketinde kurucu maaşı: kanun ne gerektirir?

Federal vergi hukuku, yatırım turundan önce de sonra da bir C şirketinin kurucuları için asgari maaş belirlemez. Ne kadar ödeneceği yönetim kurulunun kararıdır ve finansman belgeleri yatırımcılara bu konuda söz hakkı verebilir. Kanunun belirlediği şey ödemenin şeklidir: yönetici olan, işte çalışan ve ücret alan bir kurucu şirketin çalışanıdır; bu yüzden ödeme bordro üzerinden, stopajla ve Form W-2 ile yapılır (26 CFR 31.3121(d)-1(b); IRS: Kendinize ödeme yapmak).

Şu durumlarda kurucunun durumu basit değildir:

• bir ortak kurucuya Form 1099 ile ya da hiç stopaj yapılmadan ödeme yapıldıysa;
• şirketin kurucuya kaydettiği ama ödemediği maaş borcu varsa;
• bir kurucu kendi ücret ve çalışma saati kuralları olan bir eyaletten çalışıyorsa veya ABD dışında yaşıyorsa;
• şirket araştırma vergi kredisini bordro vergisine mahsup etmeyi planlıyorsa; bunun için ödenmiş ücret gerekir.

Şunları toplayın: yönetim kurulu onayı (ya da onay planı), her kurucunun unvanı ve rolü, sahiplik yüzdeleri, her kurucunun çalıştığı eyalet, planlanan bordro başlangıç tarihi ve zaten tahakkuk eden ya da bordro dışında ödenen maaşlar.

C şirketinde çalışan bir kurucu, bordro vergisi bakımından çalışan mıdır?

Evet, çoğu durumda. Bir şirketin yöneticisi; hiç hizmet vermeyen veya yalnızca küçük hizmetler veren ve ne ödeme alan ne de ödeme hakkı olan yönetici dışında, çalışandır (26 CFR 31.3121(d)-1(b)). Publication 15 bunu açıkça söyler: tüzel kişilik olarak kurulmuş bir işte çalışan şirket yöneticileri o şirketin çalışanlarıdır.

Yönetici olmayan bir kurucu, olağan örf ve âdet hukuku kurallarına göre değerlendirilir: işin nasıl, ne zaman ve nerede yapılacağını kim kontrol eder (Publication 15-A). Ürünü şirketin yönlendirmesiyle tam zamanlı geliştiren bir kurucu bu kurallar altında da genellikle çalışandır. Yalnızca yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmak çalışma sayılmaz (Publication 15-A).

Kurucular, yatırım turundan önce veya sonra maaş almayabilir mi?

Federal vergi bakımından evet. Yönetici olarak çalışan bir kurucu ücret almasa da çalışandır; bu tanımın dışında yalnızca az iş yapan veya hiç iş yapmayan ve ne ödeme alan ne de ödeme hakkı olan yönetici kalır (26 CFR 31.3121(d)-1(b)). Ancak ödeme yoksa ücret de yoktur, bu yüzden stopaj yapılacak bir şey yoktur. Yatırım turu bunu değiştirmez. Yanıtı değiştiren şey ödeme sözüdür: bir teklif mektubu veya yönetim kurulu kararı uyarınca kurucunun hak kazandığı maaş borçtur ve ödendiğinde bordro üzerinden geçer.

Sıfır ödeme asıl olarak bir iş hukuku sorusudur. Federal ücret kanununa göre, işin en az %20 kısmına sahip olan ve işi fiilen yöneten bir çalışan, herhangi bir maaş testi olmadan muaf yöneticidir (29 CFR 541.101). Bu federal muafiyet, daha yüksek standart koyan bir eyalet veya yerel kanunu geçersiz kılmaz (29 U.S.C. 218) ve eyaletler kendi muafiyet testlerini belirler. Bu sahiplik payının altındaki ya da daha sıkı kuralları olan bir eyalette çalışan kurucu, ücretsiz çalışmaya izin verilip verilmediğini bir iş hukuku avukatına doğrulatmalıdır.

Parayı başka bir yolla çekmek bu soruyu ortadan kaldırmaz. Hissedar-kurucuya maaş dışında ödenen nakit genellikle temettü, sermaye iadesi veya kredidir; her birinin kendi kuralları vardır. Bkz. C şirketleri nasıl vergilendirilir.

Kurucu maaşlarını yatırımcı parasından ödeyebilir miyiz?

Federal vergi hukuku paranın nereden geldiğini sormaz. Maaş makul ve fiilen yapılan hizmetler için ödeniyorsa, şirket onu gelirden de, SAFE'ten de, fiyatlı yatırım turundan da ödese indirilebilir (26 CFR 1.162-7). Toplanan paranın harcanmasına getirilen sınırlar vergi hukukundan değil, yönetim kurulundan ve finansman belgelerinden gelir; bu yüzden maaşı belirlemeden önce yatırım sözleşmelerini okuyun.

Ödemenin kendisi, kaynağı ne olursa olsun aynı şekilde vergilendirilir: her maaş ödemesinde bordro vergisi ve stopaj, aşağıda anlatıldığı gibi.

Kurucu maaşını kim belirler ve hangi kaydı tutmalıyız?

Yönetici ücretini normalde yönetim kurulu belirler. Delaware şirketlerinde kanun, şirkete yönetici atama ve onlara uygun ücret ödeme yetkisi verir (Delaware Code, Title 8, 122. bölüm); kuruluş belgesi aksini söylemedikçe şirketin işlerini yönetim kurulu yönetir (141(a) bölümü). Finansman belgeleri kurucu ücretindeki değişiklikler için yatırımcı onayı da isteyebilir.

İndirimi ve bordro beyanlarını destekleyecek yazılı bir kayıt tutun:

• her kurucunun adı, unvanı, maaşı ve başlangıç tarihini içeren bir yönetim kurulu kararı veya yazılı rıza;
• her kurucu için bir teklif mektubu veya iş sözleşmesi;
• maaş ödemeleri başlayınca Form W-4'ler ve bordro defteri;
• tutarın gerekçeleri; rol, çalışma saatleri ve finansman aşaması gibi.

İndirim testi, ödeme kararlaştırıldığı andaki olgulara bakar; sonradan sorgulandığı andaki olgulara bakmaz (26 CFR 1.162-7(b)(3)). Bu yüzden tarihli bir yönetim kurulu kaydı önemlidir.

Kurucu maaşı şirkete ve kurucuya vergi olarak neye mal olur?

Şirket, maaşın üzerine Social Security ve Medicare ile federal işsizlik vergisinin kendi payını öder; kurucudan da karşılık gelen pay ve gelir vergisi stopaj olarak kesilir. Tüm rakamlar Publication 15'tendir.

Bazı eyaletler FUTA uygulansa bile şirket yöneticilerinin ücretini eyalet işsizlik vergisinin dışında bırakır; bu durumda şirket o ücretler için %0,6 üzerinde FUTA ödeyebilir (Publication 15). Çalışılan eyaleti kontrol edin.

Şirket maaşı ve kendi bordro vergilerini indirir. Kârlı bir C şirketi bu indirimlerle federal vergide %21 oranında tasarruf eder. İş başlamadan önce, araştırma gideri olmayan ödemeler indirim sınırlarına tabi bir faaliyete başlama gideri olabilir (26 U.S.C. 195); bkz. şirketleşmeden önceki girişim giderleri. Zarar eden bir girişim bunları bunun yerine net faaliyet zararına ekler; bkz. C şirketleri nasıl vergilendirilir.

C şirketinde de S şirketindeki gibi makul maaş kuralı var mı?

Aynı şekilde değil. S şirketi, çalışan sahibine dağıtım yapmadan önce makul ücret ödemek zorundadır; bkz. S şirketi sahip maaşı. C şirketinde böyle bir taban yoktur. Makullük testi indirim için bir tavan koyar: ödeme makul olmalı ve yalnızca hizmet karşılığı olmalıdır; hisse oranlarını izleyen ve piyasanın çok üzerinde olan ödeme, indirilemeyen temettü sayılabilir (26 CFR 1.162-7).

IRS'nin kendi rehberi de bir yöneticinin ücretinin genellikle görevleriyle orantılı olması gerektiğini ve yönetici düşük ücret alıyorsa IRS'nin hem şirketin hem hissedarın beyannamesini düzeltebileceğini ekler (IRS: Kendinize ödeme yapmak). Bu rehber bir tutar veya formül belirtmez.

Bir ortak kurucuya bordro yerine Form 1099 ile ödeme yapılabilir mi?

Ortak kurucu gerçek iş yapan bir yöneticiyse genellikle hayır. Statüyü form belirlemez: bir işletme, Form 1099-NEC düzenleyerek bir çalışanı, şirket yöneticisi dahil, yükleniciye çeviremez (IRS: Kendinize ödeme yapmak). İşveren-çalışan ilişkisi varsa ilişkiye başka bir ad vermek önemsizdir (26 CFR 31.3121(d)-1(a)(3)).

Bir şirket çalışan-yöneticiyi yüklenici gibi ele aldığında, kesmediği Social Security, Medicare ve gelir vergisinden sorumlu olur; yanlış sınıflandırma kasıtlı değilse bu tutarlar 3509. madde uyarınca indirimlidir (IRS: Kendinize ödeme yapmak; 26 U.S.C. 3509). Vergiyi ödemekten sorumlu olup kasten hareket eden kişiler, kesilen ve ödenmeyen verginin %100 kadarı olan güvenilen fon tahsil cezasından (trust fund recovery penalty) şahsen sorumlu olabilir (Publication 15); bkz. bordro vergilerinde geride kalmak. Ortak kurucuyu bir sonraki maaş ödemesinden itibaren bordroya alın, ardından geçmiş dönemlerle ilgilenin. Düzeltilmiş beyannameler ve uzlaşma programları dahil çözümler çalışan olabilecek yükleniciler rehberindedir.

Yönetici olmayan ve gerçekten bağımsız çalışan bir kurucu, örneğin kısa bir projede danışman olan biri, örf ve âdet hukuku testine göre yüklenici olabilir (Publication 15-A). Bu bir olgu sorusudur, bir tercih değildir.

Kurucu maaşını şimdi tahakkuk ettirip sonra ödersek ne olur?

Şirketi kontrol eden bir kurucuya borçlu olunan tahakkuk etmiş maaş, ödenene kadar indirilemez. Bir kurucu şirketin hisselerinin değer olarak %50'den fazla kısmına doğrudan veya dolaylı olarak sahipse, şirket maaşı yalnızca kurucunun onu gelire dahil ettiği gün indirir; nakit esasındaki bir birey için bu, ödendiği gündür (26 U.S.C. 267(a)(2) ve (b)(2)). Kurucunun ailesinin elindeki hisseler de bu paya sayılır (26 U.S.C. 267(c)). Sahiplerin işi yaptığı bir danışmanlık firması gibi kişisel hizmet şirketinde aynı kural, herhangi bir hisseye sahip her kurucuyu kapsar (26 U.S.C. 267(a)(2); 26 U.S.C. 441(i)(2)).

Diğer kurucular için tahakkuk esasındaki şirket, maaşı kazanıldığı yılda yalnızca yıl sonundan yaklaşık 2½ ay içinde, yani üçüncü ayın 15. gününe kadar ödenirse indirebilir; daha sonra ödenen tutar ertelenmiş ücret sayılır ve ödendiğinde indirilir (26 CFR 1.404(b)-1T). Nakit esasındaki şirket tüm maaşı ödendiğinde indirir.

İki nokta daha:

• Bordro vergisi yatırmaları, ücretlerin tahakkuk ettiği tarihi değil, ödendiği tarihi izler (Publication 15).
• Aynı 2½ aylık dönemden sonra ödenen kazanılmış maaş, katı zamanlama kuralları olan 409A maddesi kapsamında ertelenmiş ücret olabilir (26 CFR 1.409A-1(b)(4)). Maaşın sonraki yılda ödenmesini öngören bir planı imzalamadan önce inceletin.

Zarar eden bir girişimde indirimi geciktirmek çoğunlukla yalnızca hangi yılın zararına ekleneceğini değiştirir; ancak kayıt yine de doğru olmalıdır.

Kurucu maaşı ödemek bordro araştırma kredisine yardımcı olur mu?

Evet, kurucular araştırma işi yapıyorsa. Bir çalışana nitelikli araştırma hizmetleri için ödenen ücretler araştırma kredisine sayılır ve “ücret”, gelir vergisi stopajı için tanımlanan ücret anlamına gelir (26 U.S.C. 41(b)). Ücret almayan bir kurucunun zamanı hiçbir şey eklemez. Nitelikli küçük bir işletme krediyi işverenin bordro vergisine mahsup etmeyi seçebilir ve bu krediyi Form 8974 üzerinde hesaplar (IRS: Form 8974 hakkında); bu yüzden kredi, şirket henüz gelir vergisi borçlanmadan önce de önem taşıyabilir.

Uygunluk, yıllık sınır ve seçim bordro vergisine karşı araştırma kredisi rehberinde ele alınır.

İlk kurucu maaşından önce neleri kurmalıyız?

Çalışılan eyalette işveren olarak kaydolun, federal vergi yatırmalarını kurun, her kurucudan Form W-4 ve Form I-9 toplayın ve her kurucu maaşını bordro üzerinden geçirin. Ardından şirket her çeyrek Form 941'i, her yıl Form 940'ı ve her takvim yılı için Form W-2'leri verir; bu yılın ücretleri için son tarih 1 Şubat 2027 tarihidir (Publication 15).

Hesap kurulumu, yatırma takvimleri ve yeni çalışan bildirimi adım adım bordro kurmak rehberinde anlatılır.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır; tüm tutarlar ABD dolarıdır.

Tohum turundan sonra maaş alan iki kurucu

Bir girişim $1.500.000 toplar ve yönetim kurulu, ikisi de yönetici olan iki kurucunun her biri için yılda $120.000 onaylar.

Şirket ayrıca eyaletinin oranıyla eyalet işsizlik vergisi öder. O eyalet yönetici ücretlerini işsizlik vergisinin dışında bırakıyorsa FUTA kurucu başına $420'ye kadar çıkabilir ($7.000 tutarının %6,0'ı). Aynı $9.180 her kurucunun maaşından kesilir; buna Form W-4'lerine göre gelir vergisi de eklenir. Şirket her çeyrek Form 941, her yıl Form 940 verir ve her kurucuya son tarihe kadar bir Form W-2 verir.

Form 1099 ile ödenen ortak kurucu

Şirketin CTO'su, tam zamanlı çalışan bir yönetici, aylık $8.000 tutarında banka havalesi ve Form 1099-NEC ile ödenmiştir. Bu işi yapan bir yönetici çalışandır. Şirket, kesmediği Social Security, Medicare ve gelir vergisinden sorumludur ve ceza gelebilir. Şirket CTO'yu bir sonraki ödeme döneminden itibaren bordroya alır ve geçmiş dönemleri inceler.

Çoğunluk hissedarı kurucuya yıl sonunda borçlanılan maaş

Tahakkuk esasındaki bir girişim, %60 hisseye sahip kurucusuna 1. yılın 31 Aralık'ında $200.000 ödenmemiş maaş borçludur.

• 1. yıl: indirim yoktur; çünkü kurucu hisselerin yarısından fazlasına sahiptir ve kendisine ödeme yapılmamıştır.
• 2. yıl: şirket $200.000'ı öder, bordro üzerinden geçirir ve o yıl indirir; kurucu da o yıl beyan eder.

Aynı maaş, ailesinin hissesi olmayan %10 hisseli bir kurucuya borçlu olunsaydı, şirket kişisel hizmet şirketi olmasaydı ve ödeme 2. yılın 15 Mart'ına kadar yapılsaydı, şirket maaşı 1. yılda indirebilirdi.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Şirket bir şirket değil, LLC: bkz. LLC sahipleri kendilerine nasıl ödeme yapar.
• Şirket S statüsünü seçti: bkz. S şirketi sahip maaşı.
• Bir kurucu ABD dışında yaşıyor: bkz. yabancı sahip olarak kendinize ödeme yapmak.
• Bir kurucu şirketten farklı bir eyalette çalışıyor: bkz. başka eyaletteki çalışanlar.
• Bir ortak kurucu veya başka bir çalışan yüklenici olarak ödenmişti: bkz. çalışan olabilecek yükleniciler ve geçmiş beyanları düzeltmek için şirket vergisi desteği alın.
• Maaş tahakkuk ettirildi ama ödenmedi ya da bordro atlandı: şirket vergisi desteği alın; ayrıca bkz. bordro vergilerinde geride kalmak.
• Araştırma kredisini bordro vergisine mahsup etmeyi planlıyorsunuz: bkz. bordro vergisine karşı araştırma kredisi.
• İlk kez bordro başlatıyorsunuz: bkz. bordro kurmak.
• Kurucu hisseleriniz zamanla hak ediliyor: bkz. zamanla hak edilen kurucu hisseleri.
• Girişim Kanadalı ve SR&ED talep ediyor: bkz. SR&ED talep eden girişimde kurucu maaşı.