공개 매수 세금: 스타트업 주식 매각 가이드

공개 매수로 스타트업 주식을 팔면 세금은 어떻게 되나요?

이미 보유한 주식을 공개 매수나 구주 매입으로 팔면 대체로 양도차익 또는 양도손실이 됩니다. 매각 가격에서 취득가액을 뺀 금액입니다. 주식을 1년 초과 보유했다면 장기 양도차익이고, 그렇지 않으면 단기 양도차익으로 일반 소득세율이 적용됩니다(IRS Topic 409). 취득가액은 주식을 사는 데 낸 금액에, 주식을 받을 때 이미 급여로 과세된 금액을 더한 금액입니다(Publication 525).

양도차익에는 수정 조정 총소득이 $200,000(단독 신고) 또는 $250,000(부부 합산 신고)를 넘으면 3.8% 순투자소득세도 붙을 수 있습니다.

공개 매수가 단순하지 않은 경우는 가격이 409A 가치를 넘거나, ISO 주식을 팔거나 행사하자마자 팔거나, 회사가 매수자이거나, 주식이 QSBS일 수 있거나, 다른 주로 이사했거나 캐나다에 사는 경우입니다. 매수 안내 서류(매수자, 가격, 매도 가능자), 최근 409A 가치, 부여·행사 기록, 83(b) 선택 신고서, Form 3921, W-2, 지난해 신고서를 준비하세요.

409A 가치를 넘는 가격은 급여로 과세되나요?

그럴 수 있으며, 답은 사실관계에 따라 달라집니다. 총소득에는 용역의 대가가 포함되고, 섹션 83은 용역과 관련해 받은 재산을 급여로 과세합니다. 둘 다 공개 매수를 위해 만든 규칙은 아니고, 여기서 인용한 IRS 간행물도 공개 매수 프리미엄을 다루지 않으므로 이 쟁점은 정리되지 않은 것으로 보셔야 합니다.

가격 일부를 급여로 보고 원천징수할지는 회사가 정하며, 그 쪽은 가치평가 후 스톡옵션 부여에서 설명합니다. 매각은 Form W-2와 Form 1099-B와 일관되게 신고하세요. 회사가 아무것도 급여로 처리하지 않았는데 조건이 왼쪽 열과 비슷하다면, 신고서를 제출하기 전에 전문가의 조언을 받으세요.

옵션을 먼저 행사해야 하나요? 행사하고 바로 팔면 어떻게 되나요?

공개 매수가 주식을 사는 경우에는 주식만 대상이 되므로, 권리가 확정된 옵션은 매수 마감일까지 행사해야 참여할 수 있습니다. 같은 매수에서 행사하고 바로 팔면 행사 시점의 차액이 급여로 과세되며, 매각 가격이 행사 시점 가치와 같다면 매각 자체에서 생기는 양도차익은 거의 없습니다.

• 비적격 스톡옵션(NSO): 직원이면 차액(가치에서 행사가격을 뺀 금액)이 Form W-2 box 12 코드 V의 급여가 되며 원천징수됩니다. 독립 계약자는 대신 Form 1099-NEC를 받습니다(Publication 525). 매각 가격과 그 가치의 차이는 단기 양도차익 또는 양도손실입니다.
• 인센티브 스톡옵션(ISO): 같은 매수에서 팔면 조건 미충족 처분입니다(다음 항목 참조). 행사한 해에 주식을 팔기 때문에 대체 최소세 조정 항목은 생기지 않습니다(Publication 525).
• 옵션 자체를 사는 경우: 시장 가치를 쉽게 알 수 없는 비적격 옵션을 특수관계가 없는 매수자나 옵션을 부여한 회사에 독립 당사자 간 거래로 팔고 받은 돈은, 행사한 것처럼 급여입니다(Publication 525; 26 CFR 1.83-7(a)). 매수 조건이 ISO를 어떻게 취급하는지 확인하세요.

행사 시점의 세금, 서식, 시기는 스타트업 스톡옵션 행사를 참고하세요.

공개 매수에서 ISO 주식을 팔면 조건 미충족 처분인가요?

부여일부터 2년과 행사일부터 1년 중 더 늦은 시점 전에 팔면 조건 미충족 처분입니다(26 U.S.C. 422(a)(1)). 행사 시점의 차액(행사 시점 가치에서 행사가격을 뺀 금액)은 매각한 해의 급여가 되고, 나머지 양도차익은 양도차익이며 1년 이하 보유했다면 단기입니다(26 CFR 1.421-2(b)).

• 이 급여는 Form W-2 box 1에 기재됩니다. 사회보장세, 메디케어세, 연방 실업세는 부과되지 않으며 소득세 원천징수도 필수는 아닙니다(Publication 15-B).
• 매각 가격이 행사 시점 가치보다 낮으면 급여는 실제 양도차익까지만 인정됩니다(26 U.S.C. 422(c)(2)).
• 두 기간이 모두 지난 뒤에 팔면 적격 처분입니다. 행사가격을 넘는 양도차익 전체가 장기 양도차익입니다. 이전 연도에 행사했다면 대체 최소세의 취득가액이 달라집니다. 인센티브 스톡옵션의 AMT를 보세요.
• ISO 주식을 회사가 일찍 되사는 경우도 조건 미충족 처분이며, 나머지 부분의 성격은 section 302가 정합니다(1.421-2(b), Example 2).

투자자가 아니라 회사가 주식을 되사면 달라지나요?

달라집니다. 회사의 자사주 매입은 환매이며, section 302(b)의 요건 중 하나를 통과해야만 매각으로 인정됩니다. 그렇지 않으면 section 301에 따른 배분이 되어, 회사의 이익잉여금 범위에서는 배당, 그다음에는 취득가액 감소, 그다음에는 양도차익이 됩니다.

가족과 특수관계 사업체가 가진 주식도 본인 주식으로 계산합니다(section 302(c)). 많은 주주가 함께 팔 때 일부만 팔면 본인의 비율이 충분히 낮아지지 않을 수 있습니다. 회사가 매수자이면 위의 급여 문제도 매각 쪽으로 판단받기 더 어려워집니다.

자사주 매입은 QSBS에도 영향을 줄 수 있습니다. 회사가 본인이나 특수관계인에게서 주식을 산 시점 전후 2년 안에 본인에게 발행한 주식, 그리고 회사 주식의 5%를 넘는 자사주 매입 전후 한 해 안에 누구에게든 발행한 주식은 QSBS 자격을 잃을 수 있습니다(section 1202(c)(3)). QSBS 안내를 보세요.

지금 팔면 QSBS 제외 혜택을 잃나요?

QSBS 보유 기간이 끝나기 전에 판 주식은 제외 혜택이 없으며, 그 양도차익은 다른 양도차익처럼 과세됩니다. 계속 가지고 있는 주식은 각자 보유 기간이 흘러가며, 일부를 팔아도 기간이 다시 시작되지 않습니다.

구간은 Public Law 119-21, section 70431에서 나옵니다. 주식을 6개월을 넘게 보유했다면, 60일 안에 다른 QSBS를 사는 경우 섹션 1045 선택으로 양도차익을 이연할 수 있습니다. QSBS 양도차익의 재투자를 보세요. 주식이 QSBS에 해당하는지는 QSBS 안내에, 주 세금 처리는 QSBS 양도차익의 주 세금에 있습니다.

1099-B가 제 기록과 맞지 않는데 Form 8949에서 어떻게 고치나요?

2013년 이후 부여받은 옵션 주식은 Form 1099-B의 취득가액에 이미 급여로 과세된 금액이 빠져 있습니다. Form 8949 작성 안내에 따라 그 금액을 Form 8949의 취득가액에 더하고 (f)열에 코드 B를 입력하세요. 그렇지 않으면 같은 소득이 두 번 과세됩니다.

1. Form 1099-B, Form W-2, Form 3921, 매수 정산서를 모으세요.
2. 각 묶음(lot)마다 실제 취득가액을 계산하세요. 낸 금액에 행사 시점이나 조건 미충족 처분 시 급여로 과세된 금액을 더한 값입니다.
3. 선택한 박스에 대한 작성 안내에 따라 1099-B의 취득가액과 코드 B 조정액, 또는 올바른 취득가액을 입력하세요.
4. 보유 기간을 확인하세요. 1년 이하는 Part I, 그보다 길면 Part II입니다.

비공개 매각은 Form 1099-B가 나오지 않을 수 있습니다. 그래도 순매각대금을 기준으로 Part I의 box C 또는 Part II의 box F에 신고하세요(Form 8949 작성 안내). 가격 일부가 W-2에 급여로 나오고 전체 가격이 매각 대금으로도 나오는 경우에는 작성 안내가 맞는 코드를 정해 두지 않았습니다(포괄 코드는 다른 곳에서 설명되지 않는 조정을 뜻하는 코드 O입니다). 회사의 배분 내역서를 보관하고 조정을 검토받으세요.

세금이 원천징수되나요, 추정세를 내야 하나요?

보통 매각의 양도차익 부분에서는 원천징수되지 않습니다. NSO 행사로 생긴 급여나 회사가 급여로 처리하는 프리미엄은 추가 급여로 원천징수되며, 대체로 정액 22%이고 그해 추가 급여가 $1,000,000를 넘으면 그 초과분에는 37%입니다(Publication 15). ISO 조건 미충족 처분의 급여는 원천징수하지 않아도 됩니다.

원천징수 후에도 $1,000 이상 납부할 것으로 예상되면 대체로 추정세를 내야 합니다. 원천징수와 납부액이 올해 세금의 90% 또는 지난해 세금의 100%(지난해 조정 총소득이 $150,000를 넘었다면 110%)를 채우면 가산세를 피할 수 있습니다(Publication 505). 매각이 속한 기간에 맞춰 납부하세요. 매각이 연말에 가까우면 Publication 505의 연환산 소득 분할 방식으로 앞선 기간의 납부액을 줄일 수 있습니다. 고용주는 그해 급여가 $200,000를 넘는 부분에 대해 0.9% 추가 메디케어세도 원천징수합니다.

예시

아래 예시는 설명을 위한 가정이며 금액은 미국 달러입니다.

409A 가치를 넘는 가격으로 파는 직원

한 직원이 회사가 진행하는 공개 매수에서 10,000주를 주당 $10에 팝니다. 409A 가치는 $6입니다. 이 직원은 2년 전 가치가 $1이던 때 행사가격 $1로 옵션을 행사해 주식을 받았으므로, 취득가액은 $10,000입니다. 자사주 매입이 section 302 요건을 통과해 매각으로 인정된다고 가정합니다.

• 주당 $4 프리미엄을 급여로 본다면: W-2에 급여 $40,000, 장기 양도차익 $50,000($60,000 - $10,000).
• 급여로 보지 않는다면: 장기 양도차익 $90,000.

Form 1099-B에 매각 대금이 $100,000으로 나오고 W-2에도 $40,000이 나온다면, 이 $40,000이 한 번만 과세되도록 Form 8949를 조정합니다.

행사 후 6개월 만에 판 ISO 주식

한 직원이 6개월 전, 같은 해 앞선 시점에 가치가 $6이던 주식 10,000주의 ISO를 행사가격 $1로 행사했습니다. 모든 매도자가 받는 가격인 $10에 외부 투자자에게 팔았으므로 그 가격 중 급여인 부분은 없습니다.

• 이 매각은 조건 미충족 처분입니다. $50,000($6 - $1, 곱하기 10,000)은 W-2 급여이며 필수 원천징수는 없습니다.
• 취득가액이 $60,000이 되므로 나머지 $40,000은 단기 양도차익입니다.
• Form 1099-B에는 취득가액이 $10,000으로 나올 수 있으며, Form 8949의 코드 B로 $60,000으로 바로잡습니다. 추정세 납부가 필요할 가능성이 높습니다.

2025년 7월 4일 이후 발행받은 주식을 파는 창업자

한 창업자가 2025년 9월에 200,000주를 $20에 발행받았고, 2026년 11월에 투자자에게 주당 $5에 팔아 $1,000,000을 받았습니다. 이 주식이 그 밖에는 QSBS 요건을 충족한다고 가정합니다.

• 2026년 11월: 1년을 넘게 보유했으므로 양도차익 $999,980은 장기입니다. 3년 미만이므로 QSBS 제외는 없습니다.
• 매각 후 60일 안에: 요건을 갖춘 다른 QSBS를 사면 section 1045에 따라 양도차익을 이연할 수 있습니다.
• 창업자가 2028년 9월까지 기다렸다면 요건을 갖춘 양도차익의 50%가 제외될 수 있었습니다.

상황이 다르신가요?

• 주식이 QSBS일 수 있거나 보유 기간 전에 판 경우: 창업자와 초기 직원의 QSBS와 QSBS 양도차익의 재투자를 확인하세요.
• 가격 일부가 급여일 수 있거나 회사가 큰 지분을 되사는 경우: 소득의 성격이 사실관계에 달려 있으므로, 신고서를 제출하기 전에 개인 세금 상담을 받으세요.
• 이전 연도에 ISO를 행사한 경우: 인센티브 스톡옵션의 AMT를 보세요.
• 거주하는 주가 양도차익에 과세하거나 이사한 경우: QSBS 양도차익의 주 세금과 스타트업 주식을 팔기 전 다른 주로 이사를 보세요.
• 회사 전체가 매각되는 경우: 스타트업이 인수될 때의 세금을 보세요.
• 캐나다에 사는 경우: 미국 스타트업 주식을 파는 캐나다 창업자와 국경 간 세금 상담을 보세요.
• 공개 매수에서 회사 쪽 업무를 맡은 경우: 가치평가 후 스톡옵션 부여를 보세요.