Offre publique de rachat : impôt sur la vente d'actions startup

Comment est imposée la vente d'actions de startup dans une offre publique de rachat?

Vendre des actions que vous détenez déjà dans une offre publique de rachat ou une vente secondaire donne généralement un gain ou une perte en capital : le prix moins votre coût de base. Le gain est à long terme si vous avez détenu les actions plus d'un an, et à court terme (imposé aux taux ordinaires) sinon (IRS Topic 409). Le coût de base est ce que vous avez payé pour les actions plus tout montant déjà imposé comme rémunération à leur obtention (Publication 525).

Un gain en capital peut aussi donner lieu à l'impôt sur le revenu net de placement de 3,8 % lorsque le revenu brut ajusté modifié dépasse 200 000 $ (personne seule) ou 250 000 $ (couple marié produisant une déclaration conjointe).

Une offre publique de rachat n'est pas simple lorsque le prix dépasse l'évaluation 409A, que vous vendez des actions ISO ou levez des options et vendez en même temps, que l'entreprise est l'acheteur, que les actions peuvent être des QSBS, ou que vous avez déménagé dans un autre État ou vivez au Canada. Rassemblez les documents de l'offre (qui achète, à quel prix, qui peut vendre), la dernière évaluation 409A, les dossiers d'octroi et de levée, tout choix 83(b), le formulaire 3921, votre W-2 et la déclaration de l'an dernier.

Le prix supérieur à l'évaluation 409A est-il imposé comme rémunération?

Il peut l'être, et la réponse dépend des faits. Le revenu brut comprend la rémunération pour des services, et l'article 83 impose comme rémunération les biens reçus en lien avec des services. Ni l'un ni l'autre ne prévoit une règle écrite pour les offres publiques de rachat, et les publications de l'IRS citées ici ne traitent pas des primes versées dans ces offres; considérez donc la question comme non tranchée.

L'entreprise décide si une partie du prix est traitée comme salaire et fait l'objet d'une retenue; ce volet est expliqué dans l'octroi d'options d'achat d'actions après une évaluation. Déclarez la vente de façon cohérente avec votre formulaire W-2 et votre formulaire 1099-B. Si l'entreprise ne traite rien comme rémunération, mais que les conditions ressemblent à la colonne de gauche, demandez conseil avant de produire votre déclaration.

Dois-je lever mes options d'abord, et que fait une levée avec vente immédiate?

Lorsque l'offre porte sur des actions, seules les actions comptent : les options acquises doivent donc être levées au plus tard à la date limite de l'offre pour y participer. Lever et vendre dans la même offre impose l'écart à la levée comme rémunération; la vente elle-même ajoute alors peu de gain si le prix égale la valeur utilisée à la levée.

• Options non statutaires (NSO) : pour un employé, l'écart (valeur moins prix de levée) est un salaire inscrit au formulaire W-2, case 12, code V, avec retenue; un entrepreneur indépendant reçoit plutôt un formulaire 1099-NEC (Publication 525). Toute différence entre le prix de vente et cette valeur est un gain ou une perte à court terme.
• Options d'achat d'actions incitatives (ISO) : vendre dans la même offre est une disposition non admissible (section suivante). Comme les actions sont vendues dans l'année de la levée, aucun ajustement de l'impôt minimum de remplacement (AMT) ne se produit (Publication 525).
• Offres qui achètent les options elles-mêmes : l'argent reçu pour une option non statutaire sans valeur facilement déterminable, vendue dans des conditions de pleine concurrence à un acheteur sans lien d'affiliation ou à la société qui l'a octroyée, est une rémunération comme si vous aviez levé l'option (Publication 525; 26 CFR 1.83-7(a)). Lisez comment l'offre traite les ISO.

Pour l'impôt à la levée, les formulaires et les délais, consultez lever des options d'achat d'actions de startup.

Vendre des actions ISO dans une offre publique de rachat est-il une disposition non admissible?

Oui, si vous vendez avant la plus tardive des deux dates suivantes : deux ans après l'octroi et un an après la levée (26 U.S.C. 422(a)(1)). L'écart à la levée (valeur à la levée moins prix de levée) devient de la rémunération dans l'année de la vente; le reste du gain est un gain en capital, à court terme si les actions ont été détenues un an ou moins (26 CFR 1.421-2(b)).

• La rémunération est inscrite au formulaire W-2, case 1. Elle n'est pas assujettie à la cotisation de sécurité sociale (Social Security), à Medicare ni à l'impôt fédéral de chômage, et la retenue de l'impôt sur le revenu n'est pas exigée (Publication 15-B).
• Si le prix de vente est inférieur à la valeur à la levée, la rémunération se limite au gain réel (26 U.S.C. 422(c)(2)).
• Après les deux périodes, la vente est une disposition admissible : tout le gain au-dessus du prix de levée est un gain en capital à long terme. Si vous avez levé l'option dans une année antérieure, votre coût de base pour l'impôt minimum de remplacement (AMT) diffère; consultez l'AMT sur les options d'achat d'actions incitatives.
• Un rachat par l'entreprise d'actions ISO est aussi une disposition non admissible lorsqu'il est précoce; l'article 302 détermine ensuite la nature du reste (1.421-2(b), Example 2).

Est-ce différent lorsque l'entreprise rachète les actions plutôt qu'un investisseur?

Oui. Un rachat par l'entreprise est un rachat d'actions, et il compte comme une vente seulement s'il satisfait à l'un des critères de l'article 302(b); sinon, c'est une distribution selon l'article 301 : un dividende jusqu'à concurrence des bénéfices non distribués de l'entreprise, puis une réduction du coût de base, puis un gain.

Les actions détenues par des membres de la famille et des entités liées sont réputées vous appartenir (article 302(c)). Vendre une petite part pendant que de nombreux détenteurs vendent aussi peut ne pas réduire assez votre pourcentage. Un acheteur qui est l'entreprise rend aussi plus difficile de conclure à une vente pour la question de la rémunération ci-dessus.

Un rachat peut aussi toucher les QSBS : les actions que l'entreprise vous a émises dans les deux ans précédant ou suivant un rachat d'actions auprès de vous ou d'une personne liée, et les actions émises à quiconque dans l'année précédant ou suivant des rachats supérieurs à 5 % de ses actions, peuvent perdre leur statut QSBS (article 1202(c)(3)); consultez le guide sur les QSBS.

Vendre maintenant me fait-il perdre l'exclusion QSBS?

Des actions vendues avant la fin de la période de détention QSBS n'ont droit à aucune exclusion; leur gain est imposé comme tout autre gain en capital. Les actions que vous gardez suivent leur propre compte à rebours, et en vendre une partie ne le remet pas à zéro.

Les paliers proviennent de la Public Law 119-21, article 70431. Si vous avez détenu les actions plus de 6 mois, un choix de l'article 1045 peut reporter le gain si vous achetez d'autres QSBS dans les 60 jours; consultez rouler un gain QSBS dans de nouvelles actions de startup. L'admissibilité de vos actions est expliquée dans le guide sur les QSBS, et le traitement par les États dans l'impôt d'État sur les gains QSBS.

Pourquoi mon 1099-B ne correspond-il pas, et comment le corriger dans le formulaire 8949?

Pour les actions issues d'options octroyées après 2013, le coût de base du formulaire 1099-B exclut le montant déjà imposé comme rémunération. Ajoutez ce montant au coût de base dans le formulaire 8949 avec le code B à la colonne (f), comme le prescrivent les instructions du formulaire 8949; sinon, le même revenu est imposé deux fois.

1. Rassemblez le formulaire 1099-B, le formulaire W-2, le formulaire 3921 et le relevé de règlement de l'offre.
2. Pour chaque lot, calculez le vrai coût de base : ce que vous avez payé plus tout montant imposé comme rémunération à la levée ou lors d'une disposition non admissible.
3. Inscrivez le coût de base du 1099-B et l'ajustement avec le code B, ou le coût de base exact, selon ce que prévoient les instructions pour la case cochée.
4. Vérifiez la période de détention : partie I pour un an ou moins, partie II pour plus longtemps.

Une vente privée peut ne donner aucun formulaire 1099-B. Déclarez-la quand même, dans la partie I avec la case C ou la partie II avec la case F, en utilisant le produit net (instructions du formulaire 8949). Si une partie du prix apparaît comme salaire dans votre W-2 et que le prix complet apparaît aussi comme produit, les instructions ne nomment aucun code pour ce cas (leur code fourre-tout est le code O, un ajustement non expliqué ailleurs); conservez le relevé de l'entreprise sur la répartition et faites examiner l'ajustement.

Y aura-t-il une retenue d'impôt, ou dois-je faire un paiement d'impôt estimatif?

Habituellement, rien n'est retenu sur la partie gain en capital d'une vente. La rémunération issue de la levée d'une NSO, ou une prime que l'entreprise traite comme salaire, fait l'objet d'une retenue à titre de salaire supplémentaire, souvent à un taux fixe de 22 %, ou de 37 % sur les salaires supplémentaires supérieurs à 1 million $ dans l'année (Publication 15). La rémunération issue d'une disposition non admissible d'ISO n'a pas à être retenue du tout.

Vous devez généralement verser un impôt estimatif si vous prévoyez devoir 1 000 $ ou plus après les retenues. La pénalité est évitée lorsque les retenues et les versements couvrent 90 % de l'impôt de cette année ou 100 % de celui de l'an dernier (110 % si le revenu brut ajusté de l'an dernier dépassait 150 000 $) (Publication 505). Faites le versement pour la période où tombe la vente; la méthode des acomptes sur le revenu annualisé de la Publication 505 peut réduire les versements antérieurs lorsque la vente survient tard dans l'année. Les employeurs retiennent aussi la cotisation Medicare additionnelle de 0,9 % sur les salaires supérieurs à 200 000 $ dans l'année.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration et sont en dollars américains.

Un employé vend au-dessus de l'évaluation 409A

Une employée vend 10 000 actions à 10 $ dans une offre publique de rachat lancée par l'entreprise. L'évaluation 409A est de 6 $. Elle a obtenu les actions deux ans plus tôt en levant des options à 1 $ alors qu'elles valaient 1 $; son coût de base est donc de 10 000 $. Supposons que le rachat satisfait à un critère de l'article 302 et compte donc comme une vente.

• Si la prime de 4 $ est traitée comme rémunération : 40 000 $ de salaire dans son W-2, et 50 000 $ de gain à long terme (60 000 $ moins 10 000 $).
• Si elle ne l'est pas : 90 000 $ de gain à long terme.

Si son formulaire 1099-B indique 100 000 $ de produit et que son W-2 indique aussi les 40 000 $, elle ajuste le formulaire 8949 pour que les 40 000 $ soient imposés une seule fois.

Actions ISO vendues six mois après la levée

Une employée a levé des ISO sur 10 000 actions à 1 $ il y a six mois, plus tôt la même année, alors que la valeur était de 6 $. Elle les vend à un investisseur externe à 10 $, le prix que tous les vendeurs obtiennent; aucune partie n'est donc de la rémunération.

• La vente est une disposition non admissible : 50 000 $ (6 $ moins 1 $, fois 10 000) sont de la rémunération inscrite au W-2, sans retenue obligatoire.
• Le coût de base devient 60 000 $; les 40 000 $ restants sont donc un gain en capital à court terme.
• Le formulaire 1099-B peut indiquer un coût de base de 10 000 $; le code B du formulaire 8949 le corrige à 60 000 $. Un paiement estimatif est probablement nécessaire.

Un fondateur vend des actions émises après le 4 juillet 2025

Un fondateur a reçu 200 000 actions en septembre 2025 pour 20 $ et les vend à un investisseur en novembre 2026 à 5 $ chacune, pour 1 000 000 $. Supposons que les actions sont par ailleurs admissibles aux QSBS.

• Novembre 2026 : détenues plus d'un an, donc le gain de 999 980 $ est à long terme. Détenues moins de trois ans, donc aucune exclusion QSBS.
• Dans les 60 jours suivant la vente : l'achat d'autres QSBS admissibles pourrait reporter le gain selon l'article 1045.
• Si le fondateur avait attendu jusqu'en septembre 2028, un gain admissible aurait pu être exclu à 50 %.

Votre situation est différente?

• Vos actions peuvent être des QSBS, ou vous avez vendu avant la fin de la période de détention : consultez les QSBS pour les fondateurs et les premiers employés et rouler un gain QSBS dans de nouvelles actions de startup.
• Une partie du prix peut être de la rémunération, ou l'entreprise rachète une grande participation : la nature du gain dépend des faits; obtenez de l'aide en fiscalité des particuliers avant de produire votre déclaration.
• Vous avez levé des ISO dans une année antérieure : consultez l'AMT sur les options d'achat d'actions incitatives.
• Votre État impose le gain, ou vous avez déménagé : consultez l'impôt d'État sur les gains QSBS et déménager avant de vendre des actions de startup.
• Toute l'entreprise est vendue : consultez l'impôt lorsque votre startup est acquise.
• Vous vivez au Canada : consultez un fondateur canadien qui vend des actions de startup américaine et l'aide en fiscalité transfrontalière.
• Vous gérez le volet de l'entreprise dans l'offre publique de rachat : consultez l'octroi d'options d'achat d'actions après une évaluation.