要约收购的税务：在二级市场出售初创公司股票

在要约收购中出售初创公司股票，怎么征税？

在要约收购或二级市场出售中卖出您已持有的股票，通常是资本收益或亏损：价格减去您的计税基础。如果您持有股票 超过一年，收益是长期收益；否则是短期收益，按普通收入税率征税（IRS Topic 409）。计税基础是您为股票所付的金额，加上取得股票时已按工资缴税的金额（Publication 525）。

当修正后调整总收入超过 $200,000（单身）或 $250,000（已婚联合报税）时，资本收益还可能要缴 3.8% 的净投资收入税。

出现以下情况，要约收购就不简单了：价格高于 409A 估值，您出售 ISO 股票或行权后立即出售，买方是公司本身，股票可能是 QSBS，或您搬过州、住在加拿大。请准备收购要约文件（买方是谁、价格、谁可以出售）、最新的 409A 估值、授予和行权记录、83(b) 选择（如有）、3921 表、您的 W-2 表和上一年的税表。

高于 409A 估值的价格，要按工资征税吗？

有可能，答案取决于具体事实。总收入包括服务报酬，第 83 条把与服务相关而取得的财产按工资征税。两者都没有专门针对要约收购的规则，此处引用的 IRS 出版物也没有谈到要约收购中的溢价，所以请把这一点当作没有定论。

公司决定是否把部分价款视为工资并预扣税款；公司一侧的做法见估值后授予股票期权。您申报这笔出售时，要与 W-2 表和 1099-B 表保持一致。如果公司没有把任何部分当作工资，但条款看起来像左列的情形，请在报税前先咨询专业意见。

我必须先行权吗？行权并立即出售会怎样？

当收购要约买的是股票时，只有股票才算数，所以已归属的期权必须在要约截止日前行权，才能参加。在同一次要约中行权并出售，行权时的价差按工资征税；如果出售价格等于行权时使用的价值，出售本身几乎不再产生收益。

• 非法定股票期权（NSO）： 对员工来说，价差（价值减去行权价）是 W-2 表第 12 栏代码 V 上的工资，要预扣税款；承包商则收到 1099-NEC 表（Publication 525）。出售价格与该价值之间的差额，是短期收益或亏损。
• 激励性股票期权（ISO）： 在同一次要约中出售属于不合格处置（见下一节）。因为股票在行权当年就卖出，不产生替代性最低税调整（Publication 525）。
• 直接收购期权本身的要约： 对没有可确定市价的非法定期权，以独立交易方式卖给不相关的买方或授予期权的公司所得的款项，视同您行权一样，按工资处理（Publication 525；26 CFR 1.83-7(a)）。请读懂要约如何处理 ISO。

行权的税、表格和时间，见行使初创公司股票期权。

在要约收购中出售 ISO 股票，是不合格处置吗？

是，如果您在授予日起两年和行权日起一年中较晚的那个日期之前出售（26 U.S.C. 422(a)(1)）。行权时的价差（行权时价值减去行权价）在出售当年成为工资；其余收益是资本收益，持有一年或不足一年为短期（26 CFR 1.421-2(b)）。

• 这部分工资填入 W-2 表第 1 栏。它不需缴社会保障税、Medicare 税或联邦失业税，也不要求预扣所得税（Publication 15-B）。
• 如果出售价格低于行权时的价值，工资仅限于实际收益（26 U.S.C. 422(c)(2)）。
• 两个期限都过了之后出售，就是合格处置：超过行权价的全部收益都是长期资本收益。如果您在更早的年度行权，您的替代性最低税计税基础会不同，见 ISO 的替代性最低税。
• 公司提前回购 ISO 股票，同样是不合格处置；其余部分的性质再由第 302 条决定（1.421-2(b)，示例 2）。

如果是公司回购股票而不是投资者购买，有区别吗？

有。公司回购属于赎回，只有通过第 302(b) 条的某项测试才算出售；否则按第 301 条属于分配：先在公司的盈余和利润范围内算股息，再冲减计税基础，最后才是收益。

家庭成员和关联实体持有的股票视为您持有（第 302(c) 条）。如果很多持有人同时出售，而您只卖一小部分，可能不足以让您的持股比例降低到位。买方是公司，也会让上文关于工资的问题更难得出有利于出售的结论。

回购也会影响 QSBS：在公司从您或关联人士手中购买股票之前或之后两年内发行给您的股票，以及在回购超过其股票 5% 的前后一年内发行给任何人的股票，可能丧失 QSBS 身份（第 1202(c)(3) 条）；见 QSBS 指南。

现在出售会让我失去 QSBS 免税吗？

在 QSBS 持有期结束前出售的股票，不能免税；其收益与其他资本收益一样征税。您留下的股票按各自的时钟计算，出售一部分不会让时钟重置。

这些档次来自 Public Law 119-21，第 70431 条。如果您持有股票超过 6 个月，并在 60 天 内购入其他 QSBS，第 1045 条的选择可以递延收益；见把 QSBS 收益转投新的初创公司股票。您的股票是否符合条件，见 QSBS 指南；州税处理见 QSBS 收益的州税。

我的 1099-B 为什么对不上？如何在 8949 表上更正？

对于 2013 年之后授予的期权股票，1099-B 表上的计税基础不含您已按工资缴税的金额。请按 8949 表说明的指示，在 8949 表 (f) 栏填代码 B，把这笔金额加到计税基础上；否则同一笔收入会被征两次税。

1. 收齐 1099-B 表、W-2 表、3921 表和要约的结算单。
2. 为每一批股票算出真实的计税基础：您所付的金额，加上行权时或不合格处置时已按工资缴税的金额。
3. 按所勾选方框的说明，填入 1099-B 的计税基础和代码 B 调整，或填入更正后的计税基础。
4. 核对持有期：一年或不足一年填第 I 部分，更长的填第 II 部分。

私下出售可能不会产生 1099-B 表。仍然要申报，使用净所得，填在第 I 部分的方框 C 或第 II 部分的方框 F（8949 表说明）。如果部分价款已出现在您的 W-2 表上，而全部价款又作为出售所得出现，说明中没有为这种情形指定代码（其兜底代码是 O，即未在别处说明的调整）；请保留公司关于拆分的说明，并请人审核这项调整。

会预扣税款吗？我需要缴预估税吗？

出售的资本收益部分通常不预扣税款。NSO 行权产生的工资，或公司视为工资的溢价，按补充工资预扣，通常按统一的 22%；当年补充工资超过 $100 万 的部分按 37%（Publication 15）。ISO 不合格处置产生的工资，根本不必预扣。

如果预计扣缴后还欠税 $1,000 或以上，一般需要缴预估税。如果预扣和已缴的税款达到当年税额的 90%，或上一年税额的 100%（上一年调整总收入超过 $150,000 的为 110%），就可以避免罚款（Publication 505）。请在出售所属的那个季度缴款；如果出售发生在年底，Publication 505 中的年化收入分期法可以降低前面几期的付款。雇主还会对当年超过 $200,000 的工资预扣 0.9% 的额外 Medicare 税。

示例

以下示例仅作说明，金额均为美元。

员工以高于 409A 估值的价格出售

一位员工在公司举办的要约收购中，以每股 $10 出售 10,000 股。409A 估值为 $6。她两年前以 $1 的行权价行权取得这些股票，当时股票价值 $1，所以她的计税基础是 $10,000。假设这次回购通过了第 302 条测试，按出售处理。

• 如果 $4 的溢价被视为工资：她的 W-2 表上有 $40,000 工资，另有 $50,000 长期收益（$60,000 减去 $10,000）。
• 如果不被视为工资：$90,000 的长期收益。

如果她的 1099-B 表显示出售所得 $100,000，而 W-2 表上又显示了 $40,000，她要调整 8949 表，使这 $40,000 只征一次税。

ISO 股票在行权六个月后出售

一位员工在同一年早些时候、六个月前对 10,000 股行使 ISO，当时价值为 $6，行权价 $1。她以 $10 把股票卖给外部投资者，这是所有卖方的统一价格，所以价款中没有任何部分是工资。

• 这次出售是不合格处置：$50,000（$6 减去 $1，再乘以 10,000）是 W-2 表上的工资，不要求预扣。
• 计税基础变为 $60,000，所以剩下的 $40,000 是短期资本收益。
• 1099-B 表可能显示计税基础为 $10,000；在 8949 表上用代码 B 把它更正为 $60,000。很可能需要缴预估税。

创始人出售 2025 年 7 月 4 日之后发行的股票

一位创始人在 2025 年 9 月以 $20 取得 200,000 股，并在 2026 年 11 月以每股 $5 卖给投资者，共 $1,000,000。假设这些股票在其他方面符合 QSBS。

• 2026 年 11 月：持有超过一年，所以 $999,980 的收益是长期收益。持有不足三年，所以没有 QSBS 免税。
• 出售后 60 天内：购入其他合格的 QSBS，可以依据第 1045 条递延收益。
• 如果这位创始人等到 2028 年 9 月，符合条件的收益本可以享受 50% 的免税。

你的情况不同？

• 您的股票可能是 QSBS，或您在持有期结束前出售： 见创始人和早期员工的 QSBS和把 QSBS 收益转投新的初创公司股票。
• 部分价款可能是工资，或公司在回购一大块股权： 性质取决于具体事实；报税前请先获取个人税务协助。
• 您在更早的年度行使过 ISO： 见 ISO 的替代性最低税。
• 您所在的州对收益征税，或您搬过家： 见 QSBS 收益的州税和出售初创公司股票前搬到另一个州。
• 整个公司正在被出售： 见初创公司被收购时的税务。
• 您住在加拿大： 见加拿大创始人出售美国初创公司股票和跨境税务协助。
• 您负责公司一侧的要约收购： 见估值后授予股票期权。