Thuế khi bán cổ phiếu startup trong đề nghị mua lại cổ phần

Bán cổ phiếu startup trong đề nghị mua lại cổ phần bị đánh thuế như thế nào?

Bán cổ phiếu bạn đã sở hữu trong đề nghị mua lại cổ phần hoặc giao dịch bán thứ cấp thường là lãi vốn hoặc lỗ vốn: giá bán trừ giá gốc tính thuế. Khoản lãi là lãi dài hạn nếu bạn nắm giữ cổ phiếu hơn một năm, và là lãi ngắn hạn (đánh thuế theo thuế suất thu nhập thông thường) nếu không (IRS Topic 409). Giá gốc tính thuế là số tiền bạn đã trả cho cổ phiếu cộng với khoản đã bị đánh thuế như tiền lương khi bạn nhận cổ phiếu (Publication 525).

Lãi vốn còn có thể phải chịu thuế thu nhập đầu tư ròng 3,8% khi thu nhập tổng điều chỉnh đã sửa đổi vượt $200.000 (độc thân) hoặc $250.000 (vợ chồng khai chung).

Đề nghị mua lại cổ phần không đơn giản khi giá cao hơn giá trị 409A, bạn bán cổ phiếu ISO hoặc thực hiện quyền chọn rồi bán ngay, công ty là bên mua, cổ phiếu có thể là QSBS, hoặc bạn đã chuyển tiểu bang hay sống ở Canada. Hãy chuẩn bị tài liệu của đề nghị (ai mua, giá, ai được bán), giá trị 409A mới nhất, hồ sơ cấp và thực hiện quyền chọn, lựa chọn 83(b) nếu có, Form 3921, Form W-2 của bạn và tờ khai năm trước.

Phần giá cao hơn giá trị 409A có bị đánh thuế như tiền lương không?

Có thể, và câu trả lời phụ thuộc vào tình tiết. Tổng thu nhập bao gồm thù lao cho dịch vụ, và section 83 đánh thuế tài sản nhận được liên quan đến dịch vụ như tiền lương. Cả hai đều không có quy tắc viết riêng cho đề nghị mua lại cổ phần, và các ấn phẩm của IRS được trích ở đây không đề cập phần giá cao hơn trong đề nghị mua lại cổ phần, nên hãy xem đây là điểm chưa có kết luận.

Công ty quyết định có coi một phần giá là tiền lương và khấu trừ thuế hay không; phần này được giải thích trong cấp quyền chọn mua cổ phiếu sau khi định giá. Hãy khai giao dịch bán nhất quán với Form W-2 và Form 1099-B của bạn. Nếu công ty không coi khoản nào là tiền lương nhưng các điều khoản giống cột bên trái, hãy nhờ chuyên gia tư vấn trước khi nộp tờ khai.

Tôi có phải thực hiện quyền chọn trước không, và thực hiện rồi bán ngay thì sao?

Khi đề nghị mua cổ phiếu, chỉ cổ phiếu mới được tính, nên quyền chọn đã xác lập quyền sở hữu phải được thực hiện chậm nhất vào hạn của đề nghị thì bạn mới tham gia được. Thực hiện và bán trong cùng một đề nghị thì khoản chênh lệch tại thời điểm thực hiện bị đánh thuế như tiền lương; bản thân giao dịch bán khi đó phát sinh ít lãi nếu giá bán bằng giá trị dùng lúc thực hiện.

• Quyền chọn không đủ điều kiện ưu đãi (NSO): với nhân viên, khoản chênh lệch (giá trị trừ giá thực hiện) là tiền lương trên Form W-2, ô 12 mã V, kèm khấu trừ thuế; nhà thầu nhận Form 1099-NEC thay thế (Publication 525). Mọi chênh lệch giữa giá bán và giá trị đó là lãi hoặc lỗ ngắn hạn.
• Quyền chọn mua cổ phiếu khuyến khích (ISO): bán trong cùng đề nghị là chuyển nhượng không đủ điều kiện (xem phần kế tiếp). Vì cổ phiếu được bán trong năm thực hiện, không phát sinh điều chỉnh thuế tối thiểu thay thế (Publication 525).
• Đề nghị mua chính quyền chọn: tiền nhận được cho quyền chọn không đủ điều kiện mà không có giá trị xác định rõ ràng, bán độc lập (arm's length) cho bên mua không liên quan hoặc cho chính công ty đã cấp quyền chọn, là tiền lương như thể bạn đã thực hiện quyền chọn (Publication 525; 26 CFR 1.83-7(a)). Hãy đọc kỹ đề nghị đối xử với ISO thế nào.

Về thuế khi thực hiện quyền chọn, biểu mẫu và thời điểm, xem thực hiện quyền chọn mua cổ phiếu startup.

Bán cổ phiếu ISO trong đề nghị mua lại cổ phần có phải là chuyển nhượng không đủ điều kiện không?

Có, nếu bạn bán trước thời điểm muộn hơn trong hai mốc: hai năm sau ngày cấp và một năm sau ngày thực hiện (26 U.S.C. 422(a)(1)). Khoản chênh lệch tại thời điểm thực hiện (giá trị lúc thực hiện trừ giá thực hiện) trở thành tiền lương trong năm bán; phần lãi còn lại là lãi vốn, ngắn hạn nếu nắm giữ một năm hoặc ít hơn (26 CFR 1.421-2(b)).

• Khoản tiền lương này được ghi ở Form W-2, ô 1. Nó không chịu thuế An sinh Xã hội, thuế Medicare hay thuế thất nghiệp liên bang, và không bắt buộc khấu trừ thuế thu nhập (Publication 15-B).
• Nếu giá bán thấp hơn giá trị lúc thực hiện, khoản tiền lương chỉ giới hạn ở khoản lãi thực tế (26 U.S.C. 422(c)(2)).
• Sau khi qua cả hai mốc thời gian, giao dịch bán là chuyển nhượng đủ điều kiện: toàn bộ khoản lãi trên giá thực hiện là lãi vốn dài hạn. Nếu bạn thực hiện quyền chọn ở năm trước, giá gốc tính thuế của bạn cho thuế tối thiểu thay thế sẽ khác; xem thuế tối thiểu thay thế (AMT) đối với quyền chọn mua cổ phiếu khuyến khích.
• Công ty mua lại cổ phiếu ISO khi còn sớm cũng là chuyển nhượng không đủ điều kiện; section 302 khi đó quyết định tính chất của phần còn lại (1.421-2(b), Example 2).

Có khác không khi công ty tự mua lại cổ phiếu thay vì nhà đầu tư?

Có. Việc công ty mua lại cổ phiếu là một giao dịch mua lại (redemption), và chỉ được coi là bán nếu đạt một trong các điều kiện trong section 302(b); nếu không, đó là khoản phân phối theo section 301: cổ tức trong phạm vi lợi nhuận và thu nhập tích lũy của công ty, sau đó giảm giá gốc tính thuế, rồi mới đến lãi.

Cổ phiếu do thành viên gia đình và pháp nhân liên quan sở hữu được tính là của bạn (section 302(c)). Bán một phần nhỏ trong khi nhiều cổ đông khác cũng bán có thể không làm tỷ lệ của bạn giảm đủ. Khi bên mua là công ty, câu hỏi về tiền lương ở trên cũng khó trả lời theo hướng đây là giao dịch bán hơn.

Việc mua lại cũng có thể ảnh hưởng đến QSBS: cổ phiếu công ty phát hành cho bạn trong vòng hai năm trước hoặc sau khi công ty mua cổ phiếu từ bạn hoặc bên liên quan, và cổ phiếu phát hành cho bất kỳ ai trong vòng một năm trước hoặc sau đợt mua lại vượt quá 5% cổ phiếu của công ty, có thể mất tư cách QSBS (section 1202(c)(3)); xem hướng dẫn QSBS.

Bán bây giờ có làm tôi mất khoản loại trừ QSBS không?

Cổ phiếu bán trước khi hết thời gian nắm giữ QSBS không được loại trừ; khoản lãi bị đánh thuế như mọi khoản lãi vốn khác. Cổ phiếu bạn giữ lại chạy theo thời gian riêng của chúng, và việc bán một phần không đặt lại thời gian đó.

Các mức này lấy từ Public Law 119-21, section 70431. Nếu bạn nắm giữ cổ phiếu hơn 6 tháng, lựa chọn section 1045 có thể hoãn khoản lãi khi bạn mua QSBS khác trong vòng 60 ngày; xem chuyển khoản lãi QSBS sang cổ phiếu mới. Việc cổ phiếu của bạn có đủ điều kiện hay không nằm trong hướng dẫn QSBS, và cách tính thuế tiểu bang nằm trong thuế tiểu bang đối với lãi QSBS.

Vì sao 1099-B của tôi không khớp, và sửa trên Form 8949 thế nào?

Với cổ phiếu từ quyền chọn được cấp sau năm 2013, giá gốc trên Form 1099-B không tính khoản bạn đã bị đánh thuế như tiền lương. Hãy cộng khoản đó vào giá gốc trên Form 8949 với mã B ở cột (f), theo hướng dẫn Form 8949; nếu không, cùng một khoản thu nhập bị đánh thuế hai lần.

1. Thu thập Form 1099-B, Form W-2, Form 3921 và bảng quyết toán của đề nghị.
2. Với từng lô cổ phiếu, tính giá gốc thực: số tiền bạn đã trả cộng với khoản đã bị đánh thuế như tiền lương khi thực hiện quyền chọn hoặc khi chuyển nhượng không đủ điều kiện.
3. Ghi giá gốc trên 1099-B cùng điều chỉnh mã B, hoặc ghi giá gốc đúng, theo hướng dẫn cho ô bạn đã đánh dấu.
4. Kiểm tra thời gian nắm giữ: Part I cho một năm hoặc ít hơn, Part II cho thời gian dài hơn.

Giao dịch bán riêng tư có thể không có Form 1099-B. Bạn vẫn phải khai, ở Part I với ô C hoặc Part II với ô F, dùng số tiền bán ròng (hướng dẫn Form 8949). Nếu một phần giá xuất hiện như tiền lương trên W-2 và toàn bộ giá cũng xuất hiện như tiền bán, hướng dẫn không nêu mã cho trường hợp này (mã bao quát là mã O, điều chỉnh không được giải thích ở nơi khác); hãy giữ văn bản của công ty về cách chia và nhờ chuyên gia xem xét điều chỉnh.

Thuế có bị khấu trừ không, hay tôi cần nộp thuế tạm tính?

Thông thường không có khoản nào bị khấu trừ từ phần lãi vốn của giao dịch bán. Tiền lương từ việc thực hiện NSO, hoặc phần giá cao hơn mà công ty coi là tiền lương, bị khấu trừ như tiền lương bổ sung, thường theo mức cố định 22%, hoặc 37% đối với phần tiền lương bổ sung vượt $1 triệu trong năm (Publication 15). Tiền lương từ chuyển nhượng ISO không đủ điều kiện thì không cần khấu trừ.

Nhìn chung bạn phải nộp thuế tạm tính nếu dự kiến còn nợ từ $1.000 trở lên sau khi khấu trừ. Bạn tránh được tiền phạt khi khoản khấu trừ và các khoản đã nộp đạt 90% thuế của năm nay hoặc 100% thuế của năm trước (110% nếu thu nhập tổng điều chỉnh năm trước vượt $150.000) (Publication 505). Hãy nộp cho kỳ mà giao dịch bán rơi vào; phương pháp nộp theo thu nhập quy đổi theo năm (annualized income installment method) trong Publication 505 có thể giảm các khoản nộp trước đó khi giao dịch bán diễn ra vào cuối năm. Người sử dụng lao động cũng khấu trừ 0,9% thuế Medicare bổ sung trên tiền lương vượt $200.000 trong năm.

Ví dụ

Các ví dụ này chỉ mang tính minh họa và dùng đô la Hoa Kỳ.

Nhân viên bán cao hơn giá trị 409A

Một nhân viên bán 10.000 cổ phiếu với giá $10 trong đề nghị mua lại cổ phần do công ty tổ chức. Giá trị 409A là $6. Cô có cổ phiếu hai năm trước bằng cách thực hiện quyền chọn ở mức $1 khi cổ phiếu trị giá $1, nên giá gốc tính thuế của cô là $10.000. Giả định việc mua lại đạt một điều kiện của section 302, nên được coi là bán.

• Nếu phần chênh $4 được coi là tiền lương: $40.000 tiền lương trên W-2 của cô, và $50.000 lãi dài hạn ($60.000 trừ $10.000).
• Nếu không: $90.000 lãi dài hạn.

Nếu Form 1099-B của cô ghi tiền bán $100.000 và W-2 cũng ghi $40.000, cô điều chỉnh Form 8949 để $40.000 chỉ bị đánh thuế một lần.

Cổ phiếu ISO bán sáu tháng sau khi thực hiện

Một nhân viên thực hiện ISO cho 10.000 cổ phiếu ở mức $1 sáu tháng trước, sớm hơn trong cùng năm, khi giá trị là $6. Cô bán chúng cho nhà đầu tư bên ngoài ở mức $10, mức giá mà mọi người bán đều nhận, nên không phần nào là tiền lương.

• Giao dịch bán là chuyển nhượng không đủ điều kiện: $50.000 ($6 trừ $1, nhân 10.000) là tiền lương trên W-2, không bắt buộc khấu trừ thuế.
• Giá gốc tính thuế trở thành $60.000, nên $40.000 còn lại là lãi vốn ngắn hạn.
• Form 1099-B có thể ghi giá gốc $10.000; mã B trên Form 8949 sửa thành $60.000. Nhiều khả năng cần nộp thuế tạm tính.

Nhà sáng lập bán cổ phiếu phát hành sau ngày 4 tháng 7 năm 2025

Một nhà sáng lập được phát hành 200.000 cổ phiếu vào tháng 9 năm 2025 với giá $20 và bán cho một nhà đầu tư vào tháng 11 năm 2026 với giá $5 mỗi cổ phiếu, tổng cộng $1.000.000. Giả định các cổ phiếu còn lại đủ điều kiện QSBS.

• Tháng 11 năm 2026: nắm giữ hơn một năm, nên khoản lãi $999.980 là lãi dài hạn. Nắm giữ dưới ba năm, nên không được loại trừ QSBS.
• Trong vòng 60 ngày kể từ ngày bán: mua QSBS đủ điều kiện khác có thể hoãn khoản lãi theo section 1045.
• Nếu nhà sáng lập chờ đến tháng 9 năm 2028, khoản lãi đủ điều kiện có thể được loại trừ 50%.

Trường hợp của bạn khác thì sao?

• Cổ phiếu của bạn có thể là QSBS, hoặc bạn bán trước khi đủ thời gian nắm giữ: xem QSBS cho nhà sáng lập và nhân viên đầu tiên và chuyển khoản lãi QSBS sang cổ phiếu mới.
• Một phần giá có thể là tiền lương, hoặc công ty mua lại tỷ lệ sở hữu lớn: tính chất khoản tiền phụ thuộc vào tình tiết; hãy nhận hỗ trợ thuế cá nhân trước khi nộp tờ khai.
• Bạn đã thực hiện ISO ở năm trước: xem thuế tối thiểu thay thế (AMT) đối với quyền chọn mua cổ phiếu khuyến khích.
• Tiểu bang của bạn đánh thuế khoản lãi, hoặc bạn đã chuyển nơi ở: xem thuế tiểu bang đối với lãi QSBS và chuyển tiểu bang trước khi bán cổ phiếu startup.
• Toàn bộ công ty đang được bán: xem thuế khi startup của bạn bị mua lại.
• Bạn sống ở Canada: xem nhà sáng lập người Canada bán cổ phiếu startup Hoa Kỳ và hỗ trợ thuế xuyên biên giới.
• Bạn phụ trách phía công ty trong đề nghị mua lại cổ phần: xem cấp quyền chọn mua cổ phiếu sau khi định giá.