ضريبة عرض الشراء: بيع أسهم شركة ناشئة في بيع ثانوي

كيف تُفرض الضريبة على بيع أسهم الشركة الناشئة في عرض شراء؟

بيع أسهم تملكها فعلًا في عرض شراء أو بيع ثانوي هو في الغالب ربح أو خسارة رأسمالية: السعر ناقص أساسك الضريبي. ويكون الربح طويل الأجل إذا احتفظت بالأسهم أكثر من سنة واحدة، وقصير الأجل (يُفرض عليه معدل الدخل العادي) إذا لم تفعل (موضوع IRS 409). والأساس الضريبي هو ما دفعته ثمنًا للأسهم مضافًا إليه أي مبلغ سبق أن فُرضت عليه الضريبة كأجر عند حصولك عليها (المنشور 525).

وقد يستحق على الربح الرأسمالي أيضًا ضريبة دخل الاستثمار الصافي بمعدل ⁦3.8%⁩ إذا زاد الدخل الإجمالي المعدّل بعد التسويات الإضافية (MAGI) على 200,000 دولار (للأعزب) أو 250,000 دولار (للمتزوجين الذين يقدمون إقرارًا مشتركًا).

عرض الشراء لا يكون بسيطًا إذا كان السعر أعلى من قيمة 409A، أو كنت تبيع أسهم ISO أو تمارس الخيار وتبيع في الوقت نفسه، أو كانت الشركة هي المشتري، أو قد تكون الأسهم QSBS، أو انتقلت إلى ولاية أخرى أو تقيم في كندا. اجمع مستندات العرض (من يشتري، والسعر، ومن يحق له البيع)، وآخر قيمة 409A، وسجلات المنح والممارسة، وأي اختيار ⁦83(b)⁩، والنموذج 3921، والنموذج ⁦W-2⁩، وإقرار العام الماضي.

هل يُفرض على السعر الأعلى من قيمة 409A ضريبة كأجر؟

قد يحدث ذلك، والجواب يتوقف على الوقائع. فإجمالي الدخل يشمل التعويض عن الخدمات، والمادة 83 تفرض الضريبة على الممتلكات المستلمة مقابل خدمات كأجر. ولا تتضمن أي منهما قاعدة مكتوبة لعروض الشراء، ومنشورات IRS المذكورة هنا لا تتناول علاوات عروض الشراء، لذا اعتبر المسألة غير محسومة.

تقرر الشركة هل تعامل جزءًا من السعر كأجور وتقتطع عنه؛ وهذا الجانب مشروح في منح خيارات الأسهم بعد التقييم. أبلغ عن البيع بما يتسق مع النموذج ⁦W-2⁩ والنموذج ⁦1099-B⁩. وإذا لم تعامل الشركة أي جزء كأجر لكن الشروط تشبه العمود الأيسر، فاحصل على استشارة قبل التقديم.

هل يجب أن أمارس الخيارات أولًا، وماذا تفعل الممارسة مع البيع؟

حين يشتري العرض أسهمًا، فالأسهم وحدها تُحتسب، لذا يجب ممارسة الخيارات المستحقة بحلول موعد العرض الأخير لتشارك فيه. والممارسة والبيع في العرض نفسه تفرضان الضريبة على الفرق عند الممارسة كأجر؛ ثم يضيف البيع نفسه ربحًا قليلًا إذا كان السعر مساويًا للقيمة المستخدمة عند الممارسة.

• خيارات الأسهم غير المؤهلة (NSO): للموظف، يُعد الفرق (القيمة ناقص سعر الممارسة) أجورًا في النموذج ⁦W-2⁩، الخانة 12 الرمز V، مع الاقتطاع؛ أما المتعاقد فيحصل على النموذج ⁦1099-NEC⁩ بدلًا منه (المنشور 525). وأي فرق بين سعر البيع وتلك القيمة هو ربح أو خسارة قصيرة الأجل.
• خيارات الأسهم الحافزة (ISO): البيع في العرض نفسه تصرف غير مؤهل (القسم التالي). ولأن الأسهم تُباع في سنة الممارسة، لا ينشأ تعديل للضريبة الدنيا البديلة (المنشور 525).
• العروض التي تشتري الخيارات نفسها: المال المستلم مقابل خيار غير مؤهل لا قيمة له قابلة للتحديد بسهولة، وبيع في معاملة بين أطراف مستقلة لمشترٍ غير مرتبط أو للشركة التي منحته، هو أجر كأنك مارست الخيار (المنشور 525؛ ⁦26 CFR 1.83-7(a)⁩). اقرأ كيف يعامل العرض خيارات ISO.

وبشأن ضرائب الممارسة والنماذج والتوقيت، راجع ممارسة خيارات أسهم الشركة الناشئة.

هل بيع أسهم ISO في عرض شراء تصرف غير مؤهل؟

نعم، إذا بعت قبل الأبعد من تاريخين: سنتين من المنح وسنة من الممارسة (⁦26 U.S.C. 422(a)(1)⁩). فيصبح الفرق عند الممارسة (القيمة عند الممارسة ناقص سعر الممارسة) أجرًا في سنة البيع؛ وباقي الربح ربح رأسمالي، قصير الأجل إذا احتُفظ بالأسهم سنة أو أقل (⁦26 CFR 1.421-2(b)⁩).

• يُدرج الأجر في النموذج ⁦W-2⁩، الخانة 1. ولا يخضع لضريبة الضمان الاجتماعي أو Medicare أو البطالة الفيدرالية، ولا يُشترط اقتطاع ضريبة الدخل (المنشور ⁦15-B⁩).
• إذا كان سعر البيع أقل من القيمة عند الممارسة، فالأجر مقصور على الربح الفعلي (⁦26 U.S.C. 422(c)(2)⁩).
• بعد انقضاء المدتين، يكون البيع تصرفًا مؤهلًا: فالربح كله فوق سعر الممارسة ربح رأسمالي طويل الأجل. وإذا مارست الخيار في سنة سابقة فإن أساسك لأغراض الضريبة الدنيا البديلة يختلف؛ راجع الضريبة الدنيا البديلة على خيارات الأسهم الحافزة.
• وإعادة شراء الشركة لأسهم ISO قبل انتهاء المدتين هي أيضًا تصرف غير مؤهل؛ وتحدد المادة 302 حينها طبيعة الباقي (⁦1.421-2(b)⁩، المثال 2).

هل يختلف الأمر إذا اشترت الشركة الأسهم بنفسها بدل المستثمر؟

نعم. إعادة شراء الشركة لأسهمها استرداد للأسهم، ولا تُعد بيعًا إلا إذا اجتازت أحد الاختبارات في المادة ⁦302(b)⁩؛ وإلا فهي توزيع بموجب المادة 301: أرباح موزعة بقدر أرباح الشركة ومكاسبها المتراكمة، ثم تخفيض للأساس الضريبي، ثم ربح.

الأسهم التي يملكها أفراد العائلة والكيانات المرتبطة تُحتسب أسهمًا لك (المادة ⁦302(c)⁩). وبيع جزء صغير بينما يبيع حاملون كثيرون أيضًا قد لا يخفض نسبتك بما يكفي. ووجود الشركة مشتريًا يزيد أيضًا صعوبة الجواب عن مسألة الأجر أعلاه لصالح اعتباره بيعًا.

وقد تؤثر إعادة الشراء أيضًا في QSBS: الأسهم التي أصدرتها الشركة لك خلال سنتين قبل شرائها أسهمًا منك أو من شخص مرتبط بك أو بعده، والأسهم الصادرة لأي شخص خلال سنة قبل عمليات إعادة شراء تزيد على ⁦5%⁩ من أسهمها أو بعدها، قد تفقد صفة QSBS (المادة ⁦1202(c)(3)⁩)؛ راجع دليل QSBS.

هل يكلفني البيع الآن استثناء QSBS؟

الأسهم المباعة قبل انتهاء مدة احتفاظ QSBS لا تنال استثناءً؛ ويُفرض على ربحها ما يُفرض على أي ربح رأسمالي. أما الأسهم التي تبقيها فمدتها تجري مستقلة، وبيع جزء منها لا يعيد ضبطها.

الشرائح مصدرها القانون العام ⁦119-21⁩، المادة 70431. وإذا احتفظت بالأسهم أكثر من 6 أشهر، فإن اختيار المادة 1045 يمكن أن يؤجل الربح حين تشتري أسهم QSBS أخرى خلال 60 يومًا؛ راجع إعادة استثمار ربح QSBS. وهل تتأهل أسهمك تجده في دليل QSBS، ومعاملة الولايات في الضريبة الحكومية على أرباح QSBS.

لماذا لا يطابق النموذج ⁦1099-B⁩ ما لدي، وكيف أصححه في النموذج 8949؟

بالنسبة إلى أسهم الخيارات الممنوحة بعد 2013، يستبعد الأساس الضريبي في النموذج ⁦1099-B⁩ المبلغ الذي فُرضت عليه الضريبة فعلًا كأجر. أضف ذلك المبلغ إلى الأساس في النموذج 8949 بالرمز B في العمود (f)، كما توجه تعليمات النموذج 8949؛ وإلا فُرضت الضريبة على الدخل نفسه مرتين.

1. اجمع النموذج ⁦1099-B⁩ والنموذج ⁦W-2⁩ والنموذج 3921 وكشف تسوية العرض.
2. لكل دفعة أسهم، احسب الأساس الضريبي الحقيقي: ما دفعته مضافًا إليه أي مبلغ فُرضت عليه الضريبة كأجر عند الممارسة أو عند تصرف غير مؤهل.
3. أدخل أساس ⁦1099-B⁩ وتعديل الرمز B، أو الأساس الصحيح، كما تقول التعليمات للخانة التي اخترتها.
4. افحص مدة الاحتفاظ: الجزء I لسنة أو أقل، والجزء II لما زاد عليها.

قد لا ينتج البيع الخاص النموذج ⁦1099-B⁩. أبلغ عنه على أي حال، في الجزء I مع الخانة C أو الجزء II مع الخانة F، مستخدمًا صافي العائدات (تعليمات النموذج 8949). وإذا ظهر جزء من السعر كأجور في النموذج ⁦W-2⁩ وظهر السعر كاملًا أيضًا كعائدات، فالتعليمات لا تسمي رمزًا لهذه الحالة (والرمز الشامل لديها هو O، تعديل غير مشروح في موضع آخر)؛ احتفظ ببيان الشركة لهذا التقسيم واطلب مراجعة التعديل.

هل ستُقتطع الضريبة، أم أحتاج إلى دفعة تقديرية؟

عادةً لا يُقتطع شيء من جزء الربح الرأسمالي في البيع. أما الأجر الناتج عن ممارسة NSO، أو العلاوة التي تعاملها الشركة كأجور، فيُقتطع منه كأجور إضافية، غالبًا بمعدل ثابت قدره ⁦22%⁩، أو ⁦37%⁩ على الأجور الإضافية التي تزيد على 1 مليون دولار في السنة (المنشور 15). والأجر الناتج عن تصرف غير مؤهل في أسهم ISO لا يلزم اقتطاعه أصلًا.

تدين عمومًا بضريبة تقديرية إذا توقعت أن تدين بـ 1,000 دولار أو أكثر بعد الاقتطاع. وتُتجنب الغرامة حين يغطي الاقتطاع والدفعات ⁦90%⁩ من ضريبة هذه السنة أو ⁦100%⁩ من ضريبة السنة الماضية (⁦110%⁩ إذا زاد دخلك الإجمالي المعدّل في السنة الماضية على 150,000 دولار) (المنشور 505). ادفع للفترة التي يقع فيها البيع؛ وطريقة الأقساط على أساس الدخل السنوي في المنشور 505 قد تخفض الدفعات الأسبق حين يقع البيع متأخرًا في السنة. ويقتطع أصحاب العمل أيضًا ⁦0.9%⁩ ضريبة Medicare الإضافية على الأجور التي تزيد على 200,000 دولار في السنة.

مثال

هذه الأمثلة توضيحية وبالدولار الأمريكي.

موظفة تبيع بسعر أعلى من قيمة 409A

تبيع موظفة 10,000 سهم بسعر 10 دولارات في عرض شراء تجريه الشركة. قيمة 409A هي 6 دولارات. حصلت على الأسهم قبل سنتين ⁦(2)⁩ بممارسة خيارات بسعر 1 دولار حين كانت قيمتها 1 دولار، فأساسها الضريبي 10,000 دولار. افترض أن إعادة الشراء تجتاز أحد اختبارات المادة 302، فتُعد بيعًا.

• إذا عوملت العلاوة البالغة 4 دولارات كأجر: 40,000 دولار أجور في النموذج ⁦W-2⁩، و50,000 دولار ربح طويل الأجل (60,000 دولار ناقص 10,000 دولار).
• وإذا لم تُعامل كأجر: 90,000 دولار ربح طويل الأجل.

إذا أظهر نموذجها ⁦1099-B⁩ عائدات قدرها 100,000 دولار وأظهر نموذج ⁦W-2⁩ أيضًا الـ 40,000 دولار، فإنها تعدّل النموذج 8949 كي تُفرض الضريبة على الـ 40,000 دولار مرة واحدة.

أسهم ISO مباعة بعد 6 أشهر من الممارسة

مارست موظفة خيارات ISO على 10,000 سهم بسعر 1 دولار قبل 6 أشهر، في السنة نفسها، حين كانت القيمة 6 دولارات. وتبيعها لمستثمر خارجي بسعر 10 دولارات، وهو السعر الذي يحصل عليه كل بائع، فلا جزء منه أجر.

• البيع تصرف غير مؤهل: 50,000 دولار (6 دولارات ناقص 1 دولار، مضروبًا في 10,000) أجر في النموذج ⁦W-2⁩، دون اقتطاع مطلوب.
• يصبح الأساس الضريبي 60,000 دولار، فيكون الباقي 40,000 دولار ربحًا رأسماليًا قصير الأجل.
• قد يظهر في النموذج ⁦1099-B⁩ أساس قدره 10,000 دولار؛ ويصححه الرمز B في النموذج 8949 إلى 60,000 دولار. ومن المرجح أن تحتاج إلى دفعة تقديرية.

مؤسس يبيع أسهمًا صدرت بعد 4 يوليو 2025

أُصدر لمؤسس 200,000 سهم في سبتمبر 2025 مقابل 20 دولارًا، ويبيعها لمستثمر في نوفمبر 2026 بسعر 5 دولارات للسهم، أي بمبلغ 1,000,000 دولار. افترض أن الأسهم تتأهل لـ QSBS من حيث المبدأ.

• نوفمبر 2026: مرت أكثر من سنة، فالربح البالغ 999,980 دولارًا طويل الأجل. ومرت أقل من 3 سنوات، فلا استثناء QSBS.
• خلال 60 يومًا من البيع: شراء أسهم QSBS مؤهلة أخرى قد يؤجل الربح بموجب المادة 1045.
• لو انتظر المؤسس حتى سبتمبر 2028، لأمكن استثناء ⁦50%⁩ من الربح المؤهل.

هل وضعك مختلف؟

• قد تكون أسهمك QSBS، أو بعت قبل انتهاء مدة الاحتفاظ: راجع QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل وإعادة استثمار ربح QSBS.
• قد يكون جزء من السعر أجرًا، أو تعيد الشركة شراء حصة كبيرة: طبيعة المبلغ تتوقف على الوقائع؛ احصل على مساعدة ضريبية للأفراد قبل التقديم.
• مارست خيارات ISO في سنة سابقة: راجع الضريبة الدنيا البديلة على خيارات الأسهم الحافزة.
• تفرض ولايتك ضريبة على الربح، أو انتقلت: راجع الضريبة الحكومية على أرباح QSBS والانتقال قبل بيع أسهم الشركة الناشئة.
• تُباع الشركة كلها: راجع الضرائب عند الاستحواذ على شركتك الناشئة.
• تقيم في كندا: راجع مؤسس كندي يبيع أسهم شركة ناشئة أمريكية والمساعدة الضريبية عبر الحدود.
• تدير جانب الشركة من عرض الشراء: راجع منح خيارات الأسهم بعد التقييم.