公開收購與二級市場出售：新創公司股份的稅務

在公開收購中出售新創公司股份如何課稅？

在公開收購或二級市場出售您已持有的股份，通常屬於資本利得或損失：售價減去您的計稅基礎。股份持有 超過 1 年 的收益為長期收益；不足則為短期收益，按一般所得稅率課稅（IRS Topic 409）。計稅基礎是您購買股份所付的金額，加上取得時已按薪酬課稅的金額（Publication 525）。

當修正調整後總收入（MAGI）高於 $200,000（單身）或 $250,000（已婚聯合申報）時，資本利得還可能須繳 3.8% 的淨投資收入稅。

出現以下情況，公開收購就不單純：價格高於 409A 估值、您出售 ISO 股份或同時行使並出售、公司是買方、股份可能是 QSBS，或您搬了州或住在加拿大。請備齊收購文件（誰買、價格、誰可以賣）、最新的 409A 估值、授予和行使記錄、任何 83(b) 選擇、3921 表、您的 W-2 和去年的稅表。

高於 409A 估值的價格會被當作薪酬課稅嗎？

有可能，答案取決於事實。總收入包括服務報酬，而第 83 條把與服務相關而取得的財產視為薪酬課稅。這兩者都沒有專為公開收購訂定的規則，這裡引用的 IRS 出版物也沒有談到收購溢價，因此請把這一點視為尚無定論。

公司決定是否把部分價款視為工資並預扣；公司方面的處理請見在估值後授予股票期權。出售的申報須與您的 W-2 表和 1099-B 表一致。如果公司不把任何部分視為薪酬，但條款看起來像左欄所列，請在提交稅表前先取得專業意見。

我必須先行使期權嗎？行使並出售會怎樣？

收購要買的是股份時，只有股份才算，所以已歸屬的期權必須在收購截止日前行使，才能參與。在同一次收購中行使並出售，行使時的價差按薪酬課稅；如果售價等於行使時採用的價值，出售本身幾乎不會再增加收益。

• 非合格期權（NSO）：對員工而言，價差（價值減去行使價）是 W-2 表第 12 欄代碼 V 的工資，並須預扣；承包人則改收 1099-NEC 表（Publication 525）。售價與該價值之間的任何差額，屬於短期收益或損失。
• 激勵性股票期權（ISO）：在同一次收購中出售屬於不合格處置（見下一節）。由於股份在行使當年就賣出，不會產生替代性最低稅調整（Publication 525）。
• 收購期權本身的方案：對於沒有公開確定價值的非合格期權，向無關聯買方或授予公司按公平交易方式出售所收到的款項，與您行使期權一樣屬於薪酬（Publication 525；26 CFR 1.83-7(a)）。請看清楚收購方案如何處理 ISO。

關於行使時的稅款、表格和時間點，請見行使新創公司股票期權。

在公開收購中出售 ISO 股份屬於不合格處置嗎？

是，如果您在授予後兩年與行使後一年兩者中較晚的日期之前出售（26 U.S.C. 422(a)(1)）。行使時的價差（行使時的價值減去行使價）在出售當年成為薪酬；其餘收益是資本利得，持有一年或以下為短期（26 CFR 1.421-2(b)）。

• 這筆薪酬填入 W-2 表第 1 欄，不須繳社會安全稅、醫療保險稅或聯邦失業稅，也不要求預扣所得稅（Publication 15-B）。
• 如果售價低於行使時的價值，薪酬以實際收益為限（26 U.S.C. 422(c)(2)）。
• 兩個期間都屆滿後出售屬於合格處置：超過行使價的全部收益都是長期資本利得。如果您在較早的年度行使，您的替代性最低稅計稅基礎會不同，請見 激勵性股票期權的 AMT。
• 公司過早回購 ISO 股份，同樣屬於不合格處置；其餘部分的性質再由第 302 條決定（1.421-2(b)，範例 2）。

如果買方是公司回購而不是投資人，會不一樣嗎？

會。公司回購屬於股票贖回，只有通過第 302(b) 條的其中一項測試，才算作出售；否則依第 301 條屬於分配：在公司盈餘與利潤範圍內視為股息，其次降低計稅基礎，再其次才是收益。

家庭成員和關聯實體持有的股份視為您持有（第 302(c) 條）。如果許多持有人同時出售，而您只賣出一小部分，您的持股比例可能降得不夠多。買方是公司時，也讓上述薪酬問題更難得出「屬於出售」的結論。

回購也可能影響 QSBS：公司在向您或關聯人士購入股票前後兩年內發行給您的股份，以及在回購超過公司股票 5% 的前後一年內發行給任何人的股票，都可能喪失 QSBS 資格（第 1202(c)(3) 條）；請見 QSBS 指南。

現在出售會讓我失去 QSBS 排除嗎？

在 QSBS 持有期結束前出售的股份不能排除任何收益；其收益與其他資本利得一樣課稅。您保留的股份按各自的時間計算，出售其中一部分不會讓計時重來。

這些級距來自 Public Law 119-21 第 70431 條。如果您持有股份超過 6 個月，並在 60 天 內買入其他 QSBS，可以選擇適用第 1045 條來遞延收益，請見將 QSBS 收益轉投新創公司新股。您的股份是否符合資格，請見 QSBS 指南；州的處理方式請見 QSBS 收益的州稅。

為什麼我的 1099-B 對不上？如何在 8949 表上更正？

對於 2013 年之後授予的期權股份，1099-B 表上的計稅基礎不包含您已按薪酬課稅的金額。請依 8949 表填表說明的指示，在 8949 表 (f) 欄填入代碼 B，把該金額加進計稅基礎；否則同一筆收入會被課稅兩次。

1. 收集 1099-B 表、W-2 表、3921 表和收購方案的結算書。
2. 為每一批股份算出真正的計稅基礎：您所付的金額，加上在行使時或不合格處置時已按薪酬課稅的金額。
3. 依您勾選的方塊，按填表說明填入 1099-B 的計稅基礎和代碼 B 調整，或填入正確的計稅基礎。
4. 檢查持有期：一年或以下填第 I 部分，更長的填第 II 部分。

私下出售可能不會產生 1099-B 表。您仍須申報，使用淨所得，填在第 I 部分勾選 C 方塊，或第 II 部分勾選 F 方塊（8949 表填表說明）。如果價款的一部分以工資形式出現在您的 W-2 上，同時全部價款又列為出售所得，填表說明沒有為這種情況指定代碼（其兜底的代碼是 O，即在別處未說明的調整）；請保留公司說明該拆分的聲明，並請人審核這項調整。

會預扣稅款嗎？我需要繳預估稅嗎？

出售的資本利得部分通常不會預扣任何稅款。NSO 行使所得的薪酬，或公司視為工資的溢價，按補充工資預扣，通常為固定的 22%；當年補充工資超過 $100 萬 的部分為 37%（Publication 15）。ISO 不合格處置所得的薪酬，則完全不必預扣。

如果您預期扣除預扣稅款後仍須繳 $1,000 或以上，一般須繳預估稅。若預扣稅款和已繳款項涵蓋今年稅額的 90% 或去年稅額的 100%（如果去年的調整後總收入超過 $150,000，則為 110%），即可避免罰款（Publication 505）。請在出售所屬的期間繳款；如果出售發生在年底，Publication 505 中的年化收入分期法可以降低較早期間的繳款額。雇主還會對當年工資超過 $200,000 的部分預扣 0.9% 的額外醫療保險稅。

例子

以下例子僅作說明，以美元計。

員工以高於 409A 估值的價格出售

一位員工在公司主辦的公開收購中，以每股 $10 出售 10,000 股。409A 估值為 $6。她兩年前以 $1 行使期權取得這些股份，當時價值 $1，所以她的計稅基礎是 $10,000。假設該次回購通過了第 302 條測試，因此算作出售。

• 如果 $4 的溢價被視為薪酬：她的 W-2 上有 $40,000 工資，另有 $50,000 長期收益（$60,000 減去 $10,000）。
• 如果不被視為薪酬：長期收益為 $90,000。

如果她的 1099-B 表顯示出售所得 $100,000，而她的 W-2 也顯示那 $40,000，她要在 8949 表上調整，使 $40,000 只課稅一次。

行使六個月後出售 ISO 股份

一位員工在六個月前、同一年稍早，以 $1 行使了 10,000 股 ISO，當時價值為 $6。她以每股 $10 把股份賣給外部投資人，這是所有賣方都得到的價格，因此其中沒有任何部分是薪酬。

• 這次出售是不合格處置：$50,000（$6 減去 $1，乘以 10,000）是 W-2 薪酬，不要求預扣。
• 計稅基礎變為 $60,000，所以其餘 $40,000 是短期資本利得。
• 1099-B 表可能顯示計稅基礎為 $10,000；在 8949 表上用代碼 B 更正為 $60,000。很可能需要繳預估稅。

創辦人出售 2025 年 7 月 4 日後發行的股份

一位創辦人在 2025 年 9 月以 $20 取得 200,000 股，並在 2026 年 11 月以每股 $5 賣給投資人，共 $1,000,000。假設這些股份在其他方面符合 QSBS。

• 2026 年 11 月：持有超過一年，所以 $999,980 的收益為長期。持有不足三年，所以沒有 QSBS 排除。
• 出售後 60 天內：買入其他符合資格的 QSBS，可依第 1045 條遞延收益。
• 如果這位創辦人等到 2028 年 9 月，符合資格的收益本可排除 50%。

您的情況不同？

• 您的股份可能是 QSBS，或您在持有期結束前出售：請查看創辦人與早期員工的 QSBS和將 QSBS 收益轉投新創公司新股。
• 部分價款可能屬於薪酬，或公司正在回購大額持股：性質取決於事實；提交稅表前請先尋求個人稅務協助。
• 您在較早年度行使過 ISO：請見激勵性股票期權的 AMT。
• 您所在的州對收益課稅，或您搬過家：請見 QSBS 收益的州稅和出售新創公司股份前搬到另一個州。
• 整家公司被出售：請見新創公司被收購時的稅務。
• 您住在加拿大：請見加拿大創辦人出售美國新創公司股份和跨境稅務協助。
• 您負責公司這一方的公開收購：請見在估值後授予股票期權。