میعاد پوری ہونے پر قابل تبدیل نوٹس: توسیع، تبدیلی یا معافی

قابل تبدیل نوٹ کی میعاد بغیر priced round کے ختم ہو تو کیا ہوتا ہے؟

صرف میعاد کی تاریخ گزرنے سے کسی چیز پر ٹیکس نہیں لگتا۔ ادائیگی چھوٹ جانا نوٹ میں تبدیلی نہیں ہے۔ اسی طرح نوٹ رکھنے والوں کا شرائط بدلے بغیر وصولی روک لینا بھی تبدیلی نہیں، الا یہ کہ یہ چھوٹی ہوئی ادائیگی کے بعد دو سال سے زیادہ چلے، اس میں نیک نیتی سے مذاکرات یا دیوالیہ پن میں گزرا وقت شامل نہیں (regulation 1.1001-3(c)(4))۔ نوٹ قرض ہی رہتا ہے، اور سود اس کی شرائط کے مطابق جمع ہوتا رہتا ہے۔ ٹیکس اس پر منحصر ہے کہ نوٹ رکھنے والے اور کمپنی آگے کیا کرتے ہیں۔

معاملہ قریبی جانچ مانگتا ہے جب نوٹ رکھنے والے شرح، cap یا رعایت بھی بدلیں، جب جاری کیے گئے حصص کی قدر قرض سے کم ہو، جب بیرونی نوٹ رکھنے والے معاف کریں، یا جب کمپنی دیوالیہ پن کے قریب ہو۔ ان میں سے ہر ایک کمپنی یا نوٹ رکھنے والوں کے لیے آمدنی پیدا کر سکتا ہے۔

نوٹ کے معاہدے اور ہر ترمیم، ہر نوٹ رکھنے والے کے جمع شدہ سود کا شیڈول، حصص کی ملکیت کی فہرست جس میں دکھایا ہو کہ کن نوٹ رکھنے والوں کے پاس حصص ہیں، کمپنی کا اکاؤنٹنگ کا طریقہ، اور معافی کی تاریخ پر مناسب مارکیٹ قیمت پر بیلنس شیٹ جمع کریں۔

کیا قابل تبدیل نوٹ کی میعاد میں توسیع قابل ٹیکس تبدیلی ہے؟

میعاد میں توسیع عام طور پر قابل ٹیکس نہیں ہوتی جب وہ Treasury regulation 1.1001-3 کے safe harbor کے اندر رہے۔ نوٹ میں تبدیلی کو پرانے نوٹ کا نئے نوٹ سے تبادلہ صرف تب سمجھا جاتا ہے جب وہ "significant modification" ہو۔

ادائیگی میں تاخیر صرف تب significant ہے جب وہ "material deferral" ہو۔ safe-harbor کی مدت اصل واجب تاریخ سے شروع ہوتی ہے اور پانچ سال یا نوٹ کی اصل مدت کے ⁦50%⁩ میں سے جو کم ہو، اتنی چلتی ہے۔ تاخیر material نہیں ہوتی اگر مؤخر کی گئی ہر ادائیگی اس مدت کے اختتام تک غیر مشروط طور پر واجب ہو۔

safe harbor سے آگے ضابطہ تمام حقائق کو دیکھتا ہے: تاخیر کی لمبائی، اصل مدت اور مؤخر کی گئی رقوم۔ تین جال:

• توسیعیں جمع ہوتی ہیں۔ توسیعوں کی ایک سیریز کو یوں جانچا جاتا ہے جیسے وہ ایک ساتھ کی گئی ہو۔
• اصل مدت میں توسیع کے اختیارات شمار نہیں ہوتے۔ جس نوٹ میں پہلے سے نوٹ رکھنے والوں کو توسیع کا اختیار تھا، اسے اس کی اصل میعاد پر ناپا جاتا ہے۔
• کمزور ہوتی کمپنی صرف اسی وجہ سے نئے نوٹ کو ایکویٹی نہیں بنا دیتی۔ ضابطہ یہ جانچتے وقت کہ ترمیم شدہ نوٹ اب بھی قرض ہے یا نہیں، اجرا کے بعد جاری کنندہ کے مالی حالات میں گراوٹ کو نظر انداز کرتا ہے۔

اگر توسیع کے ساتھ سود کی شرح یا cap بھی بدلے تو کیا ہوتا ہے؟

شرح کی تبدیلی significant ہے اگر نوٹ کی yield پرانی سالانہ yield کے 25 بیسس پوائنٹس یا ⁦5%⁩ میں سے جو زیادہ ہو، اس سے زیادہ بدلے (⁦1.1001-3(e)(2)⁩)۔ جس توسیع میں yield بھی بدلے، اسے وقت کے قاعدے اور yield کے قاعدے دونوں سے جانچا جاتا ہے۔

قدر کی بالائی حد (valuation cap) یا رعایت کی تبدیلی کا کوئی واضح عددی ٹیسٹ نہیں ہے۔ اسے عمومی قاعدے سے پرکھا جاتا ہے: بدلے گئے حقوق معاشی طور پر کتنے اہم ہیں۔ کم cap یا بڑی رعایت کو اندازے کا معاملہ سمجھیں۔

اگر تبدیلی significant ہو تو پرانے نوٹ کو نئے نوٹ سے بدلا گیا سمجھا جاتا ہے:

• کمپنی نئے نوٹ کی issue price کا موازنہ اس رقم سے کرتی ہے جو پرانے نوٹ پر واجب تھی۔ کمی قرض کی منسوخی سے آمدنی ہے (section 108(e)(10)؛ regulation 1.61-12(c))۔
• نوٹ رکھنے والوں کو منافع یا نقصان تسلیم ہو سکتا ہے، الا یہ کہ تبادلہ تنظیم نو (recapitalization) میں سیکیورٹیز کے ٹیکس سے پاک تبادلے کے طور پر اہل ہو (سیکشن 354)۔ اسٹارٹ اپ کا نوٹ "security" شمار ہوتا ہے یا نہیں، یہ اس کے حقائق پر منحصر ہے۔

قابل تبدیل نوٹ پر جو جمع شدہ سود کبھی ادا نہیں ہوا اس کا کیا ہوتا ہے؟

ادا نہ ہونے والا سود ٹیکس کے لیے ختم نہیں ہو جاتا۔ یہ دونوں طرف اہم ہے، اور نوٹ تبدیل یا معاف ہونے پر دوبارہ۔

• نوٹ رکھنے والے۔ جو نوٹ میعاد سے پہلے سود ادا نہیں کرتا، اسے رعایت پر جاری شدہ فرض کیا جاتا ہے۔ نوٹ رکھنے والے عام طور پر وہ اصل اجرا پر رعایت (OID) جمع ہوتے ہی آمدنی میں شامل کرتے ہیں، چاہے انہیں ادائیگی ہوئی ہو یا نہیں اور ان کا اکاؤنٹنگ کا طریقہ کوئی بھی ہو (Publication 550)۔ ایک سال یا کم میں واجب نوٹس اس سے مستثنیٰ ہیں۔
• کمپنی عام طور پر OID جمع ہوتے ہی کٹوتی میں لیتی ہے، چاہے اس کا اکاؤنٹنگ کا طریقہ کوئی بھی ہو (section 163(e))۔ استثنا: نقد طریقہ استعمال کرنے والی کمپنی اور اجرا کے ایک سال کے اندر واجب نوٹس: وہ صرف ادا کرنے پر کٹوتی لیتی ہے (section 163(e)(2)(C))۔ جو سود OID نہیں ہے، اس کی کٹوتی استحقاقی طریقے والی کمپنی جمع ہوتے ہی اور نقد طریقے والی کمپنی ادا کرتے وقت لیتی ہے۔ اگر نقد طریقے والا نوٹ رکھنے والا، براہ راست یا بالواسطہ، قدر کے لحاظ سے کمپنی کے آدھے سے زیادہ حصص کا مالک ہو تو استحقاقی طریقے والی کمپنی کو بھی اس نوٹ رکھنے والے کو ادائیگی تک انتظار کرنا پڑتا ہے (section 267(a)(2))۔ کٹوتی کی حدیں، بشمول خودکار تبدیلی کے لیے، SAFEs اور قابل تبدیل نوٹس میں ہیں؛ OID کا طریقہ وینچر ڈیٹ اور وارنٹس میں ہے۔
• تبدیلی پر، جمع شدہ سود کے بدلے ملنے والے حصص کو سود سمجھا جاتا ہے، ٹیکس سے پاک تبادلے کا حصہ نہیں (section 354(a)(2)(B))۔
• معافی پر، کمپنی کو اس حد تک آمدنی نہیں ہوتی جس حد تک سود ادا کرنے پر کٹوتی ملتی (section 108(e)(2))۔ یہ صرف اس سود کو بچاتا ہے جس کی کمپنی نے ابھی کٹوتی نہیں لی۔ جس سود کی پہلے ہی کٹوتی لی جا چکی، جمع شدہ سود کے طور پر یا OID کے طور پر، وہ معاف ہونے پر عام طور پر آمدنی ہے، الا یہ کہ کوئی چھوٹ لاگو ہو (Publication 4681)۔

کیا میعاد پر نوٹ کی تبدیلی کمپنی یا نوٹ رکھنے والوں کے لیے قابل ٹیکس ہے؟

نوٹ کی اپنی شرائط میں تبدیلی کے حق کے تحت تبدیلی پر اصل رقم میں نوٹ رکھنے والوں پر عام طور پر ٹیکس نہیں لگتا (Publication 550)۔ جب نوٹ رکھنے والا اپنی شرائط کے اختیار کے تحت جاری کنندہ کے حصص میں تبدیل کرے تو یہ تبدیلی نوٹ کی "modification" بھی نہیں ہوتی (⁦1.1001-3(c)⁩)۔

کمپنی کو یوں سمجھا جاتا ہے کہ اس نے جاری کیے گئے حصص کی قدر کے بدلے نوٹ ادا کر دیا (سیکشن ⁦108(e)(8)⁩؛ regulation 1.61-12(c)(2))۔ اگر وہ حصص کم از کم واجب رقم کے برابر قدر کے ہوں تو قرض کی منسوخی سے آمدنی نہیں ہوتی۔

دو چیزیں اسے بدل دیتی ہیں:

• نوٹس میں میعاد پر تبدیلی کا حق نہیں تھا۔ اگر نوٹ رکھنے والے اور کمپنی نوٹس میں ترمیم کر کے cap پر تبدیلی کی اجازت دیں تو ترمیم خود نوٹ میں تبدیلی ہے۔ تب تبدیلی اصل شرائط کے تحت نہیں ہوتی، اور نوٹ رکھنے والوں کا معاملہ اوپر کے تبادلے کے قواعد پر منحصر ہے۔
• حصص کی قدر قرض سے کم ہے۔ اگلا حصہ دیکھیں۔

اگر تبدیلی کے وقت حصص کی قدر نوٹ سے کم ہو تو کیا ہوتا ہے؟

کمپنی کو فرق کے برابر قرض کی منسوخی سے آمدنی ہو سکتی ہے۔ Section 108(e)(8) اس کارپوریشن کو جو اپنا قرض ادا کرنے کے لیے حصص منتقل کرے، حصص کی مناسب مارکیٹ قیمت ادا کرنے والا سمجھتا ہے، اور regulation 1.61-12 تبدیلی کو دوبارہ خریداری شمار کرتا ہے۔

جب تبدیلی نوٹ کی اصل شرائط کے مطابق ہو تو اسے غیر طے شدہ سمجھیں۔ لفظی طور پر پڑھیں تو دونوں اس تبدیلی پر لاگو ہوتے ہیں: کسی میں اجرا کے وقت طے شدہ تبدیلی کے حق کے لیے الگ قاعدہ نہیں ہے۔ نتیجہ حقائق پر منحصر ہے: cap، تبدیلی کی تاریخ پر حصص کی قدر اور جمع شدہ سود کا کتنا حصہ تبدیل ہوتا ہے۔ جو کمپنی اس وقت دیوالیہ ہو وہ آمدنی کو خارج کر سکتی ہے (نیچے بیرونی نوٹ رکھنے والے دیکھیں)۔ رپورٹ کرنے کا طریقہ طے کرنے سے پہلے تبدیلی کی تاریخ پر حصص کی قدر کا تعین کرائیں۔

قابل تبدیل نوٹ کی معافی: جب حصص دار معاف کرے تو کیا یہ آمدنی ہے؟

جو حصص دار نوٹ معاف کرے اسے نوٹ سرمایہ میں دینے والا سمجھا جاتا ہے، مگر صرف نوٹ میں اس کی ایڈجسٹ شدہ بنیاد تک۔ کمپنی کو یوں سمجھا جاتا ہے کہ اس نے اس بنیاد کے برابر رقم سے نوٹ ادا کیا (section 108(e)(6)؛ regulation 1.61-12(a))۔

• وہ اصل رقم جو نوٹ رکھنے والے نے نقد دی بنیاد ہے، اس لیے اسے معاف کرنا عام طور پر سرمائے کی فراہمی ہے، آمدنی نہیں۔
• جمع شدہ سود بنیاد صرف تب ہے جب نوٹ رکھنے والے نے اسے آمدنی میں شامل کیا ہو۔ جس سود کی کمپنی نے کٹوتی لی مگر نوٹ رکھنے والے نے کبھی رپورٹ نہیں کیا، اس کے پیچھے کوئی بنیاد نہیں۔ اسے معاف کرنا کمپنی کے لیے قرض کی منسوخی سے آمدنی ہے، الا یہ کہ کمپنی نے کبھی اس کی کٹوتی نہ لی ہو، یا کوئی چھوٹ لاگو ہو۔

جس نوٹ رکھنے والے کے پاس کوئی حصص نہیں، وہ اس قاعدے کے لیے بیرونی نوٹ رکھنے والا ہے۔ جس نوٹ کی کبھی ادائیگی نہ ہو، اس پر نوٹ رکھنے والے کا اپنا نقصان ناکام اسٹارٹ اپ میں نقصانات کی کٹوتی میں ہے۔

اگر بیرونی نوٹ رکھنے والے نوٹ معاف کریں تو کیا ہوتا ہے: دیوالیہ پن، نقصان کی آگے منتقلی اور Form 982؟

ایسے نوٹ رکھنے والے کی معافی جو حصص دار نہیں، عام طور پر کمپنی کے لیے قرض کی منسوخی سے آمدنی ہے۔ اسٹارٹ اپ پر دو چھوٹیں لاگو ہو سکتی ہیں: بینکرپسی (title 11) کیس میں قرض کی معافی، اور دیوالیہ ہونے کی حالت میں معافی (section 108(a))۔

• دیوالیہ پن کا مطلب ہے کہ واجبات اثاثوں کی مناسب مارکیٹ قیمت سے بڑھ جائیں، معافی سے ٹھیک پہلے ناپا گیا۔ چھوٹ دیوالیہ پن کی رقم تک محدود ہے۔ قدر کا شمار ہوتا ہے، کتابی لاگت کا نہیں۔
• قیمت آپ کی ٹیکس کی خصوصیات ہیں۔ چھوٹ پانے والی آمدنی پہلے خالص آپریٹنگ نقصانات کو کم کرتی ہے، پھر عمومی کاروباری کریڈٹ کی آگے منتقلی، کم از کم ٹیکس کریڈٹ، سرمایہ جاتی نقصان کی آگے منتقلی اور جائیداد کی بنیاد کو، اسی ترتیب سے، پھر باقی آگے منتقلیوں کو۔ کریڈٹ کی آگے منتقلی ہر ڈالر کی چھوٹ پر ایک ڈالر کے ایک تہائی سے کم ہوتی ہے۔ کمی معافی کے سال کا ٹیکس نکالنے کے بعد ہوتی ہے۔ چھوٹے نقصان کی آگے منتقلی بعد کے سالوں پر کیسے اثر ڈالتی ہے، یہ اسٹارٹ اپس کے لیے خالص آپریٹنگ نقصانات میں ہے۔
• Form 982 کمپنی کے Form 1120 کے ساتھ جاتا ہے۔ دیوالیہ پن کے لیے لائن 1b چیک کریں، چھوٹ پانے والی رقم لائن 2 پر لکھیں، اور کمی Part II میں دکھائیں، خالص آپریٹنگ نقصانات کے لیے لائن 6 سے شروع کر کے (Form 982؛ ہدایات)۔ نقصانات بچانے کے لیے کمپنی اس کے بجائے پہلے قابل فرسودگی جائیداد کی بنیاد کم کرنے کا انتخاب کر سکتی ہے (لائن 5، section 108(b)(5))۔ انتخاب وقت پر جمع کرائے گئے گوشوارے پر، توسیع سمیت، ہوتا ہے اور صرف IRS کی رضامندی سے منسوخ ہو سکتا ہے۔

اگر کمپنی بند ہو رہی ہو تو دیکھیں اسٹارٹ اپ بند ہونے پر سرمایہ کاروں کو نقد رقم لوٹانا۔

کیا ہم نوٹ رکھنے والوں کو Form 1099-C بھیجیں؟

نہیں۔ Form 1099-C قرض دینے والا جمع کراتا ہے، وہ کمپنی نہیں جس پر قرض تھا۔ IRS کی ہدایات اسے صرف درج قرض دہندگان سے لازم کرتی ہیں: بینک اور دوسرے مالیاتی ادارے، کریڈٹ یونینز، وفاقی ایجنسیاں، اور وہ تنظیمیں جن کا اہم کاروبار قرض دینا ہے۔

انفرادی اینجل سرمایہ کار عام طور پر اس فہرست میں نہیں ہوتا، اس لیے ہو سکتا ہے کمپنی کو کبھی ⁦1099-C⁩ نہ ملے۔ پھر بھی کمپنی قرض کی منسوخی سے ہونے والی کوئی بھی آمدنی اپنے گوشوارے پر رپورٹ کرتی ہے۔ نوٹ رکھنے والوں کو ادا کیے گئے سود کے معلوماتی گوشوارے SAFEs اور قابل تبدیل نوٹس میں ہیں۔

مثال

یہ مثالیں صرف وضاحت کے لیے ہیں؛ رقوم امریکی ڈالر میں ہیں۔

دو سالہ نوٹس میں ایک سال کی توسیع

ایک کمپنی نے دو سالہ نوٹس جاری کیے۔ میعاد پر نوٹ رکھنے والے ایک ترمیم پر دستخط کرتے ہیں جو میعاد کی تاریخ ایک سال آگے کرتی ہے۔ شرح، cap اور رعایت نہیں بدلتیں۔ safe-harbor کی مدت پانچ سال یا دو سالہ مدت کے آدھے میں سے جو کم ہو، یعنی ایک سال۔ مؤخر ادائیگی اس سال کے اختتام تک واجب ہے، اس لیے توسیع material deferral نہیں ہے اور کوئی نیا نوٹ جاری ہوا نہیں سمجھا جاتا۔ 18 ماہ کی توسیع safe harbor سے باہر ہوگی اور تمام حقائق پر پرکھی جائے گی۔

⁦$1,000,000⁩ کے نوٹس اور ⁦$80,000⁩ کا سود cap پر تبدیل

دو سالہ نوٹس رکھنے والے نوٹس میں میعاد پر تبدیلی کے حق کے تحت ⁦$1,000,000⁩ اصل رقم اور ⁦$80,000⁩ جمع شدہ سود کو cap پر عام حصص میں تبدیل کرتے ہیں۔ نوٹس نے میعاد سے پہلے کوئی سود ادا نہیں کیا، اس لیے ⁦$80,000⁩ OID ہے۔ ملنے والے عام حصص کی قدر ⁦$1,080,000⁩ ہے۔

• نوٹ رکھنے والے: اصل رقم پر کوئی منافع یا نقصان نہیں۔ ⁦$80,000⁩ کے بدلے ملنے والے حصص سود کی آمدنی ہیں، اس حد تک جس تک انہوں نے اسے پہلے اصل اجرا پر رعایت کے طور پر آمدنی میں شامل نہ کیا ہو۔
• کمپنی: اس نے ⁦$80,000⁩ کی کٹوتی OID کے طور پر جمع ہوتے ہی لے لی تھی، اس لیے تبدیلی پر مزید کٹوتی نہیں۔ چونکہ حصص کی قدر واجب رقم کے برابر ہے، اسے قرض کی منسوخی سے آمدنی نہیں ہوتی۔

ایک حصص دار ⁦$200,000⁩ کا نوٹ اور ⁦$30,000⁩ کا سود معاف کرتی ہے

⁦30%⁩ حصص کی مالک ایک بانی نے ایک سالہ نوٹ پر ⁦10%⁩ سادہ سود پر نقد ⁦$200,000⁩ قرض دیا۔ نوٹ ادا نہیں ہوا، اور اجرا کے 18 ماہ بعد ⁦$30,000⁩ سود جمع ہو چکا تھا۔ استحقاقی طریقے والی کمپنی نے اسے جمع ہوتے ہی کٹوتی میں لے لیا۔ ایک سال میں واجب نوٹ رکھنے والی نقد طریقے کی فرد کے طور پر، وہ سود صرف ادا ہونے پر رپورٹ کرتی ہے، اس لیے اس نے رپورٹ نہیں کیا۔ وہ سب کچھ معاف کر دیتی ہے۔

• اصل رقم: اس کی بنیاد ⁦$200,000⁩ ہے، اس لیے وہ حصہ سرمائے کی فراہمی ہے۔
• سود: اس کی ⁦$30,000⁩ میں کوئی بنیاد نہیں، اس لیے کمپنی کو ⁦$30,000⁩ قرض کی منسوخی سے آمدنی ہوتی ہے، الا یہ کہ کوئی چھوٹ لاگو ہو۔ اگر کمپنی ٹھیک پہلے ⁦$50,000⁩ سے دیوالیہ تھی تو وہ Form 982 پر ⁦$30,000⁩ کو خارج کر سکتی ہے اور، کم از کم ⁦$30,000⁩ کے خالص آپریٹنگ نقصانات ہوں تو، انہیں ⁦$30,000⁩ سے کم کر سکتی ہے۔

آپ کی صورت مختلف ہے؟

• priced round نوٹس کو تبدیل کرتا ہے، یا آپ پوچھ رہے ہیں کہ نوٹ کا سود قابل کٹوتی ہے یا نہیں: دیکھیں SAFEs اور قابل تبدیل نوٹس۔
• تبدیلی down round یا سرمائے کی ازسرنو ترتیب کا حصہ ہے: دیکھیں down round اور سرمائے کی ازسرنو ترتیب کا ٹیکس۔
• کمپنی بند ہو رہی ہے اور نوٹ رکھنے والوں کو جو ہو سکے ادا کر رہی ہے: دیکھیں اسٹارٹ اپ بند ہونے پر سرمایہ کاروں کو نقد رقم لوٹانا۔
• آپ نوٹ رکھنے والے ہیں اور ایسا نوٹ بٹے کھاتے ڈال رہے ہیں جو کبھی ادا نہیں ہوگا: دیکھیں ناکام اسٹارٹ اپ میں نقصانات کی کٹوتی۔
• چھوٹ پانے والی قرض کی آمدنی نے آپ کے نقصان کی آگے منتقلی کم کر دی، یا تبدیلی سے ملکیت میں تبدیلی ہو سکتی ہے: دیکھیں اسٹارٹ اپس کے لیے خالص آپریٹنگ نقصانات۔
• کوئی نوٹ رکھنے والا بیرون ملک ہے: تبدیلی پر جمع شدہ سود کے بدلے جاری کیے گئے حصص پر ودہولڈنگ درکار ہو سکتی ہے؛ دیکھیں SAFEs اور قابل تبدیل نوٹس۔
• قرض وارنٹس کے ساتھ ٹرم لون ہے: دیکھیں وینچر ڈیٹ اور وارنٹس۔
• نوٹ رکھنے والے شرح یا cap بدل رہے ہیں، قرض سے کم قدر کے حصص میں تبدیل کر رہے ہیں، یا بیرونی نوٹ رکھنے والے معاف کر رہے ہیں جبکہ کمپنی دیوالیہ ہو سکتی ہے: ہر ایک قدر کے تعین اور فیصلے پر منحصر ہے؛ ترمیم پر دستخط سے پہلے اسٹارٹ اپ ٹیکس مدد لیں۔