اسٹارٹ اپ بند ہونے پر سرمایہ کاروں کو بچی ہوئی رقم کی واپسی

اسٹارٹ اپ بند کرتے وقت سرمایہ کاروں کو رقم کیسے واپس کی جاتی ہے؟

پہلے قرض خواہوں اور ٹیکس کی رقم ادا کریں یا الگ رکھیں؛ جو بچے وہی SAFE، ترجیحی اور عام حصص رکھنے والوں کو ملتی ہے، اس ترتیب سے جو چارٹر اور SAFE طے کرتے ہیں۔ ڈیلاویئر قانون کے سیکشن 281 کے تحت تحلیل شدہ کارپوریشن "باقی اثاثے" حصص داروں میں بانٹنے سے پہلے معلوم، زیر سماعت اور ممکنہ دعووں کی ادائیگی کرتی ہے یا ان کے لیے رقم مختص کرتی ہے۔

ٹیکس دو الگ حصوں میں لگتا ہے:

• کمپنی اپنے اثاثے بیچنے یا بانٹنے سے ہونے والے منافع پر، آگے منتقل شدہ نقصانات منہا کرنے کے بعد، وفاقی سطح پر ⁦21%⁩ کارپوریٹ ٹیکس ادا کرتی ہے۔
• ہر حصص دار رقم کو اپنے حصص کی ادائیگی سمجھتا ہے (⁦26 U.S.C. 331⁩)؛ جب تک لاگت کی بنیاد (عموماً اس نے جو رقم دی تھی) پوری نہ ہو، کوئی ٹیکس نہیں؛ اس کے بعد سرمایہ کا منافع؛ اور آخری ادائیگی ملنے پر سرمایہ کا نقصان۔

اگر کمپنی نے اثاثے منافع پر بیچے ہوں، SAFE تبدیل نہ ہوئے ہوں، کوئی حصص دار بیرون ملک رہتا ہو، رقم ایک سے زیادہ سال میں دی جائے، یا نقد کے بجائے کوڈ یا ڈومین جیسی جائیداد کسی حصص دار کو دی جائے، تو بندش آسان نہیں رہتی۔ ان میں سے ہر بات کسی نہ کسی فائلنگ یا ٹیکس کے نتیجے کو بدل دیتی ہے۔

جمع کریں: حصص کی ملکیت کی فہرست، ہر SAFE اور نوٹ، چارٹر کی تحلیل کی شرائط، آخری بیلنس شیٹ، آگے منتقل نقصانات کا شیڈول، ہر حصص دار کا Form W-9 یا ⁦W-8⁩، اور بورڈ اور حصص داروں کی قراردادیں۔

سب سے پہلے کسے ادائیگی ہوتی ہے: قرض خواہ، SAFE، ترجیحی یا عام حصص دار؟

قانون کے مطابق قرض خواہ اور ٹیکس پہلے آتے ہیں؛ اس کے بعد کمپنی کی اپنی دستاویزات فیصلہ کرتی ہیں۔ چارٹر میں تحلیل کی ترجیح کا حق عموماً ترجیحی حصص داروں کو عام حصص داروں سے پہلے ادائیگی دیتا ہے۔ SAFE میں تحلیل کی شق ہو سکتی ہے جو حامل کو اس کی خریداری کی رقم عام حصص سے پہلے دلاتی ہے؛ ہر SAFE کے الفاظ خود پڑھیں، کیونکہ ترجیحی حصص کے مقابلے میں اس کا درجہ مختلف ہوتا ہے۔ ان شرائط کا اطلاق قانونی سوال ہے جو کمپنی کے وکیل کو دیکھنا چاہیے۔

منظوریوں اور ڈیلاویئر میں کاغذات جمع کرانے کی ترتیب کے لیے ڈیلاویئر کارپوریشن کی تحلیل دیکھیں۔

کیا بند ہونے سے پہلے کوڈ، گاہک یا دیگر اثاثے بیچنے پر کمپنی پر ٹیکس لگتا ہے؟

جی ہاں۔ اپنے اثاثے بیچنے والی C کارپوریشن منافع پر ٹیکس دیتی ہے، یعنی فروخت کی قیمت منفی بیچی گئی چیز میں اس کی ٹیکس کی بنیاد، شرح ⁦21%⁩۔ خود بنائے گئے کوڈ اور گاہکوں کی فہرست کی بنیاد اکثر بہت کم ہوتی ہے، اس لیے قیمت کا بڑا حصہ منافع بن سکتا ہے۔

پچھلے نقصانات منافع کو کم کر سکتے ہیں، مگر 2017 کے بعد شروع ہونے والے ٹیکس سالوں کے نقصانات ایک سال میں قابل ٹیکس آمدنی کا صرف ⁦80%⁩ منہا کرتے ہیں (⁦26 U.S.C. 172(a)⁩)۔ فنڈنگ راؤنڈز سے پرانے نقصانات پر سیکشن 382 کی حد بھی لگ سکتی ہے؛ دیکھیں اسٹارٹ اپس کے لیے خالص آپریٹنگ نقصانات۔ ریاستیں منافع پر اپنے قواعد کے مطابق ٹیکس لگاتی ہیں۔ جب کاروبار بیچا جائے تو کمپنی اور خریدار دونوں اپنے گوشواروں کے ساتھ Form 8594 لگاتے ہیں تاکہ قیمت اثاثوں میں تقسیم ہو (⁦26 U.S.C. 1060⁩)۔ حصص داروں کو ادائیگی سے پہلے اس ٹیکس کے لیے رقم رکھ لیں۔

کیا حصص داروں کو دی گئی رقم ڈیویڈنڈ ہے یا حصص کی ادائیگی؟

مکمل تحلیل میں یہ حصص کی ادائیگی ہے، ڈیویڈنڈ نہیں۔ سیکشن 331 ان رقوم کو حصص کے بدلے مکمل ادائیگی مانتا ہے اور ڈیویڈنڈ کے قواعد لاگو نہیں ہونے دیتا۔ ہر حصص دار جو رقم ملی اس کا موازنہ اپنے حصص کی لاگت کی بنیاد سے کرتا ہے (⁦26 CFR 1.331-1⁩)۔

ایک خطرہ: اگر کاروبار یا اس کا کچھ حصہ کسی دوسری کارپوریشن میں چلا جائے، مثلاً ایسی کارپوریشن جس کے مالک وہی لوگ ہوں، تو ⁦26 CFR 1.331-1(c)⁩ خبردار کرتا ہے کہ تحلیل کو ڈیویڈنڈ یا تنظیم نو سمجھا جا سکتا ہے۔

اگر SAFE تبدیل ہی نہ ہوا ہو تو SAFE حامل کی ادائیگی پر ٹیکس کیسے لگتا ہے؟

یہ معاملہ طے شدہ نہیں ہے۔ SAFE کے بارے میں کوئی قانون، ضابطہ یا شائع شدہ IRS رہنمائی موجود نہیں، اس لیے نتیجہ اس پر منحصر ہے کہ SAFE کو کیا درجہ دیا جاتا ہے:

ہر صورت میں حامل منافع یا نقصان کو اپنی ادا کردہ رقم کے مقابلے میں ناپتا ہے؛ وقت، کمپنی کا جاری کردہ فارم، اور یہ کہ صرف حصص کے قواعد لاگو ہوں گے یا نہیں، مختلف ہو سکتے ہیں۔ کمپنی کو ایک موقف چننا چاہیے، سب SAFEs پر وہی لاگو کرنا چاہیے، اور معلوماتی گوشوارے جمع کرانے سے پہلے حاملین کو بتا دینا چاہیے۔ SAFE کے باقی رہنے کے دوران اس کے ٹیکس سلوک کے لیے SAFEs اور قابل تبدیل نوٹ دیکھیں۔

ترجیحی حصص دار اور بانی جو ملتا ہے اسے کیسے رپورٹ کرتے ہیں؟

ہر حصص دار منافع یا نقصان Form 8949 اور Schedule D پر رپورٹ کرتا ہے، اور اگر حصص ایک سال سے زیادہ رکھے ہوں تو وہ طویل مدتی ہوتا ہے۔ Publication 550 وقت طے کرتی ہے:

• ادائیگیاں پہلے حصص دار کی لاگت کی بنیاد کم کرتی ہیں اور بنیاد صفر ہونے تک ان پر ٹیکس نہیں لگتا؛ اس کے بعد ہر ادائیگی سرمایہ کا منافع ہے۔
• نقصان صرف آخری تحلیلی تقسیم کے بعد، اسی سال رپورٹ ہوتا ہے۔
• مختلف اوقات میں خریدے گئے حصص الگ الگ بلاک ہیں؛ ادائیگی حصص کی تعداد کے حساب سے بلاکس میں بٹتی ہے۔

فرد ہر سال خالص سرمایہ کے نقصان میں سے ⁦$3,000⁩ تک دوسری آمدنی کے مقابلے میں منہا کر سکتا ہے۔ اہل حصص پر فرد کے نقصان کا کچھ حصہ سیکشن 1244 کے تحت عام نقصان بن سکتا ہے، اور جس بانی کے عام حصص کو کچھ نہ ملے وہ بے قدر حصص کے نقصان کا دعویٰ کر سکتا ہے؛ دونوں کے لیے ناکام اسٹارٹ اپ کے حصص کی کٹوتی دیکھیں۔

جو حصص دار نجی کمپنی کے کم از کم ⁦1%⁩ حصص رکھتا ہو اسے ⁦26 CFR 1.331-1(d)⁩ کے تحت ایک بیان لگانا ہوتا ہے، سوائے اس کے کہ ادائیگی مکمل تحلیل کا ذکر کرنے والی قرارداد کے بعد ہو اور کمپنی ایک سال کے اندر مکمل طور پر تحلیل ہو جائے۔

کمپنی کیا جمع کراتی ہے: Form 966، Form 1099-DIV اور آخری Form 1120؟

تحلیل تین وفاقی فائلنگز کے ذریعے ہوتی ہے، اور بیرون ملک حصص داروں کے لیے ودہولڈنگ کے گوشوارے الگ ہیں۔

تحلیلی تقسیم صرف box 9 اور box 10 میں جاتی ہے، ڈیویڈنڈ کے باکسز میں نہیں۔ آخری پے رول، ٹھیکیداروں اور ریاستی فائلنگز کے لیے کمپنی بند کرنا دیکھیں۔

اگر ہم نقد کے بجائے کوڈ یا ڈومین جیسی جائیداد بانٹیں تو؟

کمپنی پر ایسے ٹیکس لگتا ہے جیسے اس نے جائیداد حصص دار کو مناسب مارکیٹ قیمت پر بیچی ہو (⁦26 U.S.C. 336⁩)، اس لیے قیمتی ڈومین یا کوڈ بانٹنے سے کارپوریٹ ٹیکس بن سکتا ہے جبکہ اسے ادا کرنے کے لیے نقد نہ ہو۔ حصص دار جائیداد کی مناسب مارکیٹ قیمت کو اپنی وصول شدہ رقم کا حصہ گنتا ہے اور وہی قیمت اپنی لاگت کی بنیاد بناتا ہے (⁦26 U.S.C. 334(a)⁩)۔

منتقلی سے پہلے قابل دفاع قیمت حاصل کریں؛ یہ Form 1099-DIV کے box 10 میں جاتی ہے۔ متعلقہ حصص دار کو جانے والی جائیداد پر نقصان رد ہو سکتا ہے اگر تقسیم تناسب کے مطابق نہ ہو یا جائیداد پانچ سال کے اندر کمپنی کو دی گئی ہو (سیکشن ⁦336(d)⁩)۔

بیرون ملک سرمایہ کاروں کے لیے کیا بدلتا ہے؟

کمپنی ادائیگی سے پہلے ودہولڈنگ کا فیصلہ کرتی ہے۔ امریکی کارپوریشن کو غیر ملکی حصص دار کو دی جانے والی پوری تقسیم پر ٹیکس کاٹنا ہوتا ہے، جب تک وہ حصص کے بدلے دیے گئے حصے کو مستثنیٰ ماننے کا انتخاب نہ کرے (⁦26 CFR 1.1441-3(c)⁩)؛ تحلیلی تقسیم عموماً اس استثنا میں آتی ہے، مگر جو حصہ نہ آئے اس پر ⁦30%⁩، یا معاہدے کی کم شرح، لاگو ہوتی ہے۔ اگر کمپنی امریکی غیر منقولہ جائیداد رکھنے والی کارپوریشن ہے، یا پچھلے پانچ سال (یا حصص دار کی مختصر ملکیت کی مدت) میں تھی، تو سیکشن ⁦1445(e)(3)⁩ غیر ملکی حصص دار کو حاصل ہونے والی رقم کا ⁦15%⁩ کاٹنے کا تقاضا کرتا ہے۔

پہلے ہر غیر ملکی حصص دار سے Form W-8 لیں؛ جو ٹیکس کاٹنا چاہیے تھا اس کی ذمہ داری کمپنی پر ہے (⁦26 U.S.C. 1461⁩)۔ جب کچھ نہ کاٹا جائے تب بھی پوری تقسیم عموماً ہر غیر ملکی حصص دار کے لیے Form 1042-S پر اور Form 1042 کے ساتھ رپورٹ ہوتی ہے (⁦26 CFR 1.1461-1(c)⁩)۔ بیرون ملک حصص دار کو SAFE کی ادائیگی میں اوپر والا درجہ بندی کا سوال ودہولڈنگ تک بھی پہنچ جاتا ہے۔ اگر ادائیگی درست ودہولڈنگ کے بغیر ہو چکی ہو تو بیرون ملک ادائیگیوں پر ودہولڈنگ کی کوتاہی دیکھیں۔ کینیڈا میں رہنے والے حصص دار کینیڈین بانی کے طور پر امریکی اسٹارٹ اپ بند کرنا پڑھیں۔

تاخیر سے آنے والے دعووں اور ٹیکس کے لیے کتنی رقم روکیں، اور آخری ادائیگی کب ہو؟

کوئی مقررہ رقم نہیں: ہر معلوم، زیر سماعت اور معقول طور پر ممکنہ دعوے کے لیے، بشمول کمپنی کے آخری ٹیکس، کافی رقم روکیں۔ جو ڈیلاویئر کارپوریشن سیکشن 280 کے عدالتی نوٹس کا عمل چھوڑتی ہے اسے ایسا منصوبہ اپنانا ہوتا ہے جو تحلیل کے 10 سال کے اندر پیدا ہونے والے ممکنہ دعووں کا انتظام کرے (سیکشن ⁦281(b)⁩)۔ کارپوریشن تحلیل کے بعد 3 سال تک معاملات سمیٹنے کے لیے قائم رہتی ہے (سیکشن 278)۔

رقم روکنے سے ڈائریکٹرز اور حصص داروں کا بھی تحفظ ہوتا ہے۔ جو ڈائریکٹرز سیکشن 281 پر عمل کریں وہ کمپنی کے دعویداروں کے سامنے ذاتی طور پر ذمہ دار نہیں ہوتے (سیکشن ⁦281(c)⁩)۔ حصص دار پر اتنی رقم تک دعوے کی ذمہ داری آ سکتی ہے جتنی اسے ملی (ڈیلاویئر سیکشن 282)، اور IRS کمپنی کا بقایا انکم ٹیکس ان لوگوں سے وصول کر سکتا ہے جنہیں اس کے اثاثے ملے، عموماً کمپنی کی اپنی تشخیص کی مدت ختم ہونے کے ایک سال بعد تک (⁦26 U.S.C. 6901(c)⁩)۔ IRS کو گوشوارہ جمع ہونے کے بعد عموماً 3 سال تک تشخیص کا اختیار ہوتا ہے؛ تحلیل ہوتی کارپوریشن Form 4810 پر فوری تشخیص کی درخواست دے سکتی ہے، جس پر اگر تحلیل نیک نیتی سے شروع اور مکمل ہو تو درخواست کے 18 ماہ کے اندر تشخیص لازم ہے (⁦26 U.S.C. 6501(d)⁩)۔

آخری ادائیگی تب کریں جب ذخیرے کی ضرورت نہ رہے، اور حصص داروں کو بتائیں کہ یہ آخری ہے: ان کا نقصان اور ان کی رپورٹنگ کا اختتام اسی پر منحصر ہے۔

مثال

تمام اعداد و شمار مثال کے طور پر ہیں اور امریکی ڈالر میں ہیں۔

SAFEs سب کچھ لے لیتے ہیں

ایک اسٹارٹ اپ قرض چکانے اور ٹیکس کے لیے رقم رکھنے کے بعد ⁦$900,000⁩ کے ساتھ بند ہوتا ہے۔ اس کے پاس ⁦$1,500,000⁩ کے غیر تبدیل شدہ SAFEs ہیں جن کی شرائط انہیں عام حصص سے پہلے ادائیگی دلاتی ہیں۔ SAFE حامل ⁦$900,000⁩ اپنی خریداری کی رقم کے تناسب سے بانٹتے ہیں، یعنی ہر لگائے گئے ڈالر پر 60 سینٹ، اور عام حصص کو کچھ نہیں ملتا۔ ہر SAFE حامل کو ہر ⁦$1,500⁩ پر ⁦$600⁩ کی کمی رہتی ہے، مگر اس کا ٹیکس وقت اور نوعیت اس پر منحصر ہے کہ کمپنی اور حامل SAFE کو کیا درجہ دیتے ہیں۔

پہلے اثاثوں کی فروخت

کمپنی اپنا کوڈ اور گاہکوں کے معاہدے ⁦$2,000,000⁩ میں بیچتی ہے؛ ان میں اس کی ٹیکس کی بنیاد ⁦$200,000⁩ ہے، اس لیے منافع ⁦$1,800,000⁩ ہے۔ اس کے پاس 2017 کے بعد کے سالوں کے ⁦$5,000,000⁩ نقصانات ہیں اور آخری سال میں کوئی اور آمدنی یا نقصان نہیں۔ ⁦80%⁩ کی حد اسے ⁦$1,440,000⁩ منہا کرنے دیتی ہے، جس سے ⁦$360,000⁩ قابل ٹیکس رہتے ہیں اور ⁦21%⁩ پر تقریباً ⁦$75,600⁩ وفاقی ٹیکس بنتا ہے، سیکشن 382 کی حد یا ریاستی ٹیکس سے پہلے۔ کمپنی حصص داروں کو ادائیگی سے پہلے یہ ٹیکس الگ رکھتی ہے۔

ترجیحی حصص دار کا دو سال میں نقصان

ایک ابتدائی (seed) فنڈ نے ترجیحی حصص کے لیے ⁦$1,000,000⁩ ادا کیے۔

• سال 1: اسے ⁦$200,000⁩ ملتے ہیں۔ کسی پر ٹیکس نہیں لگتا؛ اس کی لاگت کی بنیاد گھٹ کر ⁦$800,000⁩ رہ جاتی ہے۔
• سال 2: اسے آخری ⁦$100,000⁩ ملتے ہیں۔ بنیاد گھٹ کر ⁦$700,000⁩ رہ جاتی ہے اور مزید کچھ ملنے کو نہیں، اس لیے وہ سال 2 میں ⁦$700,000⁩ سرمایہ کا نقصان رپورٹ کرتا ہے۔

آپ کی صورت مختلف ہے؟

• آپ کو ابھی ڈیلاویئر کی منظوریاں یا کاغذات جمع کرانے کی ترتیب چاہیے: دیکھیں ڈیلاویئر کارپوریشن کی تحلیل۔
• کئی راؤنڈز کے بعد اثاثوں کی فروخت کا منافع پرانے نقصانات سے ٹکراتا ہے: اسٹارٹ اپس کے لیے خالص آپریٹنگ نقصانات میں ⁦80%⁩ کی حد اور سیکشن 382 دیکھیں، اور آخری گوشوارے کے لیے کارپوریٹ ٹیکس مدد لیں۔
• SAFEs تبدیل نہیں ہوئے، یا حصص دار بیرون ملک ہیں: فارم بھیجنے کے بعد درجہ بندی اور ودہولڈنگ کے فیصلے بدلنا مشکل ہوتا ہے؛ ادائیگی سے پہلے کارپوریٹ ٹیکس مدد لیں۔
• عام حصص کو کچھ نہیں ملتا: دیکھیں ناکام اسٹارٹ اپ کے حصص کی کٹوتی۔
• کسی حصص دار کا ایسے حصص پر منافع ہے جو اہل چھوٹے کاروبار کے حصص ہو سکتے ہیں: دیکھیں بانیوں اور ابتدائی ملازمین کے لیے QSBS۔
• خریدار پوری کمپنی خرید رہا ہے، صرف اثاثے نہیں: دیکھیں اسٹارٹ اپ کے حصول پر ٹیکس۔
• بانی یا سرمایہ کار کینیڈا میں رہتے ہیں: دیکھیں کینیڈین بانی کے طور پر امریکی اسٹارٹ اپ بند کرنا اور سرحد پار ٹیکس مدد۔