وارنٹس کے ساتھ وینچر ڈیٹ: کھاتے، OID اور ٹیکس گوشوارہ

وارنٹس والے وینچر ڈیٹ پر کمپنی کا ٹیکس کیسے لگتا ہے؟

کمپنی وہ رقم کاٹتی ہے جو قرض اسے حقیقت میں پڑتا ہے، قرض کی پوری مدت میں تقسیم کر کے۔ قرض دہندہ جو نقد دیتا ہے اس کا ایک حصہ وارنٹس کی قیمت ہے، اس لیے قرض اس رقم سے کم پر شروع ہوتا ہے جو کمپنی کو واپس کرنی ہے۔ یہ فرق اصل اجرا کی رعایت (OID) ہے، جسے کمپنی مدت میں سود کے طور پر کاٹتی ہے (⁦26 U.S.C. 163(e)⁩؛ Reg. 1.163-7)۔ وارنٹس جاری کرنا، اور قرض دہندہ کا بعد میں انہیں استعمال کرنا، کمپنی کے لیے آمدنی نہیں ہے (⁦26 U.S.C. 1032⁩)۔

کیس کو پیچیدہ کیا بناتا ہے: وارنٹ کی ایسی قدر جس پر کمپنی اور قرض دہندہ متفق نہ ہوں، کھاتوں میں وارنٹس کا واجبات کے طور پر درجہ، پانچ سال سے زیادہ کی مدت، ایسی فیس جو صرف فروخت یا کسی اور شرط پر واجب ہو (تب مشروط ادائیگی والے قرضوں کے قواعد لاگو ہو سکتے ہیں)، نقصان کا سال جو کاروباری سود کی حد سے ٹکرائے، پیشگی ادائیگی یا دوبارہ مالیات، یا غیر ملکی قرض دہندہ۔

کیا جمع کریں: قرض اور سیکیورٹی کا معاہدہ، وارنٹ کا معاہدہ، فیس کی ہر انوائس اور بندش پر رقوم کا بہاؤ، وارنٹس کی قدر کا تعین، اور قرض کی ادائیگی کا شیڈول۔

قرض اور وارنٹس کو الگ کیوں کیا جاتا ہے، اور قیمت کیسے تقسیم ہوتی ہے؟

ٹیکس قانون ایک ساتھ جاری کیے گئے قرض اور وارنٹس کو سرمایہ کاری یونٹ مانتا ہے اور قیمت ان کے درمیان تقسیم کرتا ہے۔ قرض دہندہ پورے یونٹ کے لیے جو رقم دیتا ہے وہ قرض اور وارنٹس کے درمیان ان کی متعلقہ مناسب مارکیٹ قیمتوں کے تناسب سے بانٹی جاتی ہے (⁦26 U.S.C. 1273(c)(2)⁩؛ Reg. 1.1273-2(h))۔ قرض کے حصے میں آنے والی رقم اس کی اجرا کی قیمت ہے۔

کمپنی کی تقسیم قرض دہندہ پر لاگو ہوتی ہے، جب تک قرض دہندہ اپنے گوشوارے پر مختلف تقسیم ظاہر نہ کرے (Reg. 1.1273-2(h)(2))۔ کمپنی کو یہ معلومات مناسب طریقے سے قرض دہندہ کو دینی ہوتی ہیں (Reg. 1.1275-2(e))۔ بندش کے وقت وارنٹس کی تحریری قدر کا تعین اس تقسیم کو سہارا دیتا ہے۔

کھاتوں کی تقسیم ٹیکس کی تقسیم سے مختلف ہو سکتی ہے۔ اکاؤنٹنگ کے قواعد پہلے واجبات والے وارنٹس کی قدر لگا کر باقی قرض کو دے سکتے ہیں، جبکہ ٹیکس کا اصول متعلقہ مناسب مارکیٹ قیمتیں استعمال کرتا ہے۔ دونوں اعداد الگ الگ رکھیں۔

وارنٹس والے قرض پر OID کیا ہے، اور اسے کیسے کاٹا جاتا ہے؟

OID قرض کی مقررہ واپسی قیمت (stated redemption price at maturity) اور اس کی اجرا کی قیمت کے درمیان زائد رقم ہے (⁦26 U.S.C. 1273(a)⁩)۔ مقررہ واپسی قیمت میں قرض کی ہر مطلوبہ ادائیگی شامل ہے، سوائے qualified stated interest کے: وہ سود جو کم از کم سالانہ نقد اور غیر مشروط طور پر ایک ہی مقررہ شرح پر واجب ہو (Reg. 1.1273-1(b) اور (c))۔ کسی انڈیکس سے جڑی متغیر شرح بھی متغیر شرح کے قواعد کے تحت اہل ہو سکتی ہے (Reg. 1.1275-5)۔ IRS کی OID گائیڈ OID کو سود کی ایک شکل کہتی ہے۔

کمپنی ہر سال OID کو constant yield طریقے سے کاٹتی ہے: قرض کی میچورٹی تک کی yield بڑھتے ہوئے بیلنس پر لگتی ہے، اس لیے سالانہ OID کی کٹوتی مدت کے ساتھ بڑھتی ہے (Reg. 1.163-7(a))۔ کٹوتی آخری ادائیگی کا انتظار نہیں کرتی۔

OID de minimis ہوتی ہے جب وہ مقررہ واپسی قیمت ضرب میچورٹی تک کے مکمل سالوں کے ⁦0.25%⁩ سے کم ہو (⁦26 U.S.C. 1273(a)(3)⁩)۔ کمپنی پھر بھی اسے کاٹتی ہے، مگر میچورٹی پر، straight-line طریقے سے، یا مقررہ سود کے تناسب سے کاٹنے کا انتخاب کر سکتی ہے، جو پہلے سال کے گوشوارے میں رپورٹ کرنے کے طریقے سے ہوتا ہے (Reg. 1.163-7(b))۔ ٹیسٹ فیس اور اخراجات سمیت کل OID پر لگائیں، کسی بھی طرف اندازہ نہ لگائیں۔

پانچ سال سے زیادہ کی مدت میں زیادہ منافع والی ذمہ داری کے قواعد بھی جانچیں، جو کارپوریشن کے لیے OID کی کٹوتی کا کچھ حصہ مؤخر یا مسترد کر سکتے ہیں (⁦26 U.S.C. 163(e)(5)⁩ اور (i))۔

ابتدائی فیس، قانونی اخراجات اور مدت کے اختتام کی فیس کے ساتھ کیا سلوک ہوتا ہے؟

ان میں سے کوئی بھی یکمشت نہیں کاٹی جاتی، سوائے اس کے کہ کل OID de minimis ہو۔ ہر ایک قرض کی مدت میں تقسیم ہوتی ہے، تین میں سے کسی ایک طریقے سے۔

خود وارنٹس میں سہولت دینے والے اخراجات اسی ضابطے کے تحت capitalize ہوتے ہیں، مگر وہ قرض جاری کرنے کے اخراجات نہیں ہیں، اس لیے قرض کی مدت میں نہیں کاٹے جاتے۔ جب ایک ہی قانونی بل قرض اور وارنٹس دونوں کا ہو تو تقسیم رائے کا معاملہ ہے، جو اپنے گوشوارہ تیار کرنے والے کے ساتھ طے کریں۔

کیا وینچر ڈیٹ کا سود سیکشن ⁦163(j)⁩ اور Form 8990 سے محدود ہوتا ہے؟

ہو سکتا ہے۔ طے شدہ سود، OID اور repurchase premium سب کاروباری سود کی حد کے لیے سود شمار ہوتے ہیں (Reg. 1.163(j)-1(b)(22))۔ اس فہرست میں کمپنی کے اپنے قرض جاری کرنے کے اخراجات کا نام نہیں؛ ان کا سلوک اپنے گوشوارہ تیار کرنے والے سے کنفرم کریں۔ سالانہ کٹوتی کاروباری سود کی آمدنی جمع ایڈجسٹ شدہ قابل ٹیکس آمدنی کے ⁦30%⁩ تک محدود ہے، اور زائد رقم آگے کے سالوں میں منتقل ہوتی ہے (Form 8990 کی ہدایات)۔

چھوٹا کاروباری ٹیکس دہندہ اس حد کے تابع نہیں ہوتا اور عموماً Form 8990 جمع نہیں کراتا۔ صفحے کے ٹیکس سال میں شروع ہونے والے ٹیکس سالوں کے لیے اس کا مطلب ہے پچھلے 3 ٹیکس سالوں کی اوسط سالانہ مجموعی آمدنی ⁦$32,000,000⁩ یا اس سے کم ہو، اور tax shelter نہ ہونا (Form 8990 کی ہدایات)۔ متعلقہ کمپنیوں کی آمدنی ملائی جا سکتی ہے۔ آمدنی سے پہلے کے اسٹارٹ اپ کی مجموعی آمدنی کم یا صفر ہوتی ہے؛ تیزی سے بڑھنے والے کو ہر سال ٹیسٹ کرنا چاہیے۔

حد سے اوپر، نقصان کا سال اہم ہے: ایڈجسٹ شدہ قابل ٹیکس آمدنی کم یا صفر ہو سکتی ہے، اس لیے زیادہ تر سود آگے منتقل ہو سکتا ہے۔ 2024 کے بعد شروع ہونے والے ٹیکس سالوں کے لیے ایڈجسٹ شدہ قابل ٹیکس آمدنی دوبارہ فرسودگی اور amortization سے پہلے نکالی جاتی ہے، جو ہارڈ ویئر پر مبنی کمپنیوں کے لیے مددگار ہے (Form 8990 کی ہدایات)۔

کیا وارنٹس جاری کرنے یا استعمال ہونے پر کمپنی کو آمدنی ہوتی ہے؟

نہیں۔ کارپوریشن کو اپنے حصص خریدنے کے آپشن کے ختم ہونے یا حصول پر کوئی منافع یا نقصان تسلیم نہیں کرنا پڑتا، اور اپنے حصص کے بدلے رقم وصول کرنے پر بھی نہیں (⁦26 U.S.C. 1032(a)⁩)۔ اس میں وارنٹس جاری کرنا، نقد یا net exercise کے ذریعے استعمال، اور بغیر استعمال کے ختم ہونے والے وارنٹس شامل ہیں۔

استعمال سے قرض کا OID شیڈول نہیں بدلتا۔ تقسیم اس وقت طے ہو گئی تھی جب یونٹ جاری ہوا۔

اگر کھاتے وارنٹس کو واجبات کے طور پر رکھتے ہیں اور ہر مدت میں مناسب قیمت کی تبدیلی درج کرتے ہیں، تو ان منافع اور نقصانات کا ٹیکس پر کوئی اثر نہیں۔ یہ Form 1120 کے Schedule M-1 یا ⁦M-3⁩ پر کھاتوں اور ٹیکس کے درمیان فرق ہے۔

وینچر ڈیٹ کی جرنل انٹریز: قرض، وارنٹس اور فیس ہر مہینے کھاتوں میں کیسے درج کریں؟

کھاتے قرض کو وارنٹ کی قدر اور اخراجات منہا کر کے درج کرتے ہیں، پھر سود کے خرچ کے ذریعے اسے پوری قدر تک بڑھاتے ہیں۔ وارنٹس ایکویٹی میں ہوں یا واجبات میں، یہ ان کی شرائط پر منحصر ہے؛ یہ درجہ بندی، اور رعایت کو تقسیم کرنے کا طریقہ، اپنے آڈیٹر کے ساتھ طے کرنے کے فیصلے ہیں۔

اجرا کی قیمت، OID اور سالانہ کٹوتیوں کا الگ ٹیکس شیڈول رکھیں؛ کھاتوں کی رعایت کا شیڈول اکثر مختلف ہوتا ہے۔ شرائط کی رپورٹنگ اور بورڈ پیکج کے لیے دیکھیں سرمایہ کاروں اور بورڈ کے لیے ماہانہ مالی گوشوارے۔

کیا ہم قرض دہندہ کو Form 1099-INT یا ⁦1099-OID⁩ بھیجیں؟

صرف اس صورت میں جب قرض دہندہ مستثنیٰ وصول کنندہ نہ ہو۔ کارپوریشن، ٹیکس سے مستثنیٰ ادارہ اور بعض ڈیلرز مستثنیٰ ہیں، اس لیے ان کے لیے کوئی فارم جمع نہیں ہوتا (Form 1099-INT اور ⁦1099-OID⁩ کی ہدایات)۔ فنڈ شراکت داری یا LLC کے طور پر منظم قرض دہندہ بطور ڈیفالٹ اس فہرست میں نہیں، اس لیے بندش پر Form W-9 لیں اور اس کی درجہ بندی پڑھیں۔

غیر مستثنیٰ قرض دہندہ کے لیے کمپنی رجسٹرڈ شکل میں جاری قرض پر ⁦$10⁩ یا اس سے زیادہ سود کے لیے Form 1099-INT جمع کراتی ہے، اور جب اس حامل کے لیے سال کی OID $10 یا اس سے زیادہ ہو تو Form 1099-OID۔ طے شدہ سود اور OID دونوں ایک Form 1099-OID پر جا سکتے ہیں (ہدایات)۔ تجارت یا کاروبار کے دوران ادا کیے گئے دیگر سود کی حد زیادہ ہے؛ موجودہ ہدایات دیکھیں۔ قرض رجسٹرڈ شکل میں ہے یا نہیں، یہ معاہدے پر منحصر ہے، عموماً اس پر کہ قرض دہندگان کا رجسٹر رکھا جاتا ہے یا نہیں۔ غیر ملکی قرض دہندہ کی رپورٹ اس کے بجائے Form 1042-S پر ہوتی ہے، اور اسے ادا کیے گئے سود اور OID پر ⁦30%⁩ ودہولڈنگ لگتی ہے جب تک اس کے Form W-8 پر دستاویزی کوئی استثنا لاگو نہ ہو۔ پورٹ فولیو سود کا استثنا اس قرض دہندہ کے لیے ناکام ہو جاتا ہے جس کے پاس ووٹنگ طاقت کا ⁦10%⁩ یا اس سے زیادہ ہو، اس کے وارنٹس کو ملکیتی حصص گن کر (⁦26 U.S.C. 871(h)(3)⁩)۔ جو ودہولڈنگ کمپنی سے رہ جائے وہ ٹیکس کمپنی خود ادا کرتی ہے (⁦26 U.S.C. 1461⁩)؛ دیکھیں اسٹارٹ اپ راؤنڈ میں غیر ملکی سرمایہ کار۔

اگر قرض پیشگی ادا یا دوبارہ مالیات کیا جائے تو کیا ہوتا ہے؟

پیشگی ادائیگی پر کمپنی عموماً قرض ادا کرنے والے سال میں غیر amortize شدہ لاگت کاٹ سکتی ہے۔ جب کمپنی اپنا قرض اس کی ایڈجسٹ شدہ اجرا کی قیمت (اجرا کی قیمت جمع پہلے کاٹی گئی OID، منہا اصل رقم اور طے شدہ سود کے علاوہ دیگر ادائیگیاں) سے زیادہ پر واپس خریدے، تو زائد رقم، جسے repurchase premium کہتے ہیں، اسی سال سود کے طور پر قابل کٹوتی ہے (Reg. 1.163-7(c))۔ وارنٹ کی باقی قدر، فیس اور کوئی بھی پیشگی ادائیگی کا جرمانہ اسی میں آتے ہیں۔

نئے قرض دہندہ کے ساتھ دوبارہ مالیات پرانے قرض کے لیے اسی طرح کام کرتی ہے، اور نئے قرض کے اخراجات کا اپنا شیڈول شروع ہوتا ہے۔ موجودہ قرض میں ترمیم مختلف ہے: اہم ترمیم کو پرانے قرض کے بدلے نیا قرض لینا سمجھا جاتا ہے (Reg. 1.1001-3)۔ قرض کے بدلے قرض کے تبادلے میں، جہاں کوئی قرض عوامی طور پر ٹریڈ نہ ہو، repurchase premium یکمشت کاٹنے کے بجائے نئے قرض کی مدت میں تقسیم ہوتا ہے (Reg. 1.163-7(c))۔ ایسی ترمیم پر دستخط سے پہلے مشورہ لیں جو شرح، مدت یا ادائیگیاں بدلے۔

مثال

گول اعداد، مثال کے طور پر امریکی ڈالر میں۔ ہر قرض صرف سود والا ہے، سود مقررہ شرح پر ادا ہوتا ہے اور اصل رقم آخر میں واجب ہے۔

وارنٹس کے ساتھ ⁦$5,000,000⁩ کا مدتی قرض

ایک اسٹارٹ اپ چار سال کے لیے ⁦10%⁩ پر ⁦$5,000,000⁩ قرض لیتا ہے اور قرض دہندہ کو ⁦$150,000⁩ مالیت کے وارنٹس دیتا ہے۔ صرف قرض کی قدر ⁦$4,850,000⁩ ہے، اس لیے متعلقہ قدر کی تقسیم قرض کو ⁦$4,850,000⁩ اجرا کی قیمت اور ⁦$150,000⁩ OID دیتی ہے۔ de minimis حد ⁦$50,000⁩ ہے ⁦(0.25% × $5,000,000 × 4)⁩، اس لیے OID de minimis نہیں ہے۔

کمپنی کی مجموعی آمدنی چھوٹے کاروبار کی حد سے کم ہے اور وہ tax shelter نہیں، اس لیے کاروباری سود کی حد لاگو نہیں ہوتی۔

⁦$50,000⁩ کی مدت کے اختتام کی فیس

وہی قرض، اور میچورٹی پر واجب ⁦$50,000⁩ کی فیس۔ مقررہ واپسی قیمت ⁦$5,050,000⁩ ہو جاتی ہے، اس لیے OID $200,000 ہے (⁦$150,000⁩ وارنٹس جمع ⁦$50,000⁩ فیس)۔ کمپنی فیس کو چار سالوں میں OID شیڈول کے ذریعے کاٹتی ہے، نہ کہ چوتھے سال میں جب وہ ادا ہوتی ہے۔

قرض دہندہ Series B پر وارنٹس استعمال کرتا ہے

تیسرے سال قرض دہندہ ⁦$150,000⁩ ادا کر کے ⁦$500,000⁩ مالیت کے ترجیحی حصص خریدتا ہے۔ کمپنی حصص جاری کرتی ہے اور نقد ایکویٹی میں درج کرتی ہے۔ اسے کوئی منافع یا آمدنی نہیں ہوتی، اور اس کا OID شیڈول بغیر تبدیلی کے جاری رہتا ہے۔

آپ کی صورت مختلف ہے؟

• آپ نے مدتی قرض کے بجائے SAFEs یا قابل تبدیل نوٹس پر فنڈنگ لی: دیکھیں SAFEs اور قابل تبدیل نوٹس۔
• سود، OID اور دیگر کٹوتیاں نقصان چھوڑتی ہیں: دیکھیں اسٹارٹ اپس کے لیے خالص آپریٹنگ نقصان۔
• سرمایہ کار پوچھتے ہیں کہ قرض کی نقدی QSBS پر اثر ڈالتی ہے یا نہیں: دیکھیں QSBS مجموعی اثاثوں کا ٹیسٹ۔
• نوٹس بغیر ادائیگی کے میچور ہو گئے اور ان کی توسیع یا تبدیلی ہو رہی ہے: دیکھیں میچورٹی کے بعد قابل تبدیل نوٹس۔
• قرض دہندہ آپ کے ماہانہ کھاتوں سے شرائط کی رپورٹ لیتا ہے: دیکھیں سرمایہ کاروں اور بورڈ کے لیے ماہانہ مالی گوشوارے۔
• وارنٹس واجبات کے طور پر درج ہیں، مدت پانچ سال سے زیادہ ہے، آپ پیشگی ادائیگی کر رہے ہیں، یا آمدنی سود کی حد کے قریب ہے: ان کے لیے دستاویزات سے ٹیکس شیڈول بنانا ضروری ہے؛ اسٹارٹ اپ ٹیکس اور اکاؤنٹنگ مدد لیں۔