परिपक्वता के बाद कर्ज़ का नोट: बढ़ाएँ, बदलें या माफ़ करें

तय कीमत वाले राउंड के बिना कर्ज़ का नोट (convertible note) परिपक्व हो जाए तो क्या होता है?

परिपक्वता की तारीख निकल जाने भर से किसी पर कर नहीं लगता। भुगतान चूक जाना नोट में बदलाव नहीं है। शर्तों में कोई और बदलाव किए बिना धारकों का वसूली रोके रखना भी बदलाव नहीं है, जब तक यह चूके हुए भुगतान के बाद दो साल से ज़्यादा न चले, और उसमें नेकनीयती से बातचीत या दिवालिया प्रक्रिया में बिताया समय अलग से जोड़ा जाता है (विनियम 1.1001-3(c)(4))। नोट कर्ज़ ही रहता है, और उसकी शर्तों के अनुसार ब्याज जमा होता रहता है। आगे कर इस पर निर्भर है कि धारक और कंपनी आगे क्या करते हैं।

मामले को करीब से देखना ज़रूरी है, जब धारक दर, कैप या डिस्काउंट भी बदलते हैं, जब जारी किए शेयर का मूल्य कर्ज़ से कम है, जब बाहरी धारक माफ़ी देते हैं, या जब कंपनी दिवालिया होने के करीब है। इनमें से हर एक कंपनी या धारकों के लिए आय पैदा कर सकता है।

नोट के समझौते और हर संशोधन इकट्ठा करें, धारक के हिसाब से जमा ब्याज की सूची, हिस्सेदारी तालिका (cap table) जिसमें दिखे कि कौन-से धारक शेयर रखते हैं, कंपनी की लेखा पद्धति, और माफ़ी की तारीख पर उचित बाज़ार मूल्य पर बना तुलन पत्र।

क्या कर्ज़ का नोट की परिपक्वता बढ़ाना कर योग्य बदलाव है?

परिपक्वता बढ़ाना आम तौर पर कर योग्य नहीं होता, अगर वह Treasury विनियम 1.1001-3 के सुरक्षित दायरे (safe harbor) में रहे। नोट में बदलाव को पुराने नोट की नए नोट से अदला-बदली तभी माना जाता है, जब वह "महत्वपूर्ण बदलाव" (significant modification) हो।

भुगतान में देरी तभी महत्वपूर्ण है, जब वह "भौतिक टालमटोल" (material deferral) हो। सुरक्षित दायरे की अवधि मूल देय तारीख से शुरू होती है और पाँच साल या नोट की मूल अवधि के 50% में से जो कम हो, उतनी चलती है। टाला गया हर भुगतान उस अवधि के अंत तक बिना शर्त देय हो, तो टालना भौतिक नहीं है।

सुरक्षित दायरे से बाहर जाने पर विनियम सभी तथ्य तौलता है: देरी की लंबाई, मूल अवधि और टाली गई रकम। तीन जाल:

• अवधि-वृद्धियाँ जुड़ती हैं। लगातार बढ़ाई गई अवधियों को ऐसे परखा जाता है मानो वे एक साथ की गई हों।
• मूल अवधि में बढ़ाने के विकल्प नहीं गिने जाते। जिस नोट में धारकों को पहले से अवधि बढ़ाने का अधिकार था, उसे उसकी मूल परिपक्वता पर नापा जाता है।
• कमज़ोर कंपनी होने भर से नया नोट इक्विटी नहीं बन जाता। बदले हुए नोट की जाँच में कि वह अब भी कर्ज़ है या नहीं, विनियम जारी होने के बाद जारीकर्ता की वित्तीय स्थिति के बिगड़ने को नज़रअंदाज़ करता है।

अगर अवधि-वृद्धि के साथ ब्याज दर या कैप भी बदल जाए तो?

दर का बदलाव तब महत्वपूर्ण है, जब नोट का प्रतिफल (yield) पुराने सालाना प्रतिफल के 25 बेसिस पॉइंट या 5% में से जो ज़्यादा हो, उससे ज़्यादा बदले (1.1001-3(e)(2))। जो अवधि-वृद्धि प्रतिफल भी बदलती है, उसे समय के नियम और प्रतिफल के नियम, दोनों से परखा जाता है।

मूल्यांकन की ऊपरी सीमा (valuation cap) या डिस्काउंट के बदलाव के लिए कोई तय कसौटी नहीं है। उसे सामान्य नियम से आँका जाता है: बदले गए अधिकार आर्थिक रूप से महत्वपूर्ण हैं या नहीं, और कितने। कम कैप या बड़े डिस्काउंट को विवेक का फ़ैसला मानें।

अगर बदलाव महत्वपूर्ण है, तो पुराने नोट की नए नोट से अदला-बदली मानी जाती है:

• कंपनी नए नोट के जारी मूल्य की तुलना उस रकम से करती है जो उस पर पुराने नोट के तहत बकाया थी। कमी कर्ज़ माफ़ी से हुई आय है (section 108(e)(10); विनियम 1.61-12(c))।
• धारकों को लाभ या हानि दर्ज करनी पड़ सकती है, जब तक अदला-बदली पुनर्गठन में प्रतिभूतियों की कर-मुक्त अदला-बदली न हो (section 354)। स्टार्टअप का नोट "प्रतिभूति" (security) गिना जाएगा या नहीं, यह उसके तथ्यों पर निर्भर है।

कर्ज़ का नोट पर जमा हुआ ब्याज, जो कभी चुकाया नहीं गया, उसका क्या होता है?

न चुकाया ब्याज कर के लिए गायब नहीं होता। वह दोनों पक्षों के लिए मायने रखता है, और नोट के शेयर में बदलने या माफ़ होने पर फिर से।

• धारक। जो नोट परिपक्वता से पहले कोई ब्याज नहीं देता, उसे छूट पर जारी हुआ माना जाता है। धारक आम तौर पर उस जारी करते समय के डिस्काउंट (OID) को जमा होते ही आय में शामिल करते हैं, चाहे उन्हें भुगतान मिला हो या नहीं और उनकी लेखा पद्धति कुछ भी हो (Publication 550)। एक साल या उससे कम में देय नोट अपवाद हैं।
• कंपनी आम तौर पर OID को जमा होते ही घटाती है, उसकी लेखा पद्धति चाहे जो हो (धारा 163(e))। अपवाद है नकद पद्धति वाली कंपनी, जारी होने के एक साल के भीतर देय नोटों पर: वह चुकाने पर ही घटाती है (धारा 163(e)(2)(C))। जो ब्याज OID नहीं है, उसे उपार्जन पद्धति वाली कंपनी जमा होते ही और नकद पद्धति वाली कंपनी चुकाने पर घटाती है। अगर नकद पद्धति वाला धारक सीधे या परोक्ष रूप से मूल्य के हिसाब से कंपनी के आधे से ज़्यादा शेयर रखता है, तो उपार्जन पद्धति वाली कंपनी को भी उस धारक को चुकाने तक रुकना पड़ता है (section 267(a)(2))। कटौती की सीमाएँ, स्वचालित रूपांतरण सहित, SAFE और कर्ज़ के नोट में हैं; OID की कार्यप्रणाली वेंचर डेट और वारंट में है।
• रूपांतरण पर, जमा ब्याज के बदले मिले शेयर को ब्याज माना जाता है, कर-मुक्त अदला-बदली का हिस्सा नहीं (section 354(a)(2)(B))।
• माफ़ी पर, कंपनी को उस हद तक आय नहीं होती जिस हद तक ब्याज चुकाने पर वह कटौती योग्य होता (section 108(e)(2))। यह सिर्फ़ उस ब्याज को बचाता है जो कंपनी ने अब तक नहीं घटाया। जो ब्याज पहले ही घटाया जा चुका है, जमा ब्याज के रूप में या OID के रूप में, वह माफ़ होने पर आम तौर पर आय है, जब तक कोई छूट लागू न हो (Publication 4681)।

क्या परिपक्वता पर नोट को शेयर में बदलना कंपनी या धारकों के लिए कर योग्य है?

नोट की अपनी शर्तों में दिए रूपांतरण के अधिकार के तहत शेयर में बदलने पर मूलधन पर धारकों को आम तौर पर कर नहीं लगता (Publication 550)। जब धारक नोट की शर्तों में दिए विकल्प से जारीकर्ता के स्टॉक में बदलता है, तब वह रूपांतरण नोट का "बदलाव" भी नहीं माना जाता (1.1001-3(c))।

कंपनी को ऐसा माना जाता है कि उसने नोट को उस स्टॉक के मूल्य पर चुका दिया जो उसने जारी किया (धारा 108(e)(8); विनियम 1.61-12(c)(2))। अगर वह स्टॉक कम से कम बकाया रकम के बराबर मूल्य का है, तो कर्ज़ माफ़ी से कोई आय नहीं होती।

दो बातें इसे बदल देती हैं:

• नोट में परिपक्वता पर रूपांतरण का अधिकार नहीं था। अगर धारक और कंपनी नोट बदलकर कैप पर रूपांतरण की इजाज़त देते हैं, तो वह संशोधन खुद नोट में बदलाव है। तब रूपांतरण मूल शर्तों के तहत नहीं होता, और धारकों का पक्ष ऊपर बताए अदला-बदली के नियमों पर निर्भर करता है।
• शेयर का मूल्य कर्ज़ से कम है। अगला भाग देखें।

रूपांतरण के समय शेयर का मूल्य नोट से कम हो तो?

कंपनी को अंतर के बराबर कर्ज़ माफ़ी से आय हो सकती है। Section 108(e)(8) कर्ज़ चुकाने में स्टॉक देने वाली कंपनी को ऐसा मानती है जैसे उसने स्टॉक के उचित बाज़ार मूल्य का भुगतान किया हो, और विनियम 1.61-12 रूपांतरण को पुनः-खरीद गिनता है।

जब रूपांतरण नोट की मूल शर्तों के अनुसार हो, तब इसे अनिश्चित मानें। शब्दशः पढ़ें तो दोनों उस रूपांतरण पर लागू होते हैं: किसी में जारी होते समय तय हुए रूपांतरण के अधिकार का अलग नियम नहीं है। नतीजा तथ्यों पर टिका है: कैप, रूपांतरण की तारीख पर शेयर का मूल्य और कितना जमा ब्याज बदला गया। उस समय दिवालिया स्थिति वाली कंपनी आय को छूट दे सकती है (नीचे बाहरी धारक देखें)। रिपोर्ट करने का तरीका तय करने से पहले रूपांतरण की तारीख पर शेयर का वैल्यूएशन लें।

कर्ज़ का नोट की माफ़ी: जब शेयरधारक माफ़ करे, तो क्या यह आय है?

नोट माफ़ करने वाले शेयरधारक को ऐसा माना जाता है कि उसने नोट पूँजी में दे दिया, पर सिर्फ़ नोट में अपने समायोजित आधार (adjusted basis) तक। कंपनी को ऐसा माना जाता है कि उसने उस आधार के बराबर रकम देकर नोट चुका दिया (section 108(e)(6); विनियम 1.61-12(a))।

• मूलधन, जो धारक ने नकद दिया, आधार है, इसलिए उसे माफ़ करना आम तौर पर पूँजी योगदान है, आय नहीं।
• जमा ब्याज तभी आधार है, जब धारक ने उसे अपनी आय में शामिल किया हो। जो ब्याज कंपनी ने घटाया पर धारक ने कभी रिपोर्ट नहीं किया, उसके पीछे कोई आधार नहीं है। उसे माफ़ करना कंपनी के लिए कर्ज़ माफ़ी से हुई आय है, जब तक कंपनी ने उसे कभी घटाया न हो या कोई छूट लागू न हो।

जिस नोट धारक के पास कोई शेयर नहीं है, वह इस नियम के लिए बाहरी धारक है। न चुकाए गए नोट पर धारक के अपने घाटे की जानकारी असफल स्टार्टअप में घाटे की कटौती में है।

अगर बाहरी धारक नोट माफ़ करें: दिवालिया स्थिति, घाटे का आगे ले जाना और Form 982?

जो धारक शेयरधारक नहीं है, उसकी माफ़ी आम तौर पर कंपनी के लिए कर्ज़ माफ़ी से हुई आय है। स्टार्टअप पर दो छूट लागू हो सकती हैं: दिवालिया मामले (title 11) में माफ़ी, और दिवालिया स्थिति (insolvency) में रहते हुए माफ़ी (section 108(a))।

• दिवालिया स्थिति का मतलब है कि माफ़ी से ठीक पहले देनदारियाँ संपत्ति के उचित बाज़ार मूल्य से ज़्यादा हों। छूट की सीमा दिवालिया स्थिति की रकम तक है। मूल्य गिना जाता है, बही की लागत नहीं।
• कीमत आपके कर गुणों में चुकानी पड़ती है। छूट मिली आय पहले शुद्ध परिचालन हानि (NOL) घटाती है, फिर इसी क्रम में सामान्य व्यावसायिक क्रेडिट का आगे ले जाया जाने वाला हिस्सा, न्यूनतम कर क्रेडिट, पूँजीगत हानि का आगे ले जाया जाने वाला हिस्सा और संपत्ति का आधार, और फिर बचा हुआ कोई भी आगे ले जाया जाने वाला हिस्सा। क्रेडिट का आगे ले जाया जाने वाला हिस्सा छूट मिले हर डॉलर पर एक-तिहाई डॉलर घटता है। यह कमी माफ़ी वाले साल का कर निकालने के बाद होती है। छोटे NOL का आगे के सालों पर असर स्टार्टअप के लिए शुद्ध परिचालन हानि में है।
• Form 982 कंपनी के Form 1120 के साथ जाता है। दिवालिया स्थिति के लिए line 1b जाँचें, छूट वाली रकम line 2 में लिखें, और कमी Part II में दिखाएँ, जिसमें NOL के लिए line 6 से शुरू करें (Form 982; निर्देश)। घाटे बचाने के लिए कंपनी इसके बजाय पहले मूल्यह्रास योग्य संपत्ति का आधार घटाने का चुनाव कर सकती है (line 5, section 108(b)(5))। यह चुनाव समय पर फ़ाइल किए गए रिटर्न पर, विस्तार सहित, जाता है और सिर्फ़ IRS की सहमति से वापस लिया जा सकता है।

अगर कंपनी बंद हो रही है, तो देखें स्टार्टअप बंद होने पर निवेशकों को नकद लौटाना।

क्या हम नोट धारकों को Form 1099-C भेजें?

नहीं। Form 1099-C कर्ज़ देने वाला फ़ाइल करता है, कर्ज़ लेने वाली कंपनी नहीं। IRS के निर्देश इसे सिर्फ़ सूचीबद्ध कर्ज़दाताओं से माँगते हैं: बैंक और दूसरी वित्तीय संस्थाएँ, क्रेडिट यूनियन, संघीय एजेंसियाँ, और वे संगठन जिनका मुख्य व्यापार या व्यवसाय पैसा उधार देना है।

व्यक्तिगत एंजल आम तौर पर उस सूची में नहीं आता, इसलिए कंपनी को 1099-C कभी मिल ही न पाए। फिर भी कर्ज़ माफ़ी से हुई कोई भी आय कंपनी अपने रिटर्न पर रिपोर्ट करती है। धारकों को चुकाए ब्याज के सूचना रिटर्न SAFE और कर्ज़ के नोट में हैं।

उदाहरण

ये उदाहरण समझाने के लिए हैं; आँकड़े अमेरिकी डॉलर में हैं।

दो साल के नोट एक साल के लिए बढ़ाए गए

एक कंपनी ने दो साल के नोट जारी किए। परिपक्वता पर धारक एक संशोधन पर हस्ताक्षर करते हैं, जो परिपक्वता की तारीख एक साल आगे खिसकाता है। दर, कैप और डिस्काउंट नहीं बदलते। सुरक्षित दायरे की अवधि पाँच साल और दो साल की अवधि के आधे में से कम है: यानी एक साल। टाला गया भुगतान उस साल के अंत तक देय है, इसलिए यह अवधि-वृद्धि भौतिक टालमटोल नहीं है और कोई नया नोट जारी हुआ नहीं माना जाता। 18 महीने की अवधि-वृद्धि सुरक्षित दायरे से बाहर होगी और सभी तथ्यों पर आँकी जाएगी।

$1,000,000 के नोट और $80,000 का ब्याज कैप पर शेयर में बदले

दो साल के नोटों के धारक, नोटों में दिए परिपक्वता पर रूपांतरण के अधिकार के तहत, $1,000,000 का मूलधन और $80,000 का जमा ब्याज कैप पर साधारण शेयर में बदलते हैं। नोटों ने परिपक्वता से पहले कोई ब्याज नहीं दिया, इसलिए $80,000 OID है। मिले साधारण शेयर का मूल्य $1,080,000 है।

• धारक: मूलधन पर कोई लाभ या हानि नहीं। $80,000 के बदले मिला शेयर ब्याज आय है, उस हद तक जिस हद तक उन्होंने उसे जारी करते समय के डिस्काउंट के रूप में पहले शामिल नहीं किया।
• कंपनी: उसने $80,000 को OID के रूप में जमा होते समय घटा लिया था, इसलिए रूपांतरण पर आगे कोई कटौती नहीं है। शेयर का मूल्य बकाया रकम के बराबर है, इसलिए कर्ज़ माफ़ी से कोई आय नहीं है।

शेयरधारक $200,000 का नोट और $30,000 का ब्याज माफ़ करती है

30% शेयर रखने वाली एक संस्थापक ने एक साल के नोट पर 10% साधारण ब्याज की दर से $200,000 नकद उधार दिए। नोट चुकाया नहीं गया, और जारी होने के 18 महीने बाद $30,000 का ब्याज जमा हो गया। उपार्जन पद्धति वाली कंपनी ने उसे जमा होते समय घटा लिया। एक साल के भीतर देय नोट रखने वाली नकद पद्धति की व्यक्ति के रूप में वह ब्याज तभी रिपोर्ट करती है जब वह चुकाया जाए, इसलिए उसने उसे रिपोर्ट नहीं किया है। वह सब कुछ माफ़ कर देती है।

• मूलधन: उसका आधार $200,000 है, इसलिए वह हिस्सा पूँजी योगदान है।
• ब्याज: $30,000 में उसका कोई आधार नहीं है, इसलिए कंपनी को $30,000 की कर्ज़ माफ़ी से आय होती है, जब तक कोई छूट लागू न हो। अगर कंपनी ठीक पहले $50,000 से दिवालिया स्थिति में थी, तो वह Form 982 पर $30,000 को छूट दे सकती है और, कम से कम $30,000 के NOL होने पर, उन्हें $30,000 घटा सकती है।

क्या आपकी स्थिति अलग है?

• तय कीमत वाला राउंड नोटों को शेयर में बदलता है, या आप पूछ रहे हैं कि नोट का ब्याज कटौती योग्य है या नहीं: देखें SAFE और कर्ज़ के नोट।
• रूपांतरण डाउन राउंड या पुनर्गठन का हिस्सा है: देखें डाउन राउंड और पूँजी ढाँचे के पुनर्गठन का कर।
• कंपनी बंद हो रही है और धारकों को जितना हो सके चुका रही है: देखें स्टार्टअप बंद होने पर निवेशकों को नकद लौटाना।
• आप धारक हैं और ऐसा नोट बट्टे खाते में डाल रहे हैं जो कभी नहीं चुकाया जाएगा: देखें असफल स्टार्टअप में घाटे की कटौती।
• छूट मिली कर्ज़ आय ने आपके घाटे का आगे ले जाया जाने वाला हिस्सा घटा दिया, या रूपांतरण से मालिकाना हक में बदलाव हो सकता है: देखें स्टार्टअप के लिए शुद्ध परिचालन हानि।
• कोई धारक विदेश में है: रूपांतरण पर जमा ब्याज के बदले जारी शेयर पर विथहोल्डिंग लग सकती है; देखें SAFE और कर्ज़ के नोट।
• यह कर्ज़ वारंट वाला टर्म लोन है: देखें वेंचर डेट और वारंट।
• धारक दर या कैप बदल रहे हैं, कर्ज़ से कम मूल्य के शेयर में बदल रहे हैं, या बाहरी धारक माफ़ी दे रहे हैं जबकि कंपनी दिवालिया हो सकती है: हर एक मूल्यांकन और विवेक पर निर्भर है; संशोधन पर हस्ताक्षर से पहले स्टार्टअप कर सहायता लें।