QSBS اور حصص کی واپسی: فنڈنگ راؤنڈ کے آس پاس کمپنی کی خریداری

کیا کمپنی کی حصص واپس خریداری دوسرے حصص داروں کی QSBS ختم کر سکتی ہے؟

جی ہاں۔ سیکشن ⁦1202(c)(3)⁩ کے تحت جب کارپوریشن اپنے ہی حصص واپس خریدتی ہے تو دو ٹیسٹ اس وقت کے آس پاس جاری ہونے والے حصص کی اہل چھوٹے کاروبار کے حصص (QSBS) کی حیثیت ختم کر سکتے ہیں، ان حصص داروں کی بھی جنہوں نے کچھ نہیں بیچا۔

دونوں ٹیسٹ قانون سے آتے ہیں، اور ضابطہ، ⁦26 CFR 1.1202-2⁩، معمولی حدیں اور استثنا شامل کرتا ہے۔ QSBS میں 2025 کی تبدیلیوں نے ان واپس خریداری کے قواعد کو نہیں بدلا (Public Law 119-21، سیکشن 70431)۔

صورت سادہ نہیں رہتی جب: راؤنڈ بند ہونے کے ایک سال کے اندر واپس خریداری ہو، کئی چھوٹی خریداریاں مل کر بڑی بن جائیں، بیچنے والا ملازم یا ڈائریکٹر کے بجائے ٹھیکیدار ہو، یا خریداری کمپنی کی ذیلی کمپنی کرے یا ایسا سرمایہ کار کرے جس کے پیچھے کمپنی ہو۔ جو حصص ناکام ہو جائیں وہ کبھی اہل نہیں ہوتے، اور حصص دار اکثر برسوں بعد بیچتے وقت ہی جانتے ہیں۔

جمع کریں: حصص کا رجسٹر، ہر واپس خریداری کی تاریخ، قیمت، حصص کی تعداد اور کلاس اور وجہ، ہر تاریخ پر تمام بقایا حصص کی قدر، اور ہر حصے، آپشن استعمال اور تبدیلی کے اجرا کی تاریخ۔

QSBS میں اہم واپسی (significant redemption) کیا ہے، اور یہ کن حصص کو متاثر کرتی ہے؟

اہم واپسی تب ہوتی ہے جب حصص کے کسی اجرا سے ایک سال پہلے شروع ہونے والے دو سال میں کمپنی ایسے حصص واپس خریدے جن کی کل قدر ان دو سالوں کے آغاز پر اس کے تمام حصص کی قدر کے ⁦5%⁩ سے زیادہ ہو (⁦26 CFR 1.1202-2(b)⁩)۔ اس اجرا کا ہر حصہ پھر QSBS نہیں رہتا، چاہے اسے کوئی بھی رکھتا ہو۔

• قدر، ادا کی گئی قیمت نہیں۔ ہر خریداری کو خریداری کے وقت خریدے گئے حصص کی قدر سے ناپا جاتا ہے، پھر مدت میں سب کو جمع کیا جاتا ہے۔
• بنیاد مقرر ہے۔ یہ مدت کے آغاز پر، اجرا سے ایک سال پہلے، کمپنی کے تمام حصص کی قدر ہے، راؤنڈ کی زیادہ قدر نہیں۔
• ہر اجرا کی اپنی مدت ہے۔ راؤنڈ میں بیچے گئے ترجیحی حصص، بانی کو دیے گئے حصص، آپشن استعمال اور نوٹ یا SAFE کی تبدیلیاں، ہر ایک الگ تاریخوں والا اجرا ہے۔

QSBS میں واپس خریداری کی دو مدتیں کون سی ہیں؟

دو مدتیں ہیں: سب کے لیے اجرا کے دونوں طرف ایک سال، اور بیچنے والے اور اس کے متعلقہ افراد کے لیے دونوں طرف دو سال۔ دونوں ہر اجرا کی تاریخ سے ناپی جاتی ہیں، اس لیے واپس خریداری اپنے سے مہینوں پہلے جاری ہونے والے حصص کو بھی متاثر کر سکتی ہے۔

متعلقہ افراد وہ ہیں جن کا ذکر سیکشن ⁦267(b)⁩ یا سیکشن ⁦707(b)⁩ میں ہے: خاندان (شریک حیات، بہن بھائی، آباؤ اجداد اور براہ راست اولاد) اور بیچنے والے سے جڑی کچھ کمپنیاں، شراکت داریاں اور ٹرسٹ۔ اس لیے شریک بانی کے حصص خریدنے سے شریک بانی کی شریک حیات یا ہولڈنگ کمپنی کو حال ہی میں جاری ہونے والے حصص کی QSBS بھی ختم ہو سکتی ہے، صرف شریک بانی کے اپنے حصص کی نہیں۔

QSBS کی واپسی کے قواعد میں کون سی واپس خریداریاں نظر انداز ہوتی ہیں؟

واپس خریداری نظر انداز ہوتی ہے اگر وہ معمولی (de minimis) حد سے کم رہے یا ⁦26 CFR 1.1202-2(c)⁩ اور (d) کے چار استثنا میں سے کسی میں آئے۔ جو خریداریاں کسی استثنا میں آئیں وہ دونوں ٹیسٹوں میں شمار نہیں ہوتیں؛ معمولی حد ہر ٹیسٹ کے لیے الگ جانچی جاتی ہے۔

معمولی (de minimis) حد۔ خریداری تبھی شمار ہوتی ہے جب کل ادا کی گئی رقم ⁦$10,000⁩ سے زیادہ اور خریدے گئے حصص ناپے گئے حصص کے ⁦2%⁩ سے زیادہ ہوں۔ دونوں حدیں عبور ہونی چاہییں۔ حصص دار کے ٹیسٹ میں ⁦2%⁩ بیچنے والے اور متعلقہ افراد کے حصص کا ہے؛ اہم واپسی کے ٹیسٹ میں یہ تمام بقایا حصص کا ہے۔ ہر خریداری کا حصہ اس سے ذرا پہلے کی قدر سے ناپا جاتا ہے، اور مدت کی خریداریاں جمع کی جاتی ہیں۔

جو حصص دار اپنے حصص کسی ملازم یا ٹھیکیدار کو منتقل کرتا ہے اسے کمپنی کی خریداری نہیں سمجھا جاتا، چاہے ٹیکس قواعد حصص کو پہلے کمپنی سے گزرتا ہوا مانیں (⁦26 CFR 1.1202-2(c)⁩)۔

ضابطہ "سلسلے میں" یا "حقیقی خاتمے" کی تعریف نہیں کرتا۔ جو واپس خریداری کسی کے جانے کے بہت بعد طے ہو، یا ایسے شریک بانی سے ہو جو بورڈ کی نشست رکھتا ہے، اسے زیادہ غور سے دیکھنا چاہیے۔

کیا جانے والے شریک بانی کے غیر پختہ حصص واپس خریدنا شمار ہوتا ہے؟

ہو سکتا ہے۔ ضابطے میں غیر پختہ حصص کا الگ قاعدہ نہیں ہے اور یہ نہیں بتاتا کہ بانی نے ⁦83(b)⁩ انتخاب جمع کرایا ہو تو فرق پڑتا ہے یا نہیں، اس لیے محتاط پڑھائی یہ ہے کہ پختہ ہونے کے معاہدے کے تحت واپس خریداری کو کسی بھی دوسری خریداری کی طرح جانچا جائے۔ یہ نظر انداز ہوتی ہے اگر ادا کی گئی رقم ⁦$10,000⁩ یا کم ہو یا حصص اس ٹیسٹ کے ناپے گئے حصص کے ⁦2%⁩ یا کم ہوں، یا خدمات کے خاتمے کا استثنا لاگو ہو۔

اصل لاگت پر واپس خریداریاں اکثر حد سے نیچے رہنے جتنی چھوٹی ہوتی ہیں، لیکن وہ اسی مدت کی ہر دوسری خریداری کے ساتھ جمع ہوتی ہیں۔ جو شریک بانی صرف ٹھیکیدار رہا اسے خدمات کے خاتمے کا استثنا نہیں ملتا، اس لیے صرف حد مدد کرتی ہے۔ سرمایہ کار کی طرف سے لگایا گیا دوبارہ پختہ ہونے کا تقاضا قیمت طے شدہ راؤنڈ پر بانی کی دوبارہ پختگی میں ہے۔

کیا سرمایہ کار کو ثانوی فروخت واپس خریداری شمار ہوتی ہے؟

عموماً نہیں۔ جب سرمایہ کار براہ راست حصص دار سے حصص خریدتا ہے تو کمپنی کچھ نہیں خریدتی، اس لیے صرف اس فروخت سے کوئی ٹیسٹ متحرک نہیں ہوتا۔ خریدار کو ان حصص پر QSBS نہیں ملتی، کیونکہ QSBS اصل اجرا میں حاصل کی جانی چاہیے (IRS Publication 550)۔

دو نکات ثانوی فروخت کو واپس لا سکتے ہیں:

• پیچھے کمپنی۔ حصص دار کا ٹیسٹ کمپنی کی "براہ راست یا بالواسطہ" کی گئی خریداریوں کو شامل کرتا ہے (⁦26 CFR 1.1202-2(a)⁩)۔ وہ فروخت جس کی رقم کمپنی دے، یا جو حصص کمپنی بعد میں خریدار سے لے لے، شمار ہو سکتی ہے۔ قواعد کوئی واضح حد نہیں دیتے، اس لیے ایسا سودا وکیل کی نگرانی میں ترتیب دیں۔
• ذیلی کمپنی کی خریداری۔ سیکشن ⁦1202(c)(3)(C)⁩ کے تحت وہ خریداری جسے سیکشن ⁦304(a)⁩ کمپنی کے حصص کی واپسی مانتا ہے، جیسے کمپنی کی اپنی ذیلی کمپنی کا کسی حصص دار سے حصص خریدنا، اسے کمپنی کی اپنے حصص کی خریداری شمار کیا جاتا ہے۔ جب ایک ہی کنٹرول والی بہن کمپنی خریدے تو سیکشن 304 خریدار کو اس کے اپنے حصص واپس خریدنے والا مانتا ہے۔

واپس خریداری، فروخت یا ڈیویڈنڈ پر سیکشن 302 کے تحت بیچنے والے کا اپنا ٹیکس ٹینڈر آفر میں اسٹارٹ اپ کے حصص کی فروخت میں ہے۔

قیمت طے شدہ راؤنڈ کے آس پاس واپس خریداری کا وقت کیسے طے کریں؟

جو بھی واپس خریداری ⁦5%⁩ سے زیادہ ہو سکتی ہو اسے ہر اجرا سے، پہلے یا بعد میں، ایک سال سے زیادہ دور رکھیں، یا کسی استثنا میں فٹ کریں۔ چونکہ مدت ہر اجرا کے ایک سال بعد تک بھی چلتی ہے، راؤنڈ کے فوراً بعد کی واپس خریداری راؤنڈ کے ترجیحی حصص کی QSBS پچھلی تاریخ سے ختم کر سکتی ہے۔

1. پچھلے ایک سال کے اور اگلے ایک سال میں منصوبہ بند ہر اجرا کی فہرست بنائیں: راؤنڈ کی بندشیں (ہر بندش اپنی تاریخ ہے)، تبدیلیاں، حصص کی عطا اور آپشن استعمال۔
2. مجوزہ واپس خریداری اور ہر مدت میں پہلے ہو چکی ہر خریداری کی قدر نکالیں، اور اسے ہر مدت کے آغاز پر تمام حصص کی قدر سے ملائیں۔
3. دونوں طرف دو سال میں بیچنے والے اور متعلقہ افراد کے اجرا دیکھیں۔
4. تصدیق کریں کہ معمولی حد یا کوئی استثنا لاگو ہے یا نہیں، اور اس کی بنیاد بننے والے حقائق دستاویزی کریں۔
5. اگر ٹیسٹ ناکام ہو تو واپس خریداری مدت سے باہر لے جائیں، اسے گھٹائیں، یا راؤنڈ بعد میں بند کریں۔ بعد میں واپس خریداری کو الٹنے کا ذکر قواعد میں نہیں ہے۔

وہ واپس خریداری جو ازسرنو ترتیب یا pay-to-play مجبور کرے ڈاؤن راؤنڈ اور سرمائے کی ازسرنو ترتیب کا ٹیکس میں ہے۔

QSBS تصدیق کے لیے کمپنی کو واپس خریداری کے کون سے ریکارڈ رکھنے چاہییں؟

واپس خریداری کا ایسا لاگ رکھیں جس سے کوئی بھی ہر اجرا کی تاریخ کے لیے دونوں ٹیسٹ دوبارہ بنا سکے۔ جب کمپنی QSBS بیان پر دستخط کرتی ہے تو سرمایہ کار اور ان کے وکیل واپس خریداریوں کے بارے میں پوچھتے ہیں؛ اس بیان میں کیا آتا ہے، یہ QSBS تصدیقی خطوط میں ہے۔

• حصص کا رجسٹر جس میں کلاس کے مطابق ہر اجرا کی تاریخ ہو، بشمول آپشن استعمال اور تبدیلیاں۔
• ہر واپس خریداری: تاریخ، بیچنے والا، حصص کی تعداد اور کلاس، ادا کی گئی قیمت اور اس وقت کی قدر۔
• ہر واپس خریداری سے پہلے اور ہر مدت کے آغاز پر تمام بقایا حصص کی قدر، استعمال شدہ قدر کے تعین کے ساتھ۔
• بیچنے والے کے متعلقہ افراد جو حصص بھی رکھتے ہیں۔
• ہر واپس خریداری کی وجہ اور جس استثنا پر انحصار کیا گیا، اس کے پیچھے ملازمت، بورڈ، موت، معذوری یا طلاق کے ریکارڈ کے ساتھ۔
• بورڈ کی منظوریاں اور واپس خریداری کے معاہدے، اور ثانوی فروخت میں کمپنی کا کوئی بھی کردار۔

حصص دار چھوٹ کو Form 8949 پر کوڈ Q کے ساتھ رپورٹ کرتے ہیں (IRS کی ہدایات)۔ حصص دار کے اپنے حصص اہل ہیں یا نہیں، اور انہیں کتنی دیر رکھنا ہوگا، یہ بانیوں اور ابتدائی ملازمین کے لیے QSBS میں ہے۔

مثال

یہ مثالیں صرف وضاحت کے لیے ہیں؛ رقوم امریکی ڈالر میں ہیں۔

شریک بانی چلی جاتی ہے، کمپنی اس کے پختہ حصص خریدتی ہے

ایک شریک بانی آزاد ٹھیکیدار کے طور پر کام کرتی تھی، کبھی ملازم یا ڈائریکٹر نہیں رہی۔ کمپنی اس کے پختہ حصص کے لیے اسے ⁦$400,000⁩ ادا کرتی ہے، اپنے Series A کے بند ہونے سے تین ماہ پہلے۔ خریدے گئے حصص کی قدر بندش سے ایک سال پہلے اور خریداری سے ذرا پہلے، دونوں وقت تمام حصص کی قدر کا تقریباً ⁦6%⁩ ہے۔ خدمات کے خاتمے کا استثنا ٹھیکیداروں کو شامل نہیں کرتا، اور خریداری معمولی حد سے بہت اوپر ہے۔ Series A کے ترجیحی حصص QSBS نہیں ہیں۔ واپس خریداری کے دونوں طرف ایک سال میں جاری ہونے والے دوسرے حصص کو بھی یہی ٹیسٹ چاہیے۔

وہی واپس خریداری، راؤنڈ سے 14 ماہ پہلے

کمپنی وہی ⁦$400,000⁩ کی خریداری Series A کے بند ہونے سے 14 ماہ پہلے کرتی ہے۔ واپس خریداری Series A کی ایک سال کی مدت سے باہر ہے، اس لیے نئے ترجیحی حصص متاثر نہیں ہوتے۔ واپس خریداری کے ایک سال کے اندر جاری ہونے والے حصص، جیسے دو ماہ بعد کے آپشن استعمال، پھر بھی متاثر ہو سکتے ہیں، اور وہ تمام حصص بھی جو اسے یا اس کے متعلقہ شخص کو دونوں طرف دو سال میں جاری ہوئے۔

غیر پختہ حصص لاگت پر واپس خریدے گئے

جانے والے بانی کے غیر پختہ حصص اس کے پختگی کے معاہدے کے تحت ⁦$5,000⁩ میں واپس خریدے جاتے ہیں، جو اس نے ادا کیے تھے۔ مدت میں کوئی اور خریداری فرض کریں تو کل ادا کی گئی رقم ⁦$10,000⁩ کی حد سے کم ہے، اس لیے خریداری دونوں ٹیسٹوں میں نظر انداز ہوتی ہے۔ اگر اسے حصص ملازم یا ڈائریکٹر کی حیثیت سے خدمات کے بدلے ملے تھے تو خدمات کے خاتمے کا استثنا بھی لاگو ہو سکتا ہے۔

آپ کی صورت مختلف ہے؟

• آپ حصص واپس بیچ رہے ہیں اور اپنا ٹیکس جاننا چاہتے ہیں: دیکھیں ٹینڈر آفر میں اسٹارٹ اپ کے حصص کی فروخت۔
• سرمایہ کار چاہتے ہیں کہ کمپنی QSBS بیان پر دستخط کرے: دیکھیں QSBS تصدیقی خطوط اور اسٹارٹ اپ ٹیکس میں مدد لیں۔
• راؤنڈ کے ایک سال کے اندر واپس خریداری ہو چکی ہے: راؤنڈ کے حصص نے QSBS کھو دی ہو سکتی ہے؛ سرمایہ کاروں کو اگلا بیان دینے سے پہلے اسٹارٹ اپ ٹیکس میں مدد لیں۔
• آپ جاننا چاہتے ہیں کہ آپ کے اپنے حصص اہل ہیں یا نہیں: دیکھیں بانیوں اور ابتدائی ملازمین کے لیے QSBS۔
• راؤنڈ ڈاؤن راؤنڈ ہے جس میں ازسرنو ترتیب یا pay-to-play ہے: دیکھیں ڈاؤن راؤنڈ اور سرمائے کی ازسرنو ترتیب کا ٹیکس۔
• سرمایہ کار چاہتے ہیں کہ بانی دوبارہ پختہ ہوں: دیکھیں قیمت طے شدہ راؤنڈ پر بانی کی دوبارہ پختگی۔