初创公司关闭：向投资人返还剩余现金与税务处理

关闭初创公司时，怎样把钱返还给投资人？

先支付或预留债权人和税款的钱；剩下的才分给 SAFE、优先股和普通股股东，顺序按公司章程和 SAFE 条款确定。根据特拉华州法律第 281 条，已解散的公司在向股东分配“剩余资产”之前，必须先支付已知、未决和可能发生的债权，或为这些债权预留款项。

税务分两条线：

• 公司出售或分配资产产生的收益，先扣除亏损结转，再按联邦税率 21% 缴纳公司税。
• 每位股东把收到的现金视为出售股份的对价（26 U.S.C. 331）：收回计税基础（通常是当初的出资额）之前不缴税，之后算资本收益；最后一笔款项付清时，才能确认资本亏损。

如果公司曾以盈利出售资产、SAFE 一直没有转换、有股东住在境外、现金分多个年度发放，或者给股东的是代码、域名等财产而不是现金，清算就不简单了。这些情况都会改变申报要求或税务结果。

需要准备：股权结构表、所有 SAFE 和票据、公司章程中的清算条款、最终资产负债表、亏损结转明细、每位股东的 W-9 表或 W-8 表，以及董事会和股东会决议。

谁先拿钱：债权人、SAFE 股东、优先股还是普通股？

依法，债权人和税款排在最前；之后由公司自己的文件决定。公司章程中的清算优先权通常让优先股先于普通股受偿。SAFE 可能有解散条款，规定先于普通股向持有人退还其购买金额；SAFE 与优先股谁先谁后各不相同，请逐份阅读每份 SAFE 的条款。这些条款如何适用，属于法律问题，应由公司律师判断。

批准手续和特拉华州的申报顺序，请见解散特拉华州公司。

关闭前出售代码、客户或其他资产，公司要缴税吗？

要缴。出售资产的 C 公司，须就收益缴税。收益是售价减去所售资产的计税基础，税率为 21%。自行开发的代码和客户名单往往计税基础很低，所以售价的大部分可能都是收益。

以往的亏损可以抵减收益，但 2017 年之后开始的纳税年度所产生的亏损，每年只能抵减应税收入的 80%（26 U.S.C. 172(a)）。多轮融资还可能触发第 382 条对旧亏损的限制，请见初创公司的净经营亏损。各州按各自规则对收益征税。如果出售的是一项业务，公司和买方都要在各自的税表上附 8594 表，在各项资产之间分配价款（26 U.S.C. 1060）。向股东付款之前，先留出这笔税款。

付给股东的现金是股息，还是出售股份的对价？

在完全清算中，这笔钱是出售股份的对价，不是股息。第 331 条把这些款项视为换取股票的全部对价，股息规则不再适用。每位股东把收到的金额与自己的股份计税基础比较（26 CFR 1.331-1）。

有一个陷阱：如果业务或其中一部分转入另一家公司，例如同一批人拥有的公司，26 CFR 1.331-1(c) 提醒，这次清算可能被改认定为股息或重组。

SAFE 一直没有转换，持有人拿到的钱怎样征税？

这一点尚无定论。没有任何法规、条例或 IRS 公布的指引涉及 SAFE，因此结果取决于 SAFE 被如何定性：

无论哪种看法，持有人都是用收到的金额与自己的出资额比较来计算收益或亏损；但时间、公司开具的表格，以及仅适用于股票的规则是否适用，可能不同。公司应选定一种立场，对所有 SAFE 一律适用，并在报送信息申报表之前告知持有人。SAFE 在未到期期间的税务处理，请见 SAFE 和可转换票据。

优先股股东和创始人怎样申报收到的钱？

每位股东在 8949 表和 Schedule D 上申报收益或亏损；持股超过一年的为长期。第 550 号出版物规定了时间：

• 收到的款项先冲减股东的计税基础，基础降到零之前不征税；之后每笔款项都是资本收益。
• 亏损要等到最后一笔清算分配付清后，在那一年申报。
• 不同时间购入的股份是各自独立的批次；款项按股数分摊到各批次。

个人每年最多可用 $3,000 的净资本亏损抵减其他收入。个人在符合条件的股票上的部分亏损，依第 1244 条可以改按普通亏损处理；普通股一分钱都没拿到的创始人，还可能有股票变得一文不值的损失。两种情况都请见扣除失败初创公司的股份损失。

持有私人公司至少 1% 股票的股东，必须依 26 CFR 1.331-1(d) 附上一份声明；但如果款项是在载明完全清算的决议之后支付，且公司在一年内完成全部清算和解散，则不需要。

公司要报什么：966 表、1099-DIV 表和最终 1120 表？

联邦层面有三项申报涉及清算；向境外股东付款的，还要报预扣税表。

清算分配只填第 9 栏和第 10 栏，不填股息栏。最后的工资税、承包商和州申报，请见关闭公司。

如果给股东的是代码或域名等财产，而不是现金，会怎样？

公司要按把财产以公平市价卖给股东来计税（26 U.S.C. 336），所以分配一个有价值的域名或代码库，可能产生公司税，而公司手里没有现金来缴。股东把该财产的公平市价计入自己收到的金额，并以该价值作为计税基础（26 U.S.C. 334(a)）。

转移之前，先取得有依据的估值；该金额填入 1099-DIV 表第 10 栏。如果分配不是按比例进行，或者财产是在 5 年内投入公司的，那么给关联股东的财产亏损可能不得扣除（第 336(d) 条）。

境外投资人有什么不同？

公司在付款之前就要决定怎么预扣。向外国股东分配时，美国公司必须对整笔分配预扣税款，除非公司选择把用于换取股票的那部分视为免预扣（26 CFR 1.1441-3(c)）；清算分配一般符合这项例外，但不符合的部分要按 30%，或较低的协定税率预扣。如果公司现在是，或在过去 五年（或股东较短的持股期）内曾是美国不动产控股公司，第 1445(e)(3) 条要求按外国股东所实现金额的 15% 预扣。

先向每位外国股东收取 W-8 表；公司对应预扣而未预扣的税款负有责任（26 U.S.C. 1461）。即使没有预扣，整笔分配一般也要用 1042-S 表向每位外国股东申报，并附 1042 表（26 CFR 1.1461-1(c)）。向外国股东分配 SAFE 款项时，上文提到的定性问题同样会带入预扣。如果款项已付出而没有正确预扣，请见境外付款漏扣预扣税。住在加拿大的股东，请阅读加拿大创始人关闭美国初创公司。

为迟到的债权和税款要预留多少现金？最后一笔款什么时候付？

没有固定金额：要为每一项已知、未决和合理可能发生的债权预留足够的钱，包括公司最后的税款。不走第 280 条法院通知程序的特拉华州公司，必须通过一份计划，为解散后 10 年内可能发生的债权作出安排（第 281(b) 条）。解散后，公司继续存续 3 年用于清理事务（第 278 条）。

预留款项也保护董事和股东。依第 281 条行事的董事，不对公司的债权人承担个人责任（第 281(c) 条）。股东可能要在其所得范围内对债权承担责任（特拉华州第 282 条）；IRS 也可以向取得公司资产的人追收公司未缴的所得税，一般到公司自己的核定期限届满后一年为止（26 U.S.C. 6901(c)）。IRS 一般在税表提交后 3 年内核定；正在解散的公司可以用 4810 表申请从速核定，只要解散是善意开始并已完成，IRS 须在申请后 18 个月内核定（26 U.S.C. 6501(d)）。

等到不再需要预留款项时，再付最后一笔，并告知股东这是最后一笔：他们的亏损确认时间和申报义务何时结束，都取决于此。

示例

所有数字仅作说明，均以美元计。

SAFE 拿走全部

一家初创公司在还清债务并为税款预留资金后，还剩 $900,000。公司有 $1,500,000 未转换的 SAFE，其条款规定先于普通股受偿。SAFE 股东按购买金额的比例瓜分这 $900,000，即每投资一美元拿回 60 美分，普通股一分钱也拿不到。每位 SAFE 股东每投资 $1,500 就亏 $600，但亏损的时间和性质，取决于公司和股东如何给 SAFE 定性。

先出售资产

公司以 $2,000,000 出售代码和客户合同；这些资产的计税基础是 $200,000，所以收益是 $1,800,000。公司有 $5,000,000 来自 2017 年之后年度的亏损，最后一年没有其他收入或亏损。80% 的限制使其可扣除 $1,440,000，剩下 $360,000 应税，按 21% 计算联邦税约 $75,600，这还没计入第 382 条限制或州税。公司在向股东付款之前，先预留这笔税款。

优先股股东两年内的亏损

一家种子基金以 $1,000,000 购买了优先股。

• 第 1 年：收到 $200,000。不缴税；计税基础降为 $800,000。
• 第 2 年：收到最后一笔 $100,000。计税基础降为 $700,000，且已没有款项可收，因此在第 2 年申报 $700,000 的资本亏损。

你的情况不同？

• 您还需要特拉华州的批准或申报顺序：请见解散特拉华州公司。
• 多轮融资后，资产出售的收益碰上旧亏损：请查看初创公司的净经营亏损中的 80% 限制和第 382 条，并就最终税表寻求公司税务协助。
• SAFE 一直没有转换，或股东在境外：表格一旦发出，定性和预扣的选择很难撤回；付款之前请先获得公司税务协助。
• 普通股一分钱也拿不到：请见扣除失败初创公司的股份损失。
• 某位股东在可能属于合格小企业股票的股票上有收益：请见创始人和早期员工的 QSBS。
• 买方收购的是整家公司，而不只是资产：请见初创公司被收购时的税务。
• 创始人或投资人住在加拿大：请见加拿大创始人关闭美国初创公司和跨境税务协助。