التوزيعات عند التصفية: كيف تعيد الشركة الناشئة النقد للمستثمرين

كيف نعيد الأموال إلى المستثمرين عند إغلاق شركة ناشئة؟

تسدّد الشركة أولًا ما عليها للدائنين والضرائب أو تحتجز لهم مبلغًا، ولا يذهب إلى حاملي SAFE والأسهم التفضيلية والعادية إلا الباقي، بالترتيب الذي يحدده عقد التأسيس واتفاقيات SAFE. وبموجب قانون Delaware، المادة 281، تسدّد الشركة المنحلّة المطالبات المعروفة والمعلّقة والمحتملة أو تحتجز لها مبلغًا قبل توزيع «الأصول المتبقية» على المساهمين.

تسير الضريبة في مسارين:

• الشركة تدفع ضريبة الشركات على أي ربح من بيع أصولها أو توزيعها، بنسبة ⁦21%⁩ على المستوى الفيدرالي، بعد خصم الخسائر المرحَّلة.
• كل مساهم يعامل النقد المستلم كثمن لأسهمه (⁦26 U.S.C. 331⁩): لا ضريبة عليه حتى يسترد أساسه الضريبي (وهو عادةً ما دفعه)، ثم يصبح ما يزيد ربحًا رأسماليًا؛ وتظهر الخسارة الرأسمالية عند وصول الدفعة الأخيرة.

التصفية ليست بسيطة إذا باعت الشركة أصولًا بربح، أو لم تتحول اتفاقيات SAFE إلى أسهم، أو كان أحد الحاملين يقيم في الخارج، أو خرج النقد على أكثر من سنة، أو انتقلت ممتلكات مثل الشيفرة البرمجية أو اسم النطاق إلى أحد الحاملين بدل النقد. كل حالة من هذه تغيّر نموذجًا يُقدَّم أو نتيجة ضريبية.

اجمع: جدول ملكية الأسهم، وكل اتفاقية SAFE وسند دين، وشروط التصفية في عقد التأسيس، وميزانية عمومية نهائية، وجدول الخسائر المرحَّلة، والنموذج ⁦W-9⁩ أو ⁦W-8⁩ لكل حامل، وقرارات مجلس الإدارة والمساهمين.

من يُدفع له أولًا: الدائنون أم حاملو SAFE أم الأسهم التفضيلية أم العادية؟

الدائنون والضرائب أولًا بحكم القانون، وبعدهم تحدد مستندات الشركة نفسها الترتيب. وعادةً يُدفع لحاملي الأسهم التفضيلية قبل العادية بحسب أفضلية التصفية في عقد التأسيس. وقد يتضمن SAFE بندًا عند الحل يدفع للحامل مبلغ شرائه قبل الأسهم العادية؛ فاقرأ نص كل اتفاقية SAFE، لأن رتبتها مقارنةً بالأسهم التفضيلية تختلف. وتطبيق هذه الشروط مسألة قانونية يحسمها محامي الشركة.

للاطلاع على الموافقات وترتيب إجراءات التقديم في Delaware، راجع حل شركة Delaware.

هل تُفرض ضريبة على الشركة عند بيع شيفرتها البرمجية أو عملائها أو أصولها قبل الإغلاق؟

نعم. شركة C التي تبيع أصولها تدفع ضريبة على الربح، وهو الثمن ناقص أساسها الضريبي في ما باعته، بنسبة ⁦21%⁩. والشيفرة التي بنتها الشركة بنفسها وقوائم العملاء غالبًا أساسها الضريبي ضئيل، فقد يكون معظم الثمن ربحًا.

يمكن للخسائر السابقة أن تحمي الربح من الضريبة، لكن الخسائر من السنوات الضريبية التي تبدأ بعد 2017 لا تقابل إلا ⁦80%⁩ من الدخل الخاضع للضريبة في السنة (⁦26 U.S.C. 172(a)⁩). وقد تكون جولات التمويل قد فعّلت حدّ المادة 382 على الخسائر القديمة؛ راجع صافي الخسائر التشغيلية للشركات الناشئة. وتفرض الولايات الضريبة على الربح وفق قواعدها. وعند بيع نشاط تجاري، ترفق الشركة والمشتري كلٌّ النموذج 8594 بإقراره لتوزيع الثمن على الأصول (⁦26 U.S.C. 1060⁩). اترك نقدًا لهذه الضريبة قبل الدفع للحاملين.

هل النقد المدفوع للمساهمين توزيع أرباح أم ثمن لأسهمهم؟

في التصفية الكاملة، هو ثمن للأسهم وليس توزيع أرباح. فـالمادة 331 تعدّ المبالغ سدادًا كاملاً مقابل الأسهم وتوقف تطبيق قواعد توزيعات الأرباح. ويقارن كل حامل ما يتلقاه بأساسه الضريبي في أسهمه (⁦26 CFR 1.331-1⁩).

تنبيه واحد: إذا انتقل النشاط التجاري كله أو جزء منه إلى شركة أخرى، مثل شركة يملكها الأشخاص أنفسهم، فإن ⁦26 CFR 1.331-1(c)⁩ تحذّر من أن التصفية قد تُعامل بدل ذلك على أنها توزيع أرباح أو إعادة تنظيم.

كيف تُفرض الضريبة على دفعة حامل SAFE إذا لم يتحول SAFE إلى أسهم؟

هذه مسألة غير محسومة. لا يوجد قانون ولا لائحة ولا إرشاد منشور من IRS يتناول اتفاقيات SAFE، فتتوقف النتيجة على تصنيف SAFE:

في كل قراءة، يقيس الحامل الربح أو الخسارة مقابل ما دفعه؛ وقد يختلف التوقيت والنموذج الذي تصدره الشركة وهل تنطبق القواعد الخاصة بالأسهم وحدها. على الشركة أن تختار موقفًا واحدًا وتطبقه على كل اتفاقيات SAFE، وتُبلغ الحاملين به قبل تقديم الإقرارات المعلوماتية. ولمعرفة كيف عوملت اتفاقيات SAFE وهي قائمة، راجع اتفاقيات SAFE والسندات القابلة للتحويل.

كيف يبلّغ حاملو الأسهم التفضيلية والمؤسسون عمّا يتلقونه؟

يبلّغ كل حامل عن الربح أو الخسارة في النموذج 8949 وSchedule D، ويكون طويل الأجل إذا احتفظ بالأسهم أكثر من سنة. ويحدد المنشور 550 التوقيت:

• تخفّض الدفعات أساس الحامل الضريبي أولًا ولا تُفرض عليها ضريبة حتى يصل الأساس إلى الصفر؛ وبعد ذلك تكون كل دفعة ربحًا رأسماليًا.
• لا تُسجَّل الخسارة إلا بعد التوزيع الأخير عند التصفية، وفي سنة ذلك التوزيع.
• الأسهم المشتراة في أوقات مختلفة تُعدّ كتلًا منفصلة؛ وتُقسَّم الدفعة بين الكتل بحسب عدد الأسهم.

يمكن للفرد أن يخصم حتى 3,000 دولار من صافي الخسارة الرأسمالية من دخله الآخر كل سنة. وقد يُعامل جزء من خسارة الفرد على الأسهم المؤهلة خسارةً عادية بموجب المادة 1244، وقد يكون للمؤسس الذي لا تتلقى أسهمه العادية شيئًا خسارة أسهم عديمة القيمة؛ ويغطي خصم الأسهم في شركة ناشئة فاشلة الحالتين.

على الحامل الذي يملك ⁦1%⁩ على الأقل من أسهم شركة خاصة أن يرفق بيانًا بموجب ⁦26 CFR 1.331-1(d)⁩، إلا إذا جاءت الدفعة بعد قرار ينص على التصفية الكاملة وكانت الشركة قد صُفّيت وحُلّت بالكامل خلال سنة واحدة.

ماذا تقدم الشركة: النموذج 966 والنموذج ⁦1099-DIV⁩ وإقرار 1120 الأخير؟

تحمل ثلاثة نماذج فيدرالية عملية التصفية، إضافة إلى إقرارات الاقتطاع الخاصة بالحاملين في الخارج.

تُسجَّل التوزيعات عند التصفية في الخانتين 9 و10 فقط، وليس في خانات توزيعات الأرباح. أما كشوف الرواتب النهائية والمتعاقدين وتقديمات الولاية فتجدها في إغلاق شركة.

ماذا لو وزّعنا ممتلكات، مثل الشيفرة البرمجية أو اسم نطاق، بدل النقد؟

تُفرض الضريبة على الشركة كما لو باعت الممتلكات للحامل بقيمتها السوقية العادلة (⁦26 U.S.C. 336⁩)، فتوزيع اسم نطاق أو شيفرة برمجية ذات قيمة قد يخلق ضريبة شركات دون نقد لسدادها. ويحسب الحامل القيمة السوقية العادلة للممتلكات ضمن ما تلقاه، ويتخذ هذه القيمة أساسًا ضريبيًا له (⁦26 U.S.C. 334(a)⁩).

احصل على تقييم يمكن إثباته قبل التحويل؛ فهو يُدرج في الخانة 10 من النموذج ⁦1099-DIV⁩. وقد تُرفض الخسارة على ممتلكات تنتقل إلى حامل مرتبط إذا لم يكن التوزيع بالتناسب أو كانت الممتلكات قد أُسهم بها في الشركة خلال خمس سنوات (المادة ⁦336(d)⁩).

ما الذي يتغير مع المستثمرين في الخارج؟

تقرر الشركة أمر الاقتطاع قبل أن تدفع. على الشركة الأمريكية أن تقتطع من كامل التوزيع المدفوع لحامل أجنبي، ما لم تختر معاملة الجزء المدفوع مقابل الأسهم على أنه معفى (⁦26 CFR 1.1441-3(c)⁩). والتوزيع عند التصفية عمومًا يدخل في هذا الاستثناء، لكن تنطبق ⁦30%⁩، أو نسبة أقل بموجب الاتفاقية الضريبية، على أي جزء لا يدخل فيه. وإذا كانت الشركة شركة قابضة لعقارات أمريكية (US real property holding corporation)، أو كانت كذلك خلال خمس سنوات الماضية (أو مدة احتفاظ الحامل إن كانت أقصر)، فإن المادة ⁦1445(e)(3)⁩ تتطلب اقتطاع ⁦15%⁩ من المبلغ الذي يحققه الحامل الأجنبي.

اجمع النموذج ⁦W-8⁩ من كل حامل أجنبي أولًا؛ فالشركة مسؤولة عن أي ضريبة كان عليها أن تقتطعها (⁦26 U.S.C. 1461⁩). وحتى إذا لم يُقتطع شيء، يُبلَّغ عمومًا عن كامل التوزيع لكل حامل أجنبي في النموذج ⁦1042-S⁩، مع النموذج 1042 (⁦26 CFR 1.1461-1(c)⁩). ودفعة SAFE لحامل أجنبي تنقل سؤال التصنيف المذكور أعلاه إلى الاقتطاع أيضًا. وإذا خرجت دفعة دون الاقتطاع الصحيح، فراجع الاقتطاع الفائت على المدفوعات إلى الخارج. ومن يقيم من الحاملين في كندا فعليه قراءة إغلاق شركة ناشئة أمريكية كمؤسس كندي.

كم من النقد نحتجز للمطالبات المتأخرة والضرائب، ومتى تكون الدفعة الأخيرة؟

لا يوجد مبلغ ثابت: احتجز ما يكفي لكل مطالبة معروفة ومعلّقة ومحتملة بدرجة معقولة، بما فيها الضرائب النهائية للشركة. وعلى شركة Delaware التي تتخطى إجراء الإشعار القضائي في المادة 280 أن تعتمد خطة تغطي المطالبات المتوقع نشوؤها خلال 10 سنوات من الحل (المادة ⁦281(b)⁩). وتستمر الشركة 3 سنوات بعد الحل لتصفية أعمالها (المادة 278).

والاحتجاز يحمي المديرين والحاملين أيضًا. فالمديرون الذين يتبعون المادة 281 لا يتحملون مسؤولية شخصية أمام أصحاب المطالبات على الشركة (المادة ⁦281(c)⁩). وقد يُلزم المساهم بمطالبة في حدود ما تلقاه (المادة 282 من قانون Delaware)، ويمكن لـ IRS أن يحصّل ضريبة الدخل غير المسددة للشركة ممن تلقوا أصولها، عمومًا حتى سنة واحدة بعد انتهاء مدة التقدير الخاصة بالشركة نفسها (⁦26 U.S.C. 6901(c)⁩). ولدى IRS عمومًا 3 سنوات بعد تقديم الإقرار لتقدير الضريبة؛ وللشركة التي تُحلّ أن تطلب التقدير السريع على النموذج 4810، الذي يوجب التقدير خلال 18 شهرًا من الطلب إذا بدأ الحل بحسن نية واكتمل (⁦26 U.S.C. 6501(d)⁩).

ادفع الدفعة الأخيرة عندما لا تعود هناك حاجة إلى الاحتياطي، وأبلغ الحاملين أنها الأخيرة: فخسارتهم وانتهاء التزامهم بالتبليغ يتوقفان عليها.

مثال

جميع الأرقام توضيحية وبالدولار الأمريكي.

اتفاقيات SAFE تأخذ كل شيء

تُغلق شركة ناشئة ويبقى لديها 900,000 دولار بعد سداد ديونها وحجز مبلغ للضرائب. عليها اتفاقيات SAFE لم تتحول، قيمتها 1,500,000 دولار، وتنص شروطها على أن تُدفع قبل الأسهم العادية. يقتسم حاملو SAFE الـ900,000 دولار بنسبة مبالغ شرائهم، أي 60 سنتًا عن كل دولار مستثمر، ولا تتلقى الأسهم العادية شيئًا. وعلى كل حامل SAFE نقص قدره 600 دولار عن كل 1,500 دولار استثمرها، لكن توقيت الضريبة وطبيعتها يتوقفان على كيفية تصنيف الشركة والحامل لاتفاقية SAFE.

البيع أولًا

تبيع الشركة شيفرتها البرمجية وعقود عملائها بـ2,000,000 دولار؛ وأساسها الضريبي فيها 200,000 دولار، فيكون الربح 1,800,000 دولار. لديها 5,000,000 دولار من الخسائر من سنوات بعد 2017، ولا دخل ولا خسارة أخرى في سنتها الأخيرة. يسمح حدّ الـ⁦80%⁩ بخصم 1,440,000 دولار، فيبقى 360,000 دولار خاضعة للضريبة وتقريبًا 75,600 دولار ضريبة فيدرالية بنسبة ⁦21%⁩، قبل أي حدّ للمادة 382 أو ضريبة الولاية. وتحتجز الشركة هذه الضريبة قبل الدفع للحاملين.

خسارة حامل أسهم تفضيلية على مدى سنتين

دفع صندوق استثمار في المرحلة التأسيسية 1,000,000 دولار مقابل أسهم تفضيلية.

• السنة 1: يتلقى 200,000 دولار. لا ضريبة عليها؛ وينخفض أساسه الضريبي إلى 800,000 دولار.
• السنة 2: يتلقى دفعة أخيرة قدرها 100,000 دولار. ينخفض الأساس إلى 700,000 دولار ولا يبقى شيء ليتلقاه، فيسجّل خسارة رأسمالية قدرها 700,000 دولار في السنة 2.

هل وضعك مختلف؟

• ما زلت بحاجة إلى موافقات Delaware أو ترتيب إجراءات التقديم: راجع حل شركة Delaware.
• ربح بيع الأصول يقابل خسائر قديمة بعد عدة جولات تمويل: تحقق من حد ⁦80%⁩ والمادة 382 في صافي الخسائر التشغيلية للشركات الناشئة، واحصل على مساعدة في ضريبة الشركات للإقرار الأخير.
• اتفاقيات SAFE لم تتحول، أو الحاملون في الخارج: يصعب التراجع عن خيارات التصنيف والاقتطاع بعد إرسال النماذج؛ احصل على مساعدة في ضريبة الشركات قبل الدفع.
• الأسهم العادية لا تتلقى شيئًا: راجع خصم الأسهم في شركة ناشئة فاشلة.
• لدى أحد الحاملين ربح على أسهم قد تكون أسهم أعمال صغيرة مؤهلة: راجع QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل.
• مشترٍ يستحوذ على الشركة كلها وليس أصولها فقط: راجع الضرائب عند الاستحواذ على شركتك الناشئة.
• المؤسسون أو المستثمرون يقيمون في كندا: راجع إغلاق شركة ناشئة أمريكية كمؤسس كندي ومساعدة في الضرائب عبر الحدود.