清算分配：如何把剩餘現金退還給新創投資人

結束新創公司時，如何把錢退還給投資人？

先支付債權人和稅款，或為其預留款項；剩下的錢才分給 SAFE、特別股和普通股持有人，順序依公司章程和 SAFE 的約定。依德拉瓦州法律第 281 條，已解散的公司須先清償已知的、未決的和可能發生的債權，才能把「剩餘資產」分給股東。

稅務分兩條線處理：

• 公司出售或分配資產若有收益，須就收益繳納公司稅，聯邦稅率為 21%，可先扣減虧損結轉。
• 每位股東把收到的現金視為出售股份的價款（26 U.S.C. 331）：收回計稅基礎（通常就是當初投入的金額）前不課稅，之後才算資本利得；最後一筆款項到手時，才可能認列資本損失。

如果公司出售資產有收益、SAFE 一直沒有轉換、有股東住在境外、現金分多年支付，或是以程式碼、網域名稱等財產而非現金分給股東，結束營運就不單純。這些情況都會改變申報要求或稅務結果。

事先準備：股權結構表、每份 SAFE 和票據、公司章程中的清算條款、最後的資產負債表、虧損結轉明細、每位持有人的 W-9 表或 W-8 表，以及董事會和股東的決議。

誰先拿到錢：債權人、SAFE 持有人、特別股還是普通股？

依法律，債權人和稅款排在最前面；之後由公司自己的文件決定。公司章程中的清算優先權，通常讓特別股持有人排在普通股之前。SAFE 可能有解散條款，讓持有人先拿回購買金額，再輪到普通股；每份 SAFE 與特別股的先後順序不同，須逐份閱讀。如何適用這些條款屬於法律問題，應由公司的律師判斷。

關於批准程序和德拉瓦州的申報順序，請見解散德拉瓦州公司。

公司在關閉前出售程式碼、客戶或其他資產，要繳稅嗎？

要。出售資產的 C 公司，須就收益繳稅；收益等於售價減去公司在所售資產上的計稅基礎，稅率為 21%。自行開發的程式碼和客戶名單，計稅基礎往往很低，所以售價的大部分都可能是收益。

過去的虧損可以抵減收益，但 2017 年之後開始的稅務年度所產生的虧損，每年只能抵減應稅收入的 80%（26 U.S.C. 172(a)）。多輪融資還可能觸發第 382 條對舊虧損的限制；請見新創公司的淨營業虧損。各州按自己的規則對收益課稅。如果出售的是一項業務，公司和買方須各自在稅表上附上 8594 表，把價款分配到各項資產（26 U.S.C. 1060）。在付款給持有人之前，先為這筆稅款留出現金。

付給股東的現金是股息，還是出售股份的價款？

在完全清算中，這筆錢是出售股份的價款，不是股息。第 331 條把這些款項視為以股票換得的全部價款，並排除股息規則的適用。每位持有人把收到的金額與自己的股份計稅基礎相比較（26 CFR 1.331-1）。

有一個陷阱：如果整個業務或其中一部分轉入另一家公司，例如同一批人持有的公司，26 CFR 1.331-1(c) 提醒，這次清算可能改按股息或重組處理。

SAFE 一直沒有轉換，持有人收到的錢如何課稅？

目前沒有定論。沒有任何法規、條例或 IRS 公布的指引談到 SAFE，所以結果取決於 SAFE 被歸為哪一類：

無論採哪一種看法，持有人都以自己投入的金額來計算收益或損失；但時點、公司開立的表格，以及是否適用只限股票的規則，都可能不同。公司應選定一種立場，套用到每一份 SAFE，並在提交資訊申報表之前通知持有人。關於 SAFE 在存續期間如何處理，請見 SAFE 和可轉換票據。

特別股持有人和創辦人如何申報收到的款項？

每位持有人在 8949 表和 Schedule D 上申報收益或損失；股份持有超過一年的屬於長期。申報時點依 Publication 550：

• 收到的款項先沖減持有人的計稅基礎，基礎降到零之前不課稅；之後每筆款項都是資本利得。
• 只有在最後一筆清算分配付清後，才在該年度申報損失。
• 不同時間買入的股份是各自獨立的批次；款項按股數在各批次之間分配。

個人每年最多可用 $3,000 的資本淨損失扣減其他收入。個人在合格股票上的部分損失，依第 1244 條可以改按普通損失處理；如果創辦人的普通股拿不到任何款項，還可能有股票毀損損失。兩者請見申報失敗新創公司的股份損失。

持有私人公司至少 1% 股票的持有人，須依 26 CFR 1.331-1(d) 附上一份聲明；但如果款項是在載明完全清算的決議之後支付，且公司在一年內完成全部清算和解散，則不在此限。

公司要提交什麼：966 表、1099-DIV 表和最後一年的 1120 表？

清算涉及三項聯邦申報，若有境外持有人，還有預扣稅申報表。

清算分配只填在第 9 欄和第 10 欄，不填在股息欄。最後的工資、承包人和州申報，請見結束公司。

如果分給股東的是程式碼或網域名稱等財產，而不是現金呢？

公司要按把財產以公平市價出售給持有人來課稅（26 U.S.C. 336），所以分配有價值的網域名稱或程式碼庫，可能產生公司稅，卻沒有現金可以繳。持有人把財產的公平市價計入收到的金額，並以該價值作為自己的計稅基礎（26 U.S.C. 334(a)）。

轉讓之前，先取得有依據的估值；該金額填在 1099-DIV 表第 10 欄。如果分配不是按比例進行，或財產是在五年內投入公司的，轉給關聯持有人的財產所產生的損失可能不得扣除（第 336(d) 條）。

境外投資人有什麼不同？

公司在付款之前就要決定預扣。美國公司須對付給境外持有人的全部分配進行預扣，除非選擇把用來換取股票的那部分視為免預扣（26 CFR 1.1441-3(c)）；清算分配一般符合這項例外，但不符合的部分適用 30%，或較低的稅收協定稅率。如果公司現在是、或在過去 5 年（或持有人較短的持有期間）內曾是美國不動產控股公司，第 1445(e)(3) 條要求按境外持有人實現金額的 15% 預扣。

先向每位境外持有人收取 W-8 表；應預扣而未預扣的稅款，由公司負責（26 U.S.C. 1461）。即使沒有預扣任何稅款，整筆分配一般仍須在 1042-S 表上向每位境外持有人申報，並附上 1042 表（26 CFR 1.1461-1(c)）。付給境外持有人的 SAFE 款項，也會把上面提到的分類問題帶進預扣。如果款項已經付出，卻沒有做正確的預扣，請見對境外付款漏預扣的處理。住在加拿大的持有人，請閱讀加拿大創辦人如何結束美國新創公司。

應為遲到的債權和稅款留多少現金？最後一筆款項何時支付？

沒有固定金額：留下的錢要足以支付每一筆已知、未決和合理可能發生的債權，包括公司最後的稅款。略過第 280 條法院通知程序的德拉瓦州公司，須通過一項計劃，為解散後 10 年內可能出現的債權作出準備（第 281(b) 條）。公司在解散後仍存續 3 年，以便清理結束（第 278 條）。

保留款項也保護董事和持有人。依第 281 條行事的董事，不必對公司的債權人承擔個人責任（第 281(c) 條）。股東可能要為債權負責，上限為其所收到的金額（德拉瓦州第 282 條）；IRS 也可以向收到公司資產的人追討公司未繳的所得稅，一般追到公司自身評稅期間屆滿後一年為止（26 U.S.C. 6901(c)）。IRS 一般在稅表提交後有 3 年可以評稅；解散中的公司可以用 4810 表請求儘速評稅，若解散是善意開始並已完成，IRS 須在請求後 18 個月內完成評稅（26 U.S.C. 6501(d)）。

等準備金不再需要時，才付最後一筆款，並告知持有人這是最後一筆：他們的損失認列和申報義務何時結束，都取決於此。

例子

所有數字僅作說明，以美元計。

SAFE 拿走全部

一家新創公司清償債務並為稅款預留款項後，還剩 $900,000。公司有 $1,500,000 尚未轉換的 SAFE，條款規定先於普通股受償。SAFE 持有人按購買金額的比例分這 $900,000，每投入的一美元收回 60 美分，普通股什麼也拿不到。每位 SAFE 持有人每投入 $1,500 短少 $600，但其稅務時點和性質，取決於公司和持有人如何歸類這份 SAFE。

先出售資產

公司以 $2,000,000 出售程式碼和客戶合約；它在這些資產上的計稅基礎是 $200,000，所以收益是 $1,800,000。公司有 $5,000,000 來自 2017 年之後年度的虧損，最後一年沒有其他收入或損失。80% 的限制讓公司可以扣除 $1,440,000，剩下 $360,000 應稅，按 21% 計算，聯邦稅約 $75,600，尚未計入第 382 條的限制或州稅。公司在付款給持有人之前，先預留這筆稅款。

特別股持有人兩年內的損失

一家種子期基金花 $1,000,000 購買特別股。

• 第 1 年：收到 $200,000。不課稅；計稅基礎降為 $800,000。
• 第 2 年：收到最後一筆 $100,000。計稅基礎降為 $700,000，之後再沒有款項可收，因此在第 2 年申報 $700,000 的資本損失。

您的情況不同？

• 您還需要德拉瓦州的批准或申報順序：請見解散德拉瓦州公司。
• 經過多輪融資後，出售資產的收益遇上舊虧損：請查看新創公司的淨營業虧損中的 80% 限制和第 382 條，並就最後一年的稅表尋求公司稅務協助。
• SAFE 一直沒有轉換，或持有人在境外：表格送出後，分類和預扣的選擇很難撤回；付款之前，請先尋求公司稅務協助。
• 普通股拿不到任何款項：請見申報失敗新創公司的股份損失。
• 持有人在可能屬於合格小企業股票的股票上有收益：請見創辦人和早期雇員的 QSBS。
• 買方要收購整家公司，而不只是資產：請見新創公司被收購時的稅務。
• 創辦人或投資人住在加拿大：請見加拿大創辦人如何結束美國新創公司和跨境稅務協助。