اسٹارٹ اپ کو کب کارپوریشن بنائیں: انتظار کرنے کا ٹیکس خرچ

کیا اسٹارٹ اپ کو آمدنی سے پہلے کارپوریشن بنانا چاہیے یا انتظار کرنا چاہیے؟

جلد کارپوریشن بنانے کا ایک چھوٹا اور معلوم سالانہ خرچ ہے؛ انتظار کرنے سے ایسا بڑا ٹیکس خرچ پیدا ہو سکتا ہے جسے واپس کرنا مشکل ہو۔ کارپوریشن جتنے سال موجود رہتی ہے اتنے سال ریاستی رپورٹ اور وفاقی گوشوارہ جمع کراتی ہے، آمدنی ہو یا نہ ہو۔ SAFE، قیمت طے شدہ راؤنڈ یا حقیقی پیش رفت کے بعد تک انتظار کرنے سے بانی کے حصص کی قدر اس قیمت سے زیادہ ہو سکتی ہے جو بانی ان کے لیے ادا کرتے ہیں، اور وہ فرق تنخواہ کی طرح قابل ٹیکس ہے (⁦26 U.S.C. 83⁩)۔

معاملہ اس وقت سادہ نہیں رہتا جب کمپنی سے پہلے رقم یا گاہک آ جائے، کوئی بانی امریکہ سے باہر رہتا ہو، کاروبار پہلے ہی LLC کے طور پر چل رہا ہو، یا حصص وقت کے ساتھ پختہ ہو رہے ہوں اور ⁦83(b)⁩ کی 30 دن کی مہلت قریب ہو۔ یہ جمع کریں: ہر بانی کا نام، حصہ اور آبائی ملک، کام شروع ہونے کی تاریخ، اب تک ملی یا وعدہ کی گئی کوئی بھی رقم، اور کس نے کون سے اخراجات ادا کیے۔ جلد کارپوریشن بنانے کی قانونی وجوہات، جیسے ذمہ داری کی حد، معاہدے اور کوڈ کا مالک کون ہے، وکیل سے پوچھنے کی بات ہیں۔

کارپوریشن بنانے کے دن سے کون سے سالانہ اخراجات شروع ہو جاتے ہیں، چاہے آمدنی نہ ہو؟

Delaware کی C کارپوریشن پر پہلے سال سے Delaware کو سالانہ رپورٹ اور فرنچائز ٹیکس، اور IRS کو Form 1120 لازم ہے، آمدنی ہو یا نہ ہو۔ اگر کارپوریشن کیلنڈر سال میں کسی بھی وقت فعال ہو تو Delaware ٹیکس لگاتا ہے، اور رپورٹ کی آخری تاریخ اگلے سال کی 1 مارچ ہے (Delaware)۔ تمام ملکی کارپوریشنز کو انکم ٹیکس گوشوارہ جمع کرانا ہوتا ہے، چاہے قابل ٹیکس آمدنی ہو یا نہ ہو (Form 1120 کی ہدایات; ⁦26 U.S.C. 6012⁩)۔

جس ریاست سے آپ کام کرتے ہیں وہ اپنی فائلنگ بھی بڑھا سکتی ہے؛ مکمل کیلنڈر کے لیے دیکھیں اسٹارٹ اپس کے لیے Delaware C کارپوریشن کے ٹیکس، جس میں یہ بھی ہے کہ Delaware کا پہلا نوٹس کم از کم رقم سے بہت بڑا کیوں ہو سکتا ہے۔ کہاں کارپوریشن بنائیں، یہ کس ریاست میں کمپنی بنائیں میں ہے۔

اگر آپ انتظار کریں تو کیا دو شریک بانی ٹیکس کے لحاظ سے پہلے ہی شراکت داری ہیں؟

دو شریک بانی جو مل کر کاروبار چلاتے اور اس کا منافع بانٹتے ہیں، کوئی کمپنی بننے سے پہلے ہی شراکت داری ہو سکتے ہیں۔ مشترکہ منصوبہ (joint venture) یا کوئی اور انتظام وفاقی ٹیکس کے لیے الگ ادارہ بنا سکتا ہے اگر شرکا کاروبار کریں اور منافع تقسیم کریں؛ صرف اخراجات بانٹنے سے ایسا نہیں ہوتا (⁦26 CFR 301.7701-1(a)(2)⁩)۔ دو یا زیادہ مالکان ہوں تو یہ ادارہ طے شدہ طور پر شراکت داری ہے (⁦26 CFR 301.7701-3⁩)۔

ملکی شراکت داری کو Form 1065 جمع کرانا لازم ہے، سوائے اس کے کہ نہ اسے کوئی آمدنی ہو اور نہ ایسے اخراجات ہوں جو کٹوتیاں یا کریڈٹس شمار ہوں (Form 1065 کی ہدایات)۔ دیر سے Form 1065 جمع کرانے پر ہر شریک کے لیے ہر ماہ ⁦$260⁩ لگتا ہے۔ ایک پائلٹ مل کر بیچنا اور منافع بانٹنا اس کے لیے کافی ہو سکتا ہے۔ پھر شراکت داری کا کوڈ اور گاہک نئی کارپوریشن میں منتقل ہوتے ہیں، جو منصوبہ بندی کا تقاضا کرتا ہے؛ دیکھیں اسٹارٹ اپ کو Delaware کارپوریشن میں منتقل کرنا۔

رقم اکٹھا کرنے سے پہلے بانی کے حصص سب سے سستے کیوں ہوتے ہیں؟

بانی کے حصص پر اس حد تک تنخواہ کی طرح ٹیکس لگتا ہے جس حد تک ان کی قدر ادا کی گئی قیمت سے بڑھ جائے، اس لیے جب کمپنی کی قدر تقریباً صفر ہو تب ان کی لاگت سب سے کم ہوتی ہے۔ سیکشن 83 کے تحت خدمات کے بدلے ملنے والے حصص ایسی آمدنی ہیں جو ان کی مناسب مارکیٹ قیمت منفی ادا کی گئی رقم کے برابر ہو۔ Form 15620 پر box 8 کی آمدنی box 6 کی قدر منفی box 7 کی قیمت ہے؛ جب بانی پوری قدر ادا کریں تو یہ لائن صفر ہوتی ہے۔

جو حصص وقت کے ساتھ پختہ ہوتے ہیں ان کے لیے ⁦83(b)⁩ انتخاب منتقلی کے 30 دن کے اندر کرنا ضروری ہے اور IRS کی رضامندی کے بغیر واپس نہیں لیا جا سکتا۔ اس کے بغیر ہر حصے پر ٹیکس اس کے پختہ ہونے کے وقت کی قدر پر لگتا ہے، جو کسی راؤنڈ کے قیمت بڑھا دینے کے بعد ہو سکتا ہے۔ فائلنگ کے مراحل پختہ ہونے والے بانی کے حصص میں ہیں۔

جب کمپنی SAFE کی رقم لے چکی ہو یا گاہکوں سے معاہدے کر چکی ہو تو اس کے عام حصص کی قدر برائے نام قیمت سے زیادہ ہو سکتی ہے۔ وہ فرق قابل ٹیکس تنخواہ ہے، اجرا کے سال میں، اگر حصص پختہ ہوں یا ⁦83(b)⁩ جمع کرایا گیا ہو؛ ⁦83(b)⁩ اسے ختم نہیں کرتا۔ اگر ایسا ہو چکا ہے تو دیکھیں SAFE کے بعد جاری ہونے والے بانی کے حصص۔

QSBS کی گھڑی کب شروع ہوتی ہے، اور انتظار کرنے کی کیا قیمت ہے؟

سیکشن 1202 کے تحت رکھنے کی مدت اس دن سے چلتی ہے جب حصص حاصل کیے جائیں، اس لیے انتظار کا ہر مہینہ فروخت کے اہل ہونے میں ایک مہینہ مزید تاخیر ہے۔ جو حصص 4 جولائی 2025 کے بعد حاصل کیے گئے ان کی فروخت پر تین سال بعد منافع کا ⁦50%⁩، چار سال بعد ⁦75%⁩ اور پانچ سال بعد ⁦100%⁩ مستثنیٰ ہوتا ہے، فی کمپنی حد ⁦$15,000,000⁩ تک (P.L. 119-21، سیکشن 70431; ⁦26 U.S.C. 1202⁩)۔ حصص جاری ہونے سے پہلے یا فوراً بعد کسی بھی وقت کمپنی کے مجموعی اثاثے ⁦$75,000,000⁩ سے زیادہ نہیں ہونے چاہییں۔

جو حصص ابھی پختہ نہیں ہوئے ان کے لیے یہاں بھی ⁦83(b)⁩ انتخاب اہم ہے: اس کے بغیر سیکشن ⁦83(f)⁩ رکھنے کی مدت صرف اس وقت شروع کرتا ہے جب ہر حصہ پختہ ہو۔ کون اہل ہے، اور فعال کاروبار کا ٹیسٹ کیا مانگتا ہے، یہ بانیوں اور ابتدائی ملازمین کے لیے QSBS میں ہے۔

کیا سرمایہ کاری یا گاہک کی ادائیگی لینے سے پہلے کارپوریشن بنانا ضروری ہے؟

ٹیکس کے لیے، کارپوریشن کے وجود سے پہلے ملنے والی رقم اسی کی ہے جسے ملی: اکیلے بانی کی، یا بانیوں کی شراکت داری کی۔ کارپوریشن بنانے سے پہلے لی گئی گاہک کی ادائیگی عموماً اسی بانی یا شراکت داری کے اس سال کے گوشوارے میں رپورٹ ہوتی ہے، کارپوریشن کے پہلے Form 1120 میں نہیں۔ SAFE کمپنی کے مستقبل کے حصص کا حق ہے، اس لیے کمپنی کے وجود سے پہلے اس پر دستخط ہو سکتے ہیں یا نہیں، یہ قانونی سوال ہے جو وکیل سے پوچھیں۔ ٹیکس کا نکتہ ترتیب ہے: اگر کمپنی بانیوں کے حصص ملنے سے پہلے SAFE کی رقم لے لے تو وہ حصص قابل ٹیکس تنخواہ ہو سکتے ہیں (اوپر کا حصہ دیکھیں)۔

کارپوریشن بنانے سے پہلے ادا کیے گئے اخراجات کا کیا ہوتا ہے؟

جو اخراجات بانی کارپوریشن کے وجود سے پہلے ذاتی طور پر ادا کرتا ہے وہ بانی کے ہی ہیں، جب تک کارپوریشن انہیں واپس ادا نہ کرے یا حصص کے بدلے اپنے ذمے نہ لے لے۔ کارپوریشن اپنے پہلے سال میں اہل آغاز اور تنظیمی اخراجات کی ایک محدود رقم کی کٹوتی کر سکتی ہے اور باقی کو 180 ماہ پر پھیلا سکتی ہے (⁦26 U.S.C. 195⁩; ⁦26 U.S.C. 248⁩)۔ کون سے اخراجات اہل ہیں اور بانیوں کو رقم کیسے واپس کی جائے، یہ کاروبار شروع کرنے سے پہلے کے اخراجات میں ہے۔

کیا دسمبر میں کارپوریشن بنانے سے ایک سال کی فائلنگ بچ جاتی ہے؟

نہیں۔ جو کارپوریشن ٹیکس سال کے کسی بھی حصے میں موجود رہے اسے سال کے اسی حصے کا گوشوارہ جمع کرانا ہوتا ہے (⁦26 CFR 1.6012-2(a)(2)⁩)۔ 15 دسمبر کو بننے والی کیلنڈر سال کی کارپوریشن سال کے اختتام کے بعد چوتھے مہینے کی 15 تاریخ تک مختصر سال کا Form 1120 جمع کراتی ہے۔ Delaware اپنا ٹیکس اس سال کے اس حصے کے لیے تناسب سے لگاتا ہے جس میں کارپوریشن موجود تھی (⁦8 Del. C. § 503(d)⁩)، مگر رپورٹ پھر بھی اگلے سال کی 1 مارچ تک واجب ہے (Delaware)۔ فائلنگ سے رعایت صرف اسی کارپوریشن کو مل سکتی ہے جس کی تنظیم کبھی مکمل نہیں ہوئی، جس نے کوئی کاروبار نہیں کیا اور جسے کوئی آمدنی نہیں ہوئی، اور صرف یہ حقائق IRS کو دکھانے کے بعد۔

دیر سے شروع کرنا کسی رعایت کو بھی ضائع کر سکتا ہے: California نئی بننے یا رجسٹر ہونے والی کارپوریشن کے پہلے قابل ٹیکس سال میں کم از کم فرنچائز ٹیکس نہیں لگاتا (FTB)، اس لیے دسمبر کے آغاز میں بننے والی کیلنڈر سال کی کارپوریشن یہ رعایت چند ہفتوں پر خرچ کر دیتی ہے اور اگلے پورے سال کا کم از کم ٹیکس دیتی ہے۔ ایسا پہلا سال جو 15 دن یا اس سے کم کا ہو اور جس میں California میں کاروبار نہ ہو، وہ بھی کم از کم ٹیکس سے آزاد ہے۔ نئی کارپوریشن اپنے پہلے گوشوارے پر اپنا ٹیکس سال طے کرتی ہے (Publication 538)، اس لیے مالی سال چند ہفتوں کے پہلے سال سے بچا سکتا ہے؛ یہ انتخاب اور پہلے گوشوارے میں کیا ہوتا ہے، یہ آمدنی سے پہلے کے اسٹارٹ اپ کا پہلا کارپوریٹ گوشوارہ میں ہے۔

کیا LLC سے شروع کر کے بعد میں C کارپوریشن میں تبدیل ہونا چاہیے؟

شراکت داری کے طور پر ٹیکس دینے والی LLC شروع کرنے میں آسان ہو سکتی ہے، مگر اس کے حصے کارپوریٹ حصص نہیں ہوتے، اس لیے QSBS کی گھڑی تبدیلی تک رکی رہتی ہے۔ جب LLC کے کاروبار جیسی جائیداد حصص کے بدلے دی جاتی ہے تو سیکشن 1202 حصص کو تبادلے کی تاریخ پر حاصل شدہ مانتا ہے، اور ان کی لاگت کی بنیاد کم از کم جائیداد کی مناسب مارکیٹ قیمت ہوتی ہے، اس لیے تبدیلی سے پہلے بنائی گئی قدر استثنا میں شمار نہیں ہوتی (⁦26 U.S.C. 1202(i)⁩)۔ دو مالکان والی LLC اس وقت تک ہر سال Form 1065 جمع کراتی ہے۔ ڈھانچے کا انتخاب LLC یا C کارپوریشن میں ہے، اور خود تبدیلی اسٹارٹ اپ کو Delaware کارپوریشن میں منتقل کرنا میں۔

اگر کوئی بانی امریکہ سے باہر رہتا ہو تو کیا بدلتا ہے؟

بیرون ملک رہنے والا بانی دونوں طرف فائلنگ بڑھا دیتا ہے۔ جس امریکی کارپوریشن کی کم از کم ⁦25%⁩ ملکیت کسی غیر ملکی شخص کے پاس ہو وہ عموماً اس مالک کے ساتھ قابل رپورٹ لین دین، جیسے قرض، کے لیے Form 5472 جمع کراتی ہے، اور جمع نہ کرانے کا جرمانہ ⁦$25,000⁩ ہے (Form 5472 کی ہدایات)۔ بانی کا آبائی ملک بھی اپنے وقت کے مطابق حصص پر ٹیکس لگا سکتا ہے۔ غیر امریکی بانی ⁦83(b)⁩ جمع کرائے یا نہیں، یہ پختہ ہونے والے بانی کے حصص میں ہے؛ کینیڈا کے بانی جو ملک کا انتخاب کر رہے ہوں انہیں اسٹارٹ اپ کے لیے Delaware یا کینیڈین کارپوریشن پڑھنی چاہیے۔

مثال

فروری میں کارپوریشن، جون میں SAFE

تمام رقوم امریکی ڈالر میں اور محض مثال کے طور پر ہیں۔ دو بانی فروری میں Delaware C کارپوریشن بناتے ہیں اور فی حصص ⁦$0.0001⁩ پر 8,000,000 وقت کے ساتھ پختہ ہونے والے بانی کے حصص خریدتے ہیں، یعنی کل ⁦$800⁩ ادا کرتے ہیں۔ ہر ایک 30 دن کے اندر ⁦83(b)⁩ جمع کراتا ہے؛ قدر ادا کی گئی قیمت کے برابر ہے، اس لیے انتخاب سے کوئی آمدنی رپورٹ نہیں ہوتی۔ جون میں کمپنی SAFE لیتی ہے۔ بانیوں کے QSBS رکھنے کی مدت فروری سے چلتی ہے، اور کمپنی کو اگلے سال 1 مارچ تک Delaware رپورٹ اور فروری سے دسمبر تک کا Form 1120 جمع کرانا ہوتا ہے۔

⁦$500,000⁩ کے SAFE کے بعد تک انتظار

وہی بانی بانی کے حصص جاری ہونے سے پہلے ⁦$5,000,000⁩ کی قدر کی بالائی حد (valuation cap) پر ⁦$500,000⁩ کا SAFE لیتے ہیں۔ جب وہ پھر ⁦$800⁩ میں اپنے حصص خریدتے ہیں تو حصص کی قدر اس قیمت سے کہیں زیادہ ہو سکتی ہے۔ فرق قابل ٹیکس تنخواہ ہے، اسی سال میں اگر حصص پختہ ہوں یا وہ ⁦83(b)⁩ انتخاب جمع کرائیں، اور QSBS کی گھڑی صرف اب شروع ہوتی ہے۔

کارپوریشن بنانے سے پہلے ⁦$20,000⁩ کا پائلٹ

دو شریک بانی مارچ میں ⁦$20,000⁩ کا پائلٹ بیچتے ہیں، منافع بانٹتے ہیں، اور ستمبر میں کارپوریشن بناتے ہیں۔ مارچ سے ستمبر کے لیے وہ شراکت داری ہو سکتے ہیں جو اس سال کا Form 1065 جمع کراتی ہے، اور انہوں نے جو کوڈ بنایا اسے پھر کارپوریشن میں منتقل کرنا ہوتا ہے۔

آپ کی صورت مختلف ہے؟

• یقین نہیں کہ C کارپوریشن درست ڈھانچہ ہے: LLC یا C کارپوریشن۔
• یہ فیصلہ کہ کمپنی کہاں بنائیں: کس ریاست میں کمپنی بنائیں۔
• بانی کے حصص پختہ ہو رہے ہیں اور 30 دن چل رہے ہیں: پختہ ہونے والے بانی کے حصص۔
• کمپنی نے بانی کے حصص جاری ہونے سے پہلے SAFE کی رقم لے لی: SAFE کے بعد جاری ہونے والے بانی کے حصص۔
• کاروبار پہلے ہی کسی دوسری ریاست میں LLC یا کارپوریشن کے طور پر چل رہا ہے: اسٹارٹ اپ کو Delaware کارپوریشن میں منتقل کرنا۔
• بانیوں نے کمپنی بننے سے پہلے اخراجات ادا کیے: کاروبار شروع کرنے سے پہلے کے اخراجات۔
• ایک بانی کینیڈا میں اور ایک امریکہ میں: امریکی شریک بانی کے ساتھ کینیڈین اسٹارٹ اپ۔
• ابھی کمپنی بنی ہے اور پہلے مراحل چاہییں: کمپنی بنانے کے بعد۔
• کارپوریشن بنانا اور بانی کے حصص درست ترتیب سے جاری کرنا: کاروبار کا قیام۔