初创公司何时注册成立公司：早注册与晚注册的税务代价

初创公司应在有收入之前注册成立公司，还是等一等？

早注册的成本小而明确，每年固定；晚注册可能带来更大、且难以挽回的税务成本。公司只要存在，无论有没有收入，每年都要提交州报告和联邦税表。如果等到 SAFE、定价轮融资或业务确有起色之后才注册，创始人股份的价值可能高于创始人的出资，这个差额按工资计税（26 U.S.C. 83）。

遇到以下情况，事情就不简单了：资金或客户比公司先到；创始人住在美国以外；业务已经以 LLC 形式运营；或股份分期归属、83(b) 的 30 天期限快到了。请备齐：每位创始人的姓名、股权比例和居住国，开始工作的日期，目前已收到或已承诺的款项，以及谁支付了哪些费用。早注册的法律原因，例如责任、合同和代码归谁所有，应咨询律师。

公司成立当天起，即使没有收入，每年有哪些成本？

特拉华州 C 公司从第一年起，无论有没有收入，都要向特拉华州提交年度报告并缴特许经营税，向 IRS 提交 1120 表。只要公司在日历年内任何时间处于存续状态，特拉华州就会核定税款，报告的截止日是 次年 3 月 1 日（特拉华州）。所有美国境内公司，无论有没有应税收入，都必须提交所得税税表（1120 表填报说明；26 U.S.C. 6012）。

您工作所在的州可能还有自己的申报要求；完整日历见初创公司的特拉华州 C 公司税务，其中也说明了为什么特拉华州的第一份通知金额可能远高于最低额。在哪个州注册，见在哪个州注册公司。

如果等着不注册，两位联合创始人在税务上已经是合伙企业了吗？

两位联合创始人共同经营业务并分享利润，在任何公司成立之前，可能就已经构成合伙企业。如果参与者共同经营业务并分配利润，合资或其他安排可能在联邦税务上形成独立的实体；仅仅分摊费用则不会（26 CFR 301.7701-1(a)(2)）。有两个或更多所有人时，该实体默认为合伙企业（26 CFR 301.7701-3）。

美国境内合伙企业必须提交 1065 表，除非它既没有收入，也没有可视为扣除或抵免的支出（1065 表填报说明）。1065 表逾期的罚款是每位合伙人每月 $260。一起卖出一个试点项目并分掉利润，就可能足以构成合伙企业。之后，合伙企业的代码和客户要转入新公司，这是需要规划的转让；参见把初创企业转入特拉华州公司。

为什么融资之前创始人股份最便宜？

创始人股份的价值超出所付价格的部分，按工资计税，所以公司价值接近零时，成本最低。根据第 83 条，为提供服务而收到的股票，收入等于其公平市价减去所付金额。在 15620 表上，第 8 栏的收入等于第 6 栏的价值减去第 7 栏的价格；创始人按全额价值付款时，这一行为零。

对于分期归属的股份，83(b) 选择必须在转让后 30 天内作出，未经 IRS 同意不能撤销。没有作出的话，每一批股份在归属时按当时价值计税，而那时一轮融资可能已经抬高了价格。申报步骤见分期归属的创始人股份。

公司一旦收了 SAFE 资金或签了客户，普通股的价值就可能高于象征性的价格。这个差额是应税工资：如果股份已归属或已提交 83(b)，在发行当年计税；83(b) 无法消除它。如果这种情况已经发生，参见SAFE 之后发行的创始人股份。

QSBS 从什么时候开始计时？等待要付出什么代价？

第 1202 条的持有期从取得股份当天起算，所以每多等一个月，股份符合出售条件的日子就晚一个月。对于 2025 年 7 月 4 日之后取得的股票，持有满三年后出售，免除 50% 的收益；满四年免除 75%；满五年免除 100%；每家公司的上限为 $15,000,000（P.L. 119-21，第 70431 条；26 U.S.C. 1202）。在股份发行之前和刚发行之后的任何时候，公司的总资产都不得超过 $75,000,000。

对于未归属股份，83(b) 选择在这里同样重要：没有作出的话，根据第 83(f) 款，持有期要等每一批股份归属时才开始起算。谁符合条件，以及积极经营测试有什么要求，见创始人和早期员工的 QSBS。

接受投资或客户付款之前，必须先注册成立公司吗？

在税务上，公司成立之前收到的钱属于收款的人：可能是创始人个人，也可能是创始人的合伙企业。公司成立前收到的客户款项，一般在该创始人或合伙企业当年的税表上申报，不属于公司的第一份 1120 表。SAFE 是获得公司未来股份的权利，所以公司成立前能否签署，是应由律师回答的法律问题。税务上的关键是顺序：如果公司在创始人拿到股份之前就收了 SAFE 资金，这些股份可能构成应税工资（见上一节）。

公司成立前支付的费用会怎么样？

创始人在公司成立前以个人名义支付的费用，属于创始人个人，直到公司偿还，或公司以股份接手。公司在第一年可以扣除有限额度的合格创业和组建费用，其余部分按 180 个月 摊销（26 U.S.C. 195；26 U.S.C. 248）。哪些费用合格、如何偿还创始人，见开业前的创业费用。

12 月注册成立公司，能省下一年的申报吗？

不能。公司在一个纳税年度内的任何时间存续，就必须为那一部分年度提交税表（26 CFR 1.6012-2(a)(2)）。12 月 15 日成立的日历年度公司，要在 年末后第四个月的 15 日 前提交短年度 1120 表。特拉华州按公司存续的那部分年度按比例计税（8 Del. C. § 503(d)），但报告仍在 次年 3 月 1 日 到期（特拉华州）。只有从未完成组建、没有经营、也没有收入的公司，才可能免于申报，而且要先向 IRS 证明这些事实。

开始得晚，甚至可能浪费一项优惠：加州不对新成立或新登记公司的第一个纳税年度收取最低特许经营税（FTB），所以 12 月初成立的日历年度公司，把这项优惠花在了短短几周上，下一个完整年度还要缴最低税。第一年只有 15 天或更少、且没有加州业务的，同样免缴最低税。新公司在第一份税表上确定自己的纳税年度（第 538 号出版物），所以选择财政年度可以避免只有几周的第一年；这一选择以及第一份税表包含什么，见没有收入的初创公司的第一份公司税表。

应该先以 LLC 起步，以后再转成 C 公司吗？

按合伙企业征税的 LLC 起步可能更简单，但它的权益不是公司股票，所以 QSBS 的计时要等到转换之后。当 LLC 的业务这类财产被换成股票时，第 1202 条把这些股票视为在交换日取得，计税基础不低于该财产的公平市价，所以转换之前积累的价值不计入免税范围（26 U.S.C. 1202(i)）。有两位所有人的 LLC，在此之前每年要提交 1065 表。结构选择见 LLC 还是 C 公司，转换本身见把初创企业转入特拉华州公司。

如果创始人住在美国以外，会有什么变化？

创始人在境外，两边都会增加申报。美国公司如果有至少 25% 由外国人持有，一般要就与该所有人之间的应申报交易（例如贷款）提交 5472 表，未提交的罚款是 $25,000（5472 表填报说明）。创始人的居住国也可能按自己的时间表对股份征税。非美国创始人是否要提交 83(b)，见分期归属的创始人股份；加拿大的创始人在选择注册国家时，请阅读初创公司选特拉华州公司还是加拿大公司。

示例

2 月注册成立，6 月收 SAFE

所有金额均为美元，仅为示意。两位创始人在 2 月成立一家特拉华州 C 公司，各以每股 $0.0001 购买 8,000,000 股分期归属的创始人股份，共付 $800。两人都在 30 天内提交了 83(b)；股份价值等于所付价格，所以该选择申报为没有收入。6 月，公司收了一笔 SAFE。创始人的 QSBS 持有期从 2 月起算；公司要在次年 3 月 1 日前提交特拉华州报告，并提交 2 月至 12 月的 1120 表。

等到收了 $500,000 的 SAFE 之后再注册

同样的创始人，在创始人股份发行之前，以 $5,000,000 的估值上限收了一笔 $500,000 的 SAFE。之后他们以 $800 购买股份时，这些股份的价值可能远高于这个价格。差额是应税工资：如果股份已归属或他们提交了 83(b) 选择，在当年计税；QSBS 的计时要到现在才开始。

注册前做了一个 $20,000 的试点项目

两位联合创始人在 3 月卖出一个 $20,000 的试点项目，分掉利润，9 月才注册成立公司。从 3 月到 9 月，他们可能构成合伙企业，要为那一年提交 1065 表；他们做出的代码随后还要转入公司。

你的情况不同？

• 不确定 C 公司是否适合：LLC 还是 C 公司。
• 正在决定在哪里注册：在哪个州注册公司。
• 创始人股份分期归属，30 天期限正在计时：分期归属的创始人股份。
• 公司在发行创始人股份之前就收了 SAFE 资金：SAFE 之后发行的创始人股份。
• 业务已经以 LLC 或其他州的公司形式运营：把初创企业转入特拉华州公司。
• 创始人在成立前垫付了费用：开业前的创业费用。
• 一位创始人在加拿大，一位在美国：有美国联合创始人的加拿大初创公司。
• 刚刚成立，需要知道第一步：公司成立之后。
• 按正确顺序成立公司并发行创始人股份：公司设立。