Wann ein Start-up gründen? Was Abwarten steuerlich kostet

Start-up vor dem ersten Umsatz gründen oder abwarten?

Eine frühe Gründung verursacht kleine, bekannte jährliche Kosten; Abwarten kann höhere Steuerkosten verursachen, die sich kaum rückgängig machen lassen. Eine Kapitalgesellschaft reicht in jedem Jahr ihres Bestehens einen Bericht beim Bundesstaat und eine Bundessteuererklärung ein, mit oder ohne Umsatz. Wer bis nach einem SAFE, einer Finanzierungsrunde mit fester Bewertung oder echten Erfolgen wartet, riskiert, dass Gründeranteile mehr wert sind, als die Gründer dafür zahlen, und dieser Unterschied wird als Vergütung besteuert (26 U.S.C. 83).

Ein Fall ist nicht einfach, wenn Geld oder ein Kunde vor der Gesellschaft da war, ein Gründer außerhalb der USA lebt, das Geschäft schon als LLC läuft oder Anteile unverfallbar werden und die 83(b)-Frist von 30 Tagen nah ist. Legen Sie bereit: Name, Anteil und Heimatland jedes Gründers, das Datum des Arbeitsbeginns, bisher erhaltenes oder zugesagtes Geld und wer welche Kosten bezahlt hat. Rechtliche Gründe für eine frühe Gründung, etwa Haftung, Verträge und Eigentum am Code, sind eine Frage für einen Anwalt.

Welche jährlichen Kosten entstehen ab dem Tag der Gründung, auch ohne Umsatz?

Eine C Corporation in Delaware schuldet Delaware ab dem ersten Jahr einen jährlichen Bericht und Franchise Tax und dem IRS eine Form 1120, mit oder ohne Umsatz. Delaware setzt die Steuer fest, wenn die Gesellschaft zu irgendeinem Zeitpunkt im Kalenderjahr aktiv ist, und der Bericht ist am 1. März des Folgejahres fällig (Delaware). Alle inländischen Kapitalgesellschaften müssen eine Einkommensteuererklärung einreichen, ob sie steuerpflichtiges Einkommen haben oder nicht (Anleitung zu Form 1120; 26 U.S.C. 6012).

Der Bundesstaat, von dem aus Sie arbeiten, kann eine eigene Einreichung verlangen; den vollständigen Terminkalender finden Sie in Steuern einer Delaware C Corporation für Start-ups, auch dazu, warum die erste Mitteilung aus Delaware weit über dem Mindestbetrag liegen kann. Wo Sie gründen, behandelt Welcher Bundesstaat zur Gründung.

Sind zwei Mitgründer steuerlich schon eine Personengesellschaft, wenn Sie warten?

Zwei Mitgründer, die gemeinsam ein Geschäft betreiben und die Gewinne teilen, können schon vor der Gründung einer Gesellschaft eine Personengesellschaft sein. Ein Joint Venture oder eine andere Vereinbarung kann für die Bundessteuer eine eigene Einheit bilden, wenn die Beteiligten ein Geschäft betreiben und die Gewinne teilen; das bloße Teilen von Kosten genügt nicht (26 CFR 301.7701-1(a)(2)). Bei zwei oder mehr Eigentümern ist diese Einheit standardmäßig eine Personengesellschaft (26 CFR 301.7701-3).

Eine inländische Personengesellschaft muss Form 1065 einreichen, außer sie hat weder Einnahmen noch Ausgaben, die als Abzüge oder Gutschriften behandelt werden (Anleitung zu Form 1065). Eine verspätete Form 1065 kostet $260 je Gesellschafter und Monat. Schon der gemeinsame Verkauf eines Pilotprojekts mit geteiltem Gewinn kann genügen. Code und Kunden der Personengesellschaft gehen dann auf die neue Kapitalgesellschaft über, eine Übertragung, die Sie planen sollten; siehe Ein Start-up in eine Delaware Corporation überführen.

Warum sind Gründeranteile vor der Kapitalaufnahme am günstigsten?

Gründeranteile werden als Vergütung besteuert, soweit ihr Wert den gezahlten Preis übersteigt; sie kosten also am wenigsten, wenn die Gesellschaft fast nichts wert ist. Nach Section 83 sind Anteile, die für Leistungen empfangen werden, Einkommen in Höhe ihres Marktwerts minus des gezahlten Betrags. Auf Form 15620 ist das Einkommen in Feld 8 der Wert in Feld 6 minus der Preis in Feld 7; zahlen die Gründer den vollen Wert, ist diese Zeile null.

Bei Anteilen, die erst nach und nach unverfallbar werden, muss die 83(b)-Wahl innerhalb von 30 Tagen nach der Übertragung erfolgen und kann ohne Zustimmung des IRS nicht widerrufen werden. Ohne sie wird jeder Teil zu seinem Wert besteuert, wenn er unverfallbar wird; das kann nach einer Runde sein, die den Preis erhöht hat. Die Schritte zur Einreichung stehen in Gründeranteile, die nach und nach unverfallbar werden.

Hat die Gesellschaft erst SAFE-Geld erhalten oder Kunden gewonnen, können ihre Stammaktien mehr wert sein als ein symbolischer Preis. Der Unterschied ist steuerpflichtige Vergütung, im Jahr der Ausgabe, wenn die Anteile unverfallbar sind oder eine 83(b)-Wahl eingereicht wird; eine 83(b)-Wahl beseitigt ihn nicht. Ist das schon passiert, siehe Gründeranteile, die nach einem SAFE ausgegeben wurden.

Wann beginnt die QSBS-Frist, und was kostet Abwarten?

Die Haltedauer nach Section 1202 läuft ab dem Tag, an dem die Anteile erworben werden; jeder Monat des Abwartens verschiebt also den frühesten begünstigten Verkauf um einen Monat. Bei Anteilen, die nach dem 4. Juli 2025 erworben werden, schließt ein Verkauf 50 % des Gewinns nach drei Jahren, 75 % nach vier und 100 % nach fünf Jahren aus, bis zur Obergrenze je Unternehmen von $15.000.000 (P.L. 119-21, Abschnitt 70431; 26 U.S.C. 1202). Das Bruttovermögen der Gesellschaft darf zu keinem Zeitpunkt vor oder unmittelbar nach der Ausgabe der Anteile $75.000.000 übersteigen.

Bei Anteilen, die noch verfallen können, ist auch hier die 83(b)-Wahl wichtig: Ohne sie beginnt die Haltedauer nach Section 83(f) erst, wenn jeder Teil unverfallbar wird. Wer begünstigt ist und was der Test der aktiven Geschäftstätigkeit verlangt, steht in QSBS für Gründer und frühe Mitarbeiter.

Müssen Sie vor einer Investition oder Kundenzahlung gründen?

Steuerlich gehört Geld, das vor der Gründung der Kapitalgesellschaft eingeht, demjenigen, der es erhalten hat: dem einzelnen Gründer oder der Personengesellschaft der Gründer. Eine Kundenzahlung vor der Gründung wird in der Regel in der Steuererklärung dieses Gründers oder der Personengesellschaft für dieses Jahr gemeldet, nicht in der ersten Form 1120 der Kapitalgesellschaft. Ein SAFE ist ein Recht auf künftige Anteile einer Gesellschaft; ob er vor der Gründung unterzeichnet werden kann, ist daher eine rechtliche Frage für einen Anwalt. Steuerlich kommt es auf die Reihenfolge an: Nimmt die Gesellschaft SAFE-Geld an, bevor die Gründer ihre Anteile erhalten, können diese Anteile steuerpflichtige Vergütung sein (siehe den Abschnitt oben).

Was passiert mit Kosten, die Sie vor der Gründung zahlen?

Kosten, die ein Gründer vor der Gründung der Kapitalgesellschaft persönlich zahlt, gehören dem Gründer, bis die Kapitalgesellschaft sie erstattet oder gegen Anteile übernimmt. Die Kapitalgesellschaft kann im ersten Jahr einen begrenzten Betrag begünstigter Gründungs- und Organisationskosten abziehen und den Rest über 180 Monate verteilen (26 U.S.C. 195; 26 U.S.C. 248). Welche Kosten begünstigt sind und wie Sie Gründer erstatten, behandelt Start-up-Kosten vor dem Start.

Spart eine Gründung im Dezember ein Jahr an Einreichungen?

Nein. Eine Kapitalgesellschaft, die in einem Teil eines Steuerjahres besteht, muss für diesen Teil des Jahres eine Erklärung einreichen (26 CFR 1.6012-2(a)(2)). Eine Kapitalgesellschaft mit Kalenderjahr, die am 15. Dezember gegründet wird, reicht bis zum 15. Tag des vierten Monats nach Jahresende eine Form 1120 für das verkürzte Jahr ein. Delaware berechnet seine Steuer anteilig für den Teil des Jahres, in dem die Kapitalgesellschaft bestand (8 Del. C. § 503(d)), aber der Bericht ist weiterhin am 1. März des Folgejahres fällig (Delaware). Eine Befreiung von der Einreichung ist nur möglich für eine Kapitalgesellschaft, die ihre Organisation nie abgeschlossen, kein Geschäft betrieben und keine Einnahmen hatte, und nur nachdem sie dem IRS diese Tatsachen dargelegt hat.

Ein später Start kann sogar eine Vergünstigung verschwenden: Kalifornien erhebt seine Mindest-Franchise-Tax im ersten Steuerjahr einer neu gegründeten oder registrierten Kapitalgesellschaft nicht (FTB). Eine Kapitalgesellschaft mit Kalenderjahr, die Anfang Dezember gegründet wird, verbraucht diese Vergünstigung also für wenige Wochen und schuldet für das nächste volle Jahr den Mindestbetrag. Ein erstes Jahr von 15 Tagen oder weniger ohne Geschäft in Kalifornien ist ebenfalls vom Mindestbetrag frei. Eine neue Kapitalgesellschaft legt ihr Steuerjahr in der ersten Erklärung fest (Publication 538); ein abweichendes Geschäftsjahr kann ein erstes Jahr von wenigen Wochen vermeiden. Diese Wahl und der Inhalt der ersten Erklärung stehen in Erste Körperschaftsteuererklärung eines Start-ups ohne Umsatz.

Sollten Sie als LLC starten und später in eine C Corporation umwandeln?

Eine LLC, die als Personengesellschaft besteuert wird, ist vielleicht einfacher zu starten, doch ihre Anteile sind keine Aktien einer Kapitalgesellschaft; die QSBS-Frist wartet daher auf die Umwandlung. Wird Vermögen wie das Geschäft einer LLC gegen Aktien getauscht, behandelt Section 1202 die Aktien als am Tauschtag erworben, mit Anschaffungskosten von mindestens dem Marktwert des Vermögens; der vor der Umwandlung aufgebaute Wert zählt also nicht für die Befreiung (26 U.S.C. 1202(i)). Eine LLC mit zwei Eigentümern reicht bis dahin jedes Jahr Form 1065 ein. Die Wahl der Struktur steht in LLC oder C Corporation, die Umwandlung selbst in Ein Start-up in eine Delaware Corporation überführen.

Was ändert sich, wenn ein Gründer außerhalb der USA lebt?

Ein Gründer im Ausland bringt Einreichungen auf beiden Seiten mit sich. Eine US-Kapitalgesellschaft, die zu mindestens 25 % einer ausländischen Person gehört, reicht in der Regel Form 5472 für meldepflichtige Transaktionen mit diesem Eigentümer ein, etwa Darlehen, und der Strafzuschlag für die unterlassene Einreichung beträgt $25.000 (Anleitung zu Form 5472). Auch das Heimatland des Gründers kann die Anteile besteuern, nach eigenem Zeitplan. Ob ein Gründer außerhalb der USA eine 83(b)-Wahl einreicht, steht in Gründeranteile, die nach und nach unverfallbar werden; Gründer in Kanada, die ein Land wählen, lesen Delaware oder kanadische Kapitalgesellschaft für ein Start-up.

Beispiel

Gründung im Februar, SAFE im Juni

Alle Beträge in US-Dollar und zur Veranschaulichung. Zwei Gründer gründen im Februar eine C Corporation in Delaware und kaufen 8.000.000 Gründeranteile, die erst nach und nach unverfallbar werden, zu je 0,0001 $; sie zahlen insgesamt 800 $. Jeder reicht innerhalb von 30 Tagen eine 83(b)-Wahl ein; der Wert entspricht dem gezahlten Preis, die Wahl meldet also kein Einkommen. Im Juni nimmt die Gesellschaft einen SAFE an. Die QSBS-Haltedauer der Gründer läuft ab Februar, und die Gesellschaft schuldet ihren Bericht in Delaware bis zum 1. März des nächsten Jahres und eine Form 1120 für Februar bis Dezember.

Warten bis nach einem SAFE über 500.000 $

Dieselben Gründer nehmen einen SAFE über 500.000 $ mit einer Bewertungsobergrenze von 5.000.000 $ an, bevor Gründeranteile ausgegeben werden. Kaufen sie danach ihre Anteile für 800 $, können die Anteile weit mehr wert sein. Der Unterschied ist steuerpflichtige Vergütung, in diesem Jahr, wenn die Anteile unverfallbar sind oder sie 83(b)-Wahlen einreichen, und die QSBS-Frist beginnt erst jetzt.

Ein Pilotprojekt über 20.000 $ vor der Gründung

Zwei Mitgründer verkaufen im März ein Pilotprojekt über 20.000 $, teilen den Gewinn und gründen im September. Für März bis September sind sie möglicherweise eine Personengesellschaft, die für dieses Jahr Form 1065 einreicht, und der entwickelte Code muss dann auf die Kapitalgesellschaft übertragen werden.

Anders bei Ihnen?

• Sie sind unsicher, ob eine C Corporation die richtige Struktur ist: LLC oder C Corporation.
• Sie entscheiden, wo Sie gründen: Welcher Bundesstaat zur Gründung.
• Gründeranteile werden nach und nach unverfallbar und die 30 Tage laufen: Gründeranteile, die nach und nach unverfallbar werden.
• Die Gesellschaft nahm SAFE-Geld an, bevor Gründeranteile ausgegeben wurden: Gründeranteile, die nach einem SAFE ausgegeben wurden.
• Das Geschäft läuft bereits als LLC oder als Kapitalgesellschaft in einem anderen Bundesstaat: Ein Start-up in eine Delaware Corporation überführen.
• Gründer zahlten Kosten vor der Gründung: Start-up-Kosten vor dem Start.
• Ein Gründer in Kanada und einer in den USA: Kanadisches Start-up mit einem US-Mitgründer.
• Gerade gegründet und die ersten Schritte gesucht: Nach der Gründung Ihrer Gesellschaft.
• Kapitalgesellschaft gründen und Gründeranteile in der richtigen Reihenfolge ausgeben: Unternehmensgründung.