متى تؤسس شركة ناشئة: ما تكلفة الانتظار ضريبيًا

هل تؤسس شركة ناشئة قبل الإيرادات أم تنتظر؟

للتأسيس المبكر تكلفة سنوية صغيرة ومعروفة؛ أما الانتظار فقد ينشئ تكلفة ضريبية أكبر يصعب التراجع عنها. فالشركة تقدم تقريرًا للولاية وإقرارًا فيدراليًا كل سنة تقوم فيها، سواء كانت لها إيرادات أم لا. والانتظار إلى ما بعد اتفاقية SAFE أو جولة تمويل بسعر محدد أو نمو فعلي قد يجعل أسهم المؤسسين تساوي أكثر مما يدفعه المؤسسون ثمنًا لها، وتُفرض الضريبة على هذا الفرق كأجر (⁦26 U.S.C. 83⁩).

تصبح الحالة غير بسيطة عندما يصل المال أو عميل قبل وجود الشركة، أو يقيم أحد المؤسسين خارج الولايات المتحدة، أو يعمل النشاط فعلًا كشركة LLC، أو تخضع الأسهم للاستحقاق التدريجي ويقترب موعد ⁦83(b)⁩ البالغ 30 يومًا. اجمع: اسم كل مؤسس وحصته وبلده، وتاريخ بدء العمل، وأي مال استُلم أو وُعد به حتى الآن، ومن دفع أي التكاليف. أما الأسباب القانونية للتأسيس المبكر، مثل المسؤولية والعقود ومن يملك الكود، فهي سؤال للمحامي.

ما التكاليف السنوية التي تبدأ يوم التأسيس، حتى بلا إيرادات؟

تدين شركة C في Delaware بتقرير وضريبة امتياز سنويين لولاية Delaware وبالنموذج 1120 لـ IRS من سنتها الأولى، سواء كانت لها إيرادات أم لا. وتفرض Delaware الضريبة إذا كانت الشركة نشطة في أي وقت خلال السنة التقويمية، ويستحق التقرير في 1 مارس من السنة التالية (Delaware). وعلى جميع الشركات المحلية تقديم إقرار ضريبة دخل سواء كان لديها دخل خاضع للضريبة أم لا (تعليمات النموذج 1120؛ ⁦26 U.S.C. 6012⁩).

قد تضيف الولاية التي تعمل منها تقديمًا خاصًا بها؛ راجع ضرائب شركة C في Delaware للشركات الناشئة للتقويم الكامل، وسبب كون أول إشعار من Delaware أكبر بكثير من الحد الأدنى. ويرد مكان التأسيس في أي ولاية تؤسس فيها.

إذا انتظرتما، فهل يُعدّ شريكان مؤسسان شراكة ضريبية بالفعل؟

قد يكون شريكان مؤسسان يديران عملًا معًا ويتقاسمان أرباحه شراكةً قبل تأسيس أي شركة. فقد ينشئ مشروع مشترك أو ترتيب آخر كيانًا مستقلًا للضريبة الفيدرالية إذا مارس المشاركون نشاطًا تجاريًا واقتسموا أرباحه؛ أما مجرد تقاسم المصروفات فلا ينشئه (⁦26 CFR 301.7701-1(a)(2)⁩). ومع مالكين اثنين أو أكثر يكون هذا الكيان شراكة بشكل افتراضي (⁦26 CFR 301.7701-3⁩).

وعلى الشراكة المحلية تقديم النموذج 1065 ما لم تكن لا تتلقى دخلًا ولا تتحمل مصروفات تُعامل كخصومات أو ائتمانات (تعليمات النموذج 1065). وتبلغ غرامة النموذج 1065 المتأخر 260 دولارًا لكل شريك عن كل شهر. وقد يكفي أن تبيعا تجربة تشغيلية معًا وتقتسما الربح. وتنتقل بعدها كود الشراكة وعملاؤها إلى الشركة الجديدة، وهو نقل ينبغي التخطيط له؛ راجع نقل شركة ناشئة إلى شركة Delaware.

لماذا تكون أسهم المؤسسين أرخص قبل جمع التمويل؟

تُفرض الضريبة على أسهم المؤسسين كأجر بقدر ما تزيد قيمتها على السعر المدفوع، فتكون تكلفتها أقل ما يمكن عندما لا تساوي الشركة شيئًا تقريبًا. وبموجب المادة 83، فإن الأسهم المستلمة مقابل خدمات دخل يساوي قيمتها السوقية العادلة ناقص المبلغ المدفوع. وفي النموذج 15620، الدخل في الخانة 8 هو القيمة في الخانة 6 ناقص السعر في الخانة 7؛ وعندما يدفع المؤسسون القيمة كاملة يكون هذا السطر صفرًا.

بالنسبة للأسهم الخاضعة للاستحقاق التدريجي، يجب تقديم اختيار ⁦83(b)⁩ خلال 30 يومًا من النقل، ولا يمكن إلغاؤه دون موافقة IRS. وبدونه تُفرض الضريبة على كل جزء بقيمته عند استحقاقه، وقد يكون ذلك بعد أن رفعت جولة تمويل السعر. وخطوات التقديم في أسهم المؤسسين الخاضعة للاستحقاق التدريجي.

بعد أن تأخذ الشركة مال SAFE أو توقّع عملاء، قد تساوي أسهمها العادية أكثر من سعر اسمي. والفرق أجر خاضع للضريبة، في سنة الإصدار إذا كانت الأسهم مستحقة أو قُدِّم اختيار ⁦83(b)⁩؛ ولا يزيله اختيار ⁦83(b)⁩. وإذا حدث ذلك بالفعل، راجع أسهم المؤسسين الصادرة بعد اتفاقية SAFE.

متى تبدأ مدة QSBS، وما تكلفة الانتظار؟

تُحسب مدة الاحتفاظ بموجب المادة 1202 من يوم اكتساب الأسهم، فكل شهر انتظار يؤخر موعد التأهل للبيع شهرًا. وللأسهم المكتسبة بعد 4 يوليو 2025، يستثني البيع ⁦50%⁩ من الربح بعد ثلاث سنوات، و⁦75%⁩ بعد أربع، و⁦100%⁩ بعد خمس، بحد أقصى لكل شركة قدره 15,000,000 دولار (P.L. 119-21، المادة 70431؛ ⁦26 U.S.C. 1202⁩). ويجب ألا يتجاوز إجمالي أصول الشركة 75,000,000 دولار في أي وقت قبل إصدار الأسهم أو بعده مباشرةً.

بالنسبة للأسهم غير المستحقة، يهم اختيار ⁦83(b)⁩ هنا أيضًا: فبدونه لا تبدأ المادة ⁦83(f)⁩ مدة الاحتفاظ إلا عند استحقاق كل جزء. ويرد من يتأهل، وما يتطلبه اختبار النشاط التجاري الفعلي، في QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل.

هل يجب أن تؤسس الشركة قبل قبول استثمار أو دفعة من عميل؟

من الناحية الضريبية، المال المستلم قبل وجود الشركة يخص من استلمه: المؤسس وحده أو شراكة المؤسسين. والدفعة التي يستلمها عميل قبل التأسيس تُدرج عادةً في إقرار ذلك المؤسس أو الشراكة لتلك السنة، لا في أول نموذج 1120 للشركة. واتفاقية SAFE حق في أسهم مستقبلية للشركة، فهل يمكن توقيعها قبل وجود الشركة سؤال قانوني للمحامي. والنقطة الضريبية هي الترتيب: فإذا أخذت الشركة مال SAFE قبل أن ينال المؤسسون أسهمهم، قد تكون تلك الأسهم أجرًا خاضعًا للضريبة (راجع القسم أعلاه).

ماذا يحدث للتكاليف التي تدفعها قبل التأسيس؟

التكاليف التي يدفعها المؤسس شخصيًا قبل وجود الشركة تخصه، إلى أن تسددها الشركة له أو تتحملها مقابل أسهم. ويمكن للشركة خصم مبلغ محدود من تكاليف بدء النشاط والتنظيم المؤهلة في سنتها الأولى، وتوزيع الباقي على 180 شهرًا (⁦26 U.S.C. 195⁩؛ ⁦26 U.S.C. 248⁩). وتُشرح التكاليف المؤهلة وكيفية سداد المؤسسين في تكاليف بدء الشركة الناشئة قبل الإطلاق.

هل يوفر التأسيس في ديسمبر سنة من التقديمات؟

لا. على الشركة القائمة في أي جزء من السنة الضريبية تقديم إقرار عن ذلك الجزء من السنة (⁦26 CFR 1.6012-2(a)(2)⁩). فالشركة ذات السنة التقويمية المؤسسة في 15 ديسمبر تقدم النموذج 1120 لسنة قصيرة بحلول اليوم 15 من الشهر الرابع بعد نهاية السنة. وتوزع Delaware ضريبتها بنسبة الجزء من السنة الذي كانت فيه الشركة قائمة (⁦8 Del. C. § 503(d)⁩)، لكن التقرير يستحق في 1 مارس من السنة التالية (Delaware). ولا يُعفى من التقديم إلا شركة لم تكمل تنظيمها قط ولم تمارس نشاطًا ولا دخل لها، وبعد إثبات هذه الوقائع لـ IRS.

وقد يضيع البدء المتأخر ميزة أيضًا: فلا تفرض California الحد الأدنى لضريبة الامتياز في السنة الضريبية الأولى للشركة المؤسسة أو المسجلة حديثًا (FTB)، فالشركة ذات السنة التقويمية المؤسسة في أوائل ديسمبر تهدر هذه الميزة على أسابيع قليلة وتدين بالحد الأدنى للسنة الكاملة التالية. والسنة الأولى التي تبلغ 15 يومًا أو أقل بلا نشاط في California معفاة من الحد الأدنى أيضًا. وتحدد الشركة الجديدة سنتها الضريبية في إقرارها الأول (المنشور 538)، فقد تتجنب السنة المالية سنة أولى من أسابيع قليلة؛ ويرد هذا الخيار ومحتوى الإقرار الأول في أول إقرار لشركة قبل الإيرادات.

هل تبدأ كشركة LLC ثم تتحول إلى شركة C لاحقًا؟

قد تكون شركة LLC خاضعة لضريبة الشراكة أبسط في البداية، لكن حصصها ليست أسهم شركة، لذا ينتظر عدّاد QSBS حتى التحويل. فعند مبادلة ممتلكات مثل نشاط LLC بأسهم، تعدّ المادة 1202 الأسهم مكتسبة في تاريخ المبادلة، بأساس ضريبي لا يقل عن القيمة السوقية العادلة للممتلكات، فلا تُحتسب القيمة المبنية قبل التحويل ضمن الاستثناء (⁦26 U.S.C. 1202(i)⁩). وتقدم شركة LLC بمالكين اثنين النموذج 1065 كل سنة إلى ذلك الحين. ويرد اختيار الهيكل في LLC أم شركة C، والتحويل نفسه في نقل شركة ناشئة إلى شركة Delaware.

ما الذي يتغير إذا كان أحد المؤسسين يقيم خارج الولايات المتحدة؟

وجود مؤسس في الخارج يضيف تقديمات في البلدين. فالشركة الأمريكية التي يملك شخص أجنبي ⁦25%⁩ منها على الأقل تقدم عادةً النموذج 5472 عن المعاملات الواجب الإبلاغ عنها مع ذلك المالك، مثل القروض، وغرامة عدم التقديم 25,000 دولار (تعليمات النموذج 5472). وقد يفرض بلد المؤسس الأصلي الضريبة على الأسهم أيضًا، بتوقيته الخاص. ويرد هل يقدم المؤسس غير الأمريكي اختيار ⁦83(b)⁩ في أسهم المؤسسين الخاضعة للاستحقاق التدريجي؛ وعلى المؤسسين في كندا الذين يختارون بلدًا قراءة شركة Delaware أم شركة كندية لشركة ناشئة.

مثال

التأسيس في فبراير، واتفاقية SAFE في يونيو

جميع الأرقام بالدولار الأمريكي وهي توضيحية. يؤسس مؤسسان شركة C في Delaware في فبراير ويشتريان 8,000,000 سهم مؤسسين خاضع للاستحقاق التدريجي بسعر 0.0001 دولار للسهم، ويدفعان 800 دولار إجمالًا. يقدم كل منهما اختيار ⁦83(b)⁩ خلال 30 يومًا؛ وبما أن القيمة تساوي السعر المدفوع، لا يُظهر الاختيار أي دخل. وفي يونيو تأخذ الشركة اتفاقية SAFE. وتُحسب مدة QSBS للمؤسسين من فبراير، وتدين الشركة بتقرير Delaware بحلول 1 مارس من السنة التالية وبالنموذج 1120 عن الفترة من فبراير إلى ديسمبر.

الانتظار إلى ما بعد اتفاقية SAFE بقيمة 500,000 دولار

يأخذ المؤسسان أنفسهما اتفاقية SAFE بقيمة 500,000 دولار بسقف تقييم 5,000,000 دولار قبل إصدار أسهم المؤسسين. وعندما يشتريان أسهمهما بعد ذلك بـ 800 دولار، قد تساوي الأسهم أكثر بكثير من هذا السعر. والفرق أجر خاضع للضريبة، في تلك السنة إذا كانت الأسهم مستحقة أو قدّما اختيارَي ⁦83(b)⁩، ولا يبدأ عدّاد QSBS إلا الآن.

تجربة تشغيلية بقيمة 20,000 دولار قبل التأسيس

يبيع شريكان مؤسسان تجربة تشغيلية بقيمة 20,000 دولار في مارس، ويقتسمان الربح، ويؤسسان الشركة في سبتمبر. وعن الفترة من مارس إلى سبتمبر قد يُعدّان شراكة تقدم النموذج 1065 عن تلك السنة، ثم يجب نقل الكود الذي بنياه إلى الشركة.

هل وضعك مختلف؟

• لست متأكدًا أن شركة C هي الهيكل المناسب: LLC أم شركة C.
• تقرر مكان التأسيس: أي ولاية تؤسس فيها.
• أسهم المؤسسين خاضعة للاستحقاق التدريجي ومهلة الـ 30 يومًا جارية: أسهم المؤسسين الخاضعة للاستحقاق التدريجي.
• أخذت الشركة مال SAFE قبل إصدار أسهم المؤسسين: أسهم المؤسسين الصادرة بعد اتفاقية SAFE.
• النشاط يعمل فعلًا كشركة LLC أو شركة في ولاية أخرى: نقل شركة ناشئة إلى شركة Delaware.
• دفع المؤسسون تكاليف قبل التأسيس: تكاليف بدء الشركة الناشئة قبل الإطلاق.
• مؤسس واحد في كندا وآخر في الولايات المتحدة: شركة ناشئة كندية بشريك مؤسس أمريكي.
• أسست الشركة للتو وتحتاج إلى الخطوات الأولى: بعد تأسيس شركتك.
• تأسيس الشركة وإصدار أسهم المؤسسين بالترتيب الصحيح: تأسيس الشركات.