Girişim Ne Zaman Şirketleşmeli? Beklemenin Vergi Maliyeti

Girişim gelir gelmeden önce mi şirketleşmeli, yoksa beklemeli mi?

Erken kuruluşun küçük ve bilinen bir yıllık maliyeti vardır; beklemek, geri almak zor ve daha büyük bir vergi maliyeti doğurabilir. Bir şirket, geliri olsun olmasın var olduğu her yıl bir eyalet raporu ve bir federal beyanname verir. SAFE, fiyatlı bir yatırım turu veya gerçek bir ivme sonrasına kadar beklemek, kurucu hisselerini kurucuların ödediğinden daha değerli hale getirebilir ve bu fark ücret olarak vergilenir (26 U.S.C. 83).

Şirketten önce para veya müşteri geldiyse, bir kurucu ABD dışında yaşıyorsa, işletme zaten LLC olarak yürüyorsa ya da hisseler zamanla hak ediliyor ve 30 günlük 83(b) süresi yaklaşıyorsa durum basit değildir. Şunları toplayın: her kurucunun adı, payı ve ikamet ettiği ülke; işe başlama tarihi; şimdiye kadar alınan veya vaat edilen paralar; hangi giderleri kimin ödediği. Sorumluluk, sözleşmeler ve kodun kime ait olduğu gibi erken kuruluşun hukuki nedenleri bir avukata danışılacak konudur.

Gelir olmasa bile şirketleştiğiniz gün hangi yıllık maliyetler başlar?

Bir Delaware C şirketi, geliri olsun olmasın ilk yıldan itibaren Delaware'e yıllık rapor ve franchise vergisi, IRS'e de Form 1120 borçludur. Delaware, şirket takvim yılı içinde herhangi bir zamanda faaliyetteyse vergiyi tarh eder ve rapor takip eden yılın 1 Mart günü tarihinde verilmelidir (Delaware). Tüm ABD şirketleri, vergiye tabi gelirleri olsun olmasın gelir vergisi beyannamesi vermelidir (Form 1120 talimatları; 26 U.S.C. 6012).

Çalıştığınız eyalet kendi beyanını da ekleyebilir; tam takvim için, ilk Delaware bildiriminin asgari tutardan neden çok daha yüksek olabileceği dahil, bkz. girişimler için Delaware C şirketi vergileri. Nerede kurulacağı hangi eyalette kurulmalı rehberinde anlatılır.

Beklerseniz iki kurucu ortak vergi açısından zaten ortaklık sayılır mı?

Birlikte iş yapan ve kârını paylaşan iki kurucu ortak, herhangi bir şirket kurulmadan önce de ortaklık sayılabilir. Katılımcılar bir işletme yürütüyor ve kârı bölüşüyorsa, ortak girişim veya benzeri bir düzenleme federal vergi açısından ayrı bir kuruluş oluşturabilir; yalnızca giderleri paylaşmak oluşturmaz (26 CFR 301.7701-1(a)(2)). İki veya daha fazla sahibi olan bu kuruluş varsayılan olarak ortaklıktır (26 CFR 301.7701-3).

Bir ABD ortaklığı, ne gelir elde ediyorsa ne de indirim veya kredi sayılan gideri yoksa Form 1065 vermek zorundadır (Form 1065 talimatları). Form 1065'in gecikmesi, ortak başına aylık $260 cezaya mal olur. Birlikte bir pilot proje satıp kârı bölüşmek bunun için yeterli olabilir. Ortaklığın kodu ve müşterileri sonra yeni şirkete geçer; bu devri planlamak gerekir. Bkz. girişimi bir Delaware şirketine taşımak.

Kurucu hisseleri neden yatırım toplamadan önce en ucuzdur?

Kurucu hisseleri, değerlerinin ödenen fiyatı aştığı kısım kadar ücret olarak vergilenir; bu yüzden şirketin değeri neredeyse sıfırken en az maliyetlidir. 83. madde uyarınca hizmet karşılığı alınan hisse, gerçeğe uygun piyasa değeri eksi ödenen tutar kadar gelirdir. Form 15620'de 8. kutudaki gelir, 6. kutudaki değer eksi 7. kutudaki fiyattır; kurucular tam değeri ödediğinde bu satır sıfırdır.

Zamanla hak edilen hisselerde 83(b) seçimi, devirden sonra 30 gün içinde yapılmalıdır ve IRS onayı olmadan geri alınamaz. Seçim yoksa her dilim, hak edildiği andaki değeriyle vergilenir; bu da bir yatırım turunun fiyatı yükselttiği bir döneme denk gelebilir. Başvuru adımları zamanla hak edilen kurucu hisseleri rehberindedir.

Şirket SAFE parası aldıktan veya müşteri sözleşmesi imzaladıktan sonra adi hisseleri sembolik bir fiyattan daha değerli olabilir. Aradaki fark vergiye tabi ücrettir; hisseler hak edilmişse veya 83(b) verilmişse hisselerin verildiği yılda doğar, 83(b) bunu ortadan kaldırmaz. Bu zaten olduysa bkz. SAFE sonrasında verilen kurucu hisseleri.

QSBS süresi ne zaman başlar ve beklemenin maliyeti nedir?

1202. madde elde tutma süresi, hisselerin edinildiği günden başlar; bu yüzden beklenen her ay, satışın istisna şartlarını sağlayabileceği tarihi bir ay öteler. 4 Temmuz 2025'ten sonra edinilen hisselerde satış, üç yıl sonra kazancın %50, dört yıl sonra %75, beş yıl sonra %100 oranını istisna eder; şirket başına üst sınır $15.000.000 tutarıdır (P.L. 119-21, section 70431; 26 U.S.C. 1202). Şirketin brüt varlıkları, hisseler verilmeden önce veya hemen sonrasında hiçbir zaman $75.000.000 tutarını aşmamalıdır.

Zamanla hak edilen hisselerde 83(b) seçimi burada da önemlidir: seçim yoksa 83(f) maddesi elde tutma süresini yalnızca her dilim hak edildikçe başlatır. Kimlerin şartları sağladığı ve aktif faaliyet testinin ne gerektirdiği kurucular ve ilk çalışanlar için QSBS rehberindedir.

Yatırım veya müşteri ödemesi almadan önce şirketleşmeniz gerekir mi?

Vergi açısından, şirket kurulmadan önce alınan para onu alana aittir: yalnızca kurucuya ya da kurucuların ortaklığına. Şirketleşmeden önce alınan bir müşteri ödemesi, genellikle şirketin ilk Form 1120'sinde değil, o yıl için ilgili kurucunun veya ortaklığın beyannamesinde bildirilir. SAFE, bir şirketin gelecekteki hisselerini alma hakkıdır; dolayısıyla şirket kurulmadan imzalanıp imzalanamayacağı bir avukata danışılacak hukuki bir sorudur. Vergi açısından önemli olan sıradır: şirket kurucular hisselerini almadan SAFE parası alırsa bu hisseler vergiye tabi ücret sayılabilir (yukarıdaki bölüme bakın).

Şirketleşmeden önce ödediğiniz giderlere ne olur?

Bir kurucunun şirket kurulmadan önce kişisel olarak ödediği giderler, şirket bunları geri ödeyene veya hisse karşılığı devralana kadar kurucuya aittir. Şirket, nitelikli girişim ve kuruluş giderlerinin sınırlı bir kısmını ilk yılında indirebilir, kalanını 180 ay boyunca yayar (26 U.S.C. 195; 26 U.S.C. 248). Hangi giderlerin geçerli olduğu ve kurucuların nasıl geri ödeneceği lansmandan önceki girişim giderleri rehberindedir.

Aralık'ta şirketleşmek bir yıllık beyanı kurtarır mı?

Hayır. Bir vergi yılının herhangi bir bölümünde var olan şirket, o bölüm için beyanname vermelidir (26 CFR 1.6012-2(a)(2)). 15 Aralık'ta kurulan, takvim yılı esaslı bir şirket yıl sonundan sonraki dördüncü ayın 15. günü tarihine kadar kısa dönemli Form 1120 verir. Delaware, vergisini şirketin var olduğu yıl bölümüne göre orantılar (8 Del. C. § 503(d)), ancak rapor yine takip eden yılın 1 Mart günü tarihinde verilmelidir (Delaware). Beyan yükümlülüğünden kurtulmak, yalnızca kuruluşunu hiç tamamlamamış, iş yapmamış ve geliri olmamış bir şirket için mümkündür; o da bu olguları IRS'e göstermekle olur.

Geç başlamak bir avantajı da boşa harcatabilir: California, yeni kurulan veya kaydedilen şirketin ilk vergi yılında asgari franchise vergisi almaz (FTB). Bu yüzden Aralık başında kurulan takvim yılı esaslı bir şirket bu avantajı birkaç haftaya harcar ve sonraki tam yıl için asgari vergiyi öder. California'da iş yapmayan ve ilk yılı 15 gün veya daha kısa olan şirket de asgari vergiden muaftır. Yeni bir şirket vergi yılını ilk beyannamesinde belirler (Publication 538); dolayısıyla mali yıl, birkaç haftalık bir ilk yıldan kaçınmayı sağlayabilir. Bu tercih ve ilk beyannamenin içeriği gelir öncesi girişimin ilk şirket beyannamesi rehberindedir.

LLC olarak başlayıp sonra C şirketine dönüşmeli miyiz?

Ortaklık olarak vergilenen bir LLC ile başlamak daha basit olabilir, ancak payları şirket hissesi değildir; bu yüzden QSBS süresi dönüşümü bekler. Bir LLC'nin işletmesi gibi mülk hisse karşılığı devredildiğinde 1202. madde hisseyi takas tarihinde edinilmiş sayar ve maliyet esasını mülkün gerçeğe uygun piyasa değerinden az olmayacak şekilde belirler; dolayısıyla dönüşümden önce yaratılan değer istisnaya sayılmaz (26 U.S.C. 1202(i)). İki sahibi olan bir LLC, o zamana kadar her yıl Form 1065 verir. Yapı seçimi LLC mi C şirketi mi, dönüşümün kendisi girişimi bir Delaware şirketine taşımak rehberindedir.

Bir kurucu ABD dışında yaşıyorsa ne değişir?

Yurt dışındaki bir kurucu iki tarafta da beyan ekler. Yabancı bir kişinin en az %25 oranında sahip olduğu bir ABD şirketi, bu sahiple yaptığı bildirilebilir işlemler (örneğin krediler) için genellikle Form 5472 verir; vermemenin cezası $25.000 tutarındadır (Form 5472 talimatları). Kurucunun ikamet ettiği ülke de hisseleri kendi zamanlamasıyla vergileyebilir. ABD dışındaki bir kurucunun 83(b) verip vermeyeceği zamanla hak edilen kurucu hisseleri rehberindedir; hangi ülkede kuracağına karar veren Kanadalı kurucular girişim için Delaware mi Kanada şirketi mi rehberini okumalıdır.

Örnek

Şubat'ta şirketleşme, Haziran'da SAFE

Tüm rakamlar ABD dolarıdır ve örnek amaçlıdır. İki kurucu Şubat'ta bir Delaware C şirketi kurar ve zamanla hak edilen 8.000.000 kurucu hissesini tanesi $0,0001'den, toplam $800 ödeyerek alır. Her biri 30 gün içinde 83(b) verir; değer ödenen fiyata eşit olduğundan seçim gelir göstermez. Haziran'da şirket SAFE alır. Kurucuların QSBS elde tutma süresi Şubat'tan başlar; şirket Delaware raporunu ertesi yılın 1 Mart'ına kadar, Şubat–Aralık dönemi için de Form 1120 verir.

$500.000'lık SAFE sonrasına kadar beklemek

Aynı kurucular, kurucu hisseleri verilmeden önce $5.000.000 değerleme tavanıyla $500.000'lık bir SAFE alır. Sonra hisselerini $800'a aldıklarında hisseler bu fiyatın çok üzerinde değerli olabilir. Fark vergiye tabi ücrettir; hisseler hak edilmişse veya 83(b) seçimi verilmişse o yıl doğar. QSBS süresi de ancak şimdi başlar.

Şirketleşmeden önce $20.000'lık pilot

İki kurucu ortak Mart'ta $20.000'lık bir pilot proje satar, kârı paylaşır ve Eylül'de şirketleşir. Mart–Eylül arası ortaklık sayılabilir ve o yıl için Form 1065 verebilirler; geliştirdikleri kodun da şirkete devredilmesi gerekir.

Sizin durumunuz farklı mı?

• C şirketinin doğru yapı olduğundan emin değilseniz: LLC mi C şirketi mi.
• Nerede kuracağınıza karar veriyorsanız: hangi eyalette kurulmalı.
• Kurucu hisseleri zamanla hak ediliyorsa ve 30 gün işliyorsa: zamanla hak edilen kurucu hisseleri.
• Şirket, kurucu hisseleri verilmeden önce SAFE parası aldıysa: SAFE sonrasında verilen kurucu hisseleri.
• İşletme zaten başka bir eyalette LLC veya şirket olarak yürüyorsa: girişimi bir Delaware şirketine taşımak.
• Kurucular şirket kurulmadan önce gider ödediyse: lansmandan önceki girişim giderleri.
• Bir kurucu Kanada'da, biri ABD'deyse: ABD'li kurucu ortağı olan Kanadalı girişim.
• Şirketi yeni kurduysanız ve ilk adımlara ihtiyacınız varsa: şirketinizi kurduktan sonra.
• Şirketi kurmak ve kurucu hisselerini doğru sırayla vermek için: şirket kuruluşu.