למי זה מתאים
- מייסדים שמחליטים מתי להקים חברת C לסטארט-אפ שהם מתכננים לגייס עבורו כסף
- שותפים מייסדים שכבר מוכרים, בונים או מגייסים לפני שהחברה קיימת
לא מכוסה כאן
- בחירה בין LLC לחברת C, או באיזו מדינה להקים חברה
- איך מגישים בחירה לפי 83(b), ולוח השנה השנתי המלא של ההגשות
- סיבות משפטיות להקים חברה, כמו אחריות, חוזים ובעלות על הקוד
האם להקים חברה לסטארט-אפ לפני ההכנסות, או לחכות?
להקים חברה מוקדם עולה סכום שנתי קטן וידוע; המתנה יכולה ליצור עלות מס גדולה יותר שקשה לבטל. חברה מגישה דוח מדינתי ודוח פדרלי בכל שנה שהיא קיימת, עם הכנסות או בלעדיהן. המתנה עד אחרי SAFE, סבב מתומחר או צמיחה ממשית יכולה להפוך את מניות המייסדים לשוות יותר ממה שהמייסדים משלמים עליהן, והפער הזה חייב במס כשכר (26 U.S.C. 83).
| להקים חברה מוקדם | להקים חברה אחרי שהגיעו כסף או לקוחות | |
|---|---|---|
| דוחות שנתיים | דוח ומס מדינתי, וגם טופס 1120, מהשנה הראשונה | אותו דבר, החל ממועד מאוחר יותר |
| מניות מייסדים | מונפקות בשווי קרוב לאפס; בחירה לפי 83(b) מדווחת בדרך כלל על הכנסה אפס | עשויות להיות שוות יותר מהמחיר ששולם; הפער הוא שכר חייב במס |
| תקופת ההחזקה ל-QSBS | מתחילה כשהמניות מונפקות | מתחילה מאוחר יותר |
| לפני שהחברה קיימת | אין מה לסדר | שותפים מייסדים שמתחלקים ברווחים עשויים להיחשב שותפות עם דוח משלה |
התיק אינו פשוט כשכסף או לקוח הגיעו לפני שהחברה קמה, כשמייסד גר מחוץ לארה״ב, כשהעסק כבר פועל כ-LLC, או כשהמניות מבשילות וחלון ה-83(b) של 30 יום קרוב. אספו: שם, חלוקה ומדינת מגורים של כל מייסד, תאריך תחילת העבודה, כסף שהתקבל או הובטח עד כה, ומי שילם אילו הוצאות. סיבות משפטיות להקים חברה מוקדם, כמו אחריות, חוזים ובעלות על הקוד, הן שאלה לעורך דין.
אילו עלויות שנתיות מתחילות ביום ההתאגדות, גם בלי הכנסות?
בארה״ב, חברת C בדלאוור חייבת דוח שנתי ומס זיכיון לדלאוור וטופס 1120 ל-IRS מהשנה הראשונה שלה, עם הכנסות או בלעדיהן. דלאוור קובעת את המס אם החברה פעילה בכל זמן בשנה הקלנדרית, והדוח לתשלום עד 1 במרץ בשנה שאחרי (Delaware). כל חברה מקומית חייבת להגיש דוח מס הכנסה, גם אם אין לה הכנסה חייבת (הוראות טופס 1120; 26 U.S.C. 6012).
| עלות | סכום או מועד | חלה על |
|---|---|---|
| אגרת הדוח השנתי של דלאוור | $50 | חברות בדלאוור שאינן פטורות |
| מינימום מס הזיכיון של דלאוור | $175 (שיטת המניות המורשות) או $400 (שיטת ההון לפי ערך נקוב משוער) | חברות בדלאוור (חישוב) |
| דוח מאוחר בדלאוור | $200 ועוד 1.5% לחודש | חברות בדלאוור |
| טופס 1120 | היום ה-15 בחודש הרביעי לאחר סוף השנה | כל חברת C אמריקאית |
| מס הזיכיון המינימלי של קליפורניה | $800, שאינו חל בשנת המס הראשונה של חברה שהוקמה או נרשמה זה עתה | חברות שהוקמו בקליפורניה, נרשמו בה או עושות בה עסקים (FTB) |
המדינה שמנהלים ממנה את העסק עשויה להוסיף הגשה משלה; ראו מסי חברת C בדלאוור לסטארט-אפים ללוח השנה המלא, כולל הסיבה שההודעה הראשונה מדלאוור יכולה להיות גדולה בהרבה מהמינימום. איפה להקים חברה מוסבר ב-באיזו מדינה להקים חברה.
אם מחכים, האם שני שותפים מייסדים כבר נחשבים שותפות לצורכי מס?
בארה״ב, שני מייסדים שמנהלים עסק יחד ומתחלקים ברווחיו עשויים להיחשב שותפות עוד לפני שהוקמה חברה. מיזם משותף או הסדר אחר יכול ליצור ישות נפרדת לצורכי מס פדרליים אם המשתתפים מנהלים עסק ומחלקים רווחים; חלוקת הוצאות בלבד אינה עושה זאת (26 CFR 301.7701-1(a)(2)). כשיש שני בעלים או יותר, הישות הזו היא שותפות כברירת מחדל (26 CFR 301.7701-3).
שותפות מקומית חייבת להגיש טופס 1065, אלא אם אין לה הכנסה ואין לה הוצאות שנחשבות לניכויים או לזיכויים (הוראות טופס 1065). טופס 1065 מאוחר עולה $260 לכל שותף בכל חודש. מכירת פיילוט יחד וחלוקת הרווח יכולות להספיק. הקוד והלקוחות של השותפות עוברים אז לחברה החדשה, העברה שכדאי לתכנן; ראו העברת סטארט-אפ לחברה בדלאוור.
למה מניות מייסדים הן הזולות ביותר לפני גיוס כסף?
מניות מייסדים חייבות במס כשכר במידה ששוויין עולה על המחיר ששולם, ולכן הן עולות הכי פחות כשהחברה שווה כמעט כלום. לפי סעיף 83, מניות שהתקבלו תמורת שירותים הן הכנסה בגובה שווי השוק ההוגן שלהן פחות הסכום ששולם. ב-טופס 15620, ההכנסה בתיבה 8 היא השווי בתיבה 6 פחות המחיר בתיבה 7; כשהמייסדים משלמים את השווי המלא, השורה הזו היא אפס.
במניות שמבשילות, בחירה לפי 83(b) חייבת להיעשות בתוך 30 יום מהעברת המניות ואי אפשר לבטל אותה בלי הסכמת IRS. בלי הבחירה, כל פלח חייב במס לפי שוויו ביום שהוא מבשיל, שעשוי להיות אחרי שסבב גיוס העלה את המחיר. שלבי ההגשה מופיעים ב-מניות מייסדים שמבשילות.
אחרי שהחברה לקחה כסף מ-SAFE או חתמה על לקוחות, המניות הרגילות שלה עשויות להיות שוות יותר ממחיר סמלי. הפער הוא שכר חייב במס, בשנת ההנפקה אם המניות הבשילו או שהוגשה בחירה לפי 83(b); בחירה לפי 83(b) אינה מסירה אותו. אם זה כבר קרה, ראו מניות מייסדים שהונפקו אחרי SAFE.
מתי שעון ה-QSBS מתחיל, ומה עולה ההמתנה?
בארה״ב, תקופת ההחזקה לפי סעיף 1202 נמנית מהיום שבו המניות נרכשו, ולכן כל חודש של המתנה הוא חודש נוסף עד שמכירה יכולה להיות מזכה. במניות שנרכשו אחרי 4 ביולי 2025, מכירה פוטרת 50% מהרווח אחרי 3 שנים, 75% אחרי 4 ו-100% אחרי 5, עד התקרה לכל חברה של $15,000,000 (P.L. 119-21, section 70431; 26 U.S.C. 1202). הנכסים ברוטו של החברה אינם יכולים לעלות על $75,000,000 בשום זמן לפני הנפקת המניות או מיד אחריה.
| מניות המייסדים נרכשו | המכירה המוקדמת ביותר עם פטור של 50% | עם פטור של 100% |
|---|---|---|
| בהתאגדות | 3 שנים אחרי ההתאגדות | 5 שנים אחרי ההתאגדות |
| 12 חודשים אחרי ההתאגדות | 4 שנים אחרי ההתאגדות | 6 שנים אחרי ההתאגדות |
במניות שטרם הבשילו, גם כאן חשובה בחירה לפי 83(b): בלי בחירה, סעיף 83(f) מתחיל את תקופת ההחזקה רק כשכל פלח מבשיל. מי מזכה, ומה דורש מבחן העסק הפעיל, מוסבר ב-QSBS למייסדים ולעובדים מוקדמים.
האם צריך להקים חברה לפני קבלת השקעה או תשלום מלקוח?
לצורכי מס, כסף שהתקבל לפני שהחברה קיימת שייך למי שקיבל אותו: המייסד לבדו, או השותפות של המייסדים. תשלום מלקוח שהתקבל לפני ההתאגדות מדווח בדרך כלל בדוח של אותו מייסד או של השותפות באותה שנה, ולא בטופס 1120 הראשון של החברה. SAFE הוא זכות למניות עתידיות של החברה, ולכן השאלה אם אפשר לחתום עליו לפני שהחברה קיימת היא שאלה משפטית לעורך דין. נקודת המס היא הסדר: אם החברה לוקחת כסף מ-SAFE לפני שהמייסדים מקבלים את מניותיהם, המניות האלה עשויות להיות שכר חייב במס (ראו הסעיף שלמעלה).
מה קורה להוצאות ששילמתם לפני ההתאגדות?
הוצאות שמייסד משלם מכיסו לפני שהחברה קיימת הן של המייסד, עד שהחברה מחזירה אותן או לוקחת אותן על עצמה תמורת מניות. החברה יכולה לנכות סכום מוגבל של הוצאות הקמה והוצאות ארגון מזכות בשנתה הראשונה ולפרוס את היתר על פני 180 חודשים (26 U.S.C. 195; 26 U.S.C. 248). אילו הוצאות מזכות ואיך מחזירים למייסדים מוסבר ב-הוצאות הקמה לפני ההשקה.
האם הקמת חברה בדצמבר חוסכת שנה של הגשות?
לא. בארה״ב, חברה שקיימת בחלק כלשהו משנת מס חייבת להגיש דוח על אותו חלק מהשנה (26 CFR 1.6012-2(a)(2)). חברה על בסיס שנה קלנדרית שהוקמה ב-15 בדצמבר מגישה טופס 1120 לשנה קצרה עד היום ה-15 בחודש הרביעי לאחר סוף השנה. דלאוור מחלקת את המס שלה לפי החלק משנה שבו החברה התקיימה (8 Del. C. § 503(d)), אבל הדוח עדיין לתשלום עד 1 במרץ בשנה שאחרי (Delaware). פטור מהגשה אפשרי רק לחברה שלא השלימה את ההתארגנות שלה, לא ניהלה עסקים ולא הייתה לה הכנסה, ורק אחרי שהוכחו ל-IRS העובדות האלה.
גם התחלה מאוחרת יכולה לבזבז הטבה: קליפורניה אינה גובה את מס הזיכיון המינימלי שלה בשנת המס הראשונה של חברה שהוקמה או נרשמה זה עתה (FTB), ולכן חברה על בסיס שנה קלנדרית שהוקמה בתחילת דצמבר מנצלת את ההטבה על כמה שבועות וחייבת במינימום לשנה המלאה הבאה. שנה ראשונה של 15 ימים או פחות בלי עסקים בקליפורניה גם היא פטורה מהמינימום. חברה חדשה קובעת את שנת המס שלה בדוח הראשון (פרסום 538), ולכן שנת כספים יכולה למנוע שנה ראשונה של כמה שבועות; הבחירה הזו, ומה כולל הדוח הראשון, מוסברים ב-הדוח הראשון של חברת סטארט-אפ לפני הכנסות.
האם להתחיל כ-LLC ולהמיר לחברת C בהמשך?
LLC שמסווגת לצורכי מס כשותפות עשויה להיות פשוטה יותר להתחלה, אבל הזכויות בה אינן מניות של חברה, ולכן שעון ה-QSBS ממתין להמרה. כשנכס, כמו העסק של LLC, מוחלף במניות, סעיף 1202 רואה את המניות כנרכשות בתאריך ההחלפה, עם בסיס עלות של לפחות שווי השוק ההוגן של הנכס, ולכן ערך שנבנה לפני ההמרה אינו נספר לפטור (26 U.S.C. 1202(i)). LLC עם שני בעלים מגישה טופס 1065 בכל שנה עד אז. בחירת המבנה מוסברת ב-LLC או חברת C, וההמרה עצמה ב-העברת סטארט-אפ לחברה בדלאוור.
מה משתנה אם מייסד גר מחוץ לארה״ב?
מייסד בחו״ל מוסיף הגשות בשני הצדדים. חברה אמריקאית שבבעלות של לפחות 25% של אדם זר מגישה בדרך כלל טופס 5472 על עסקאות בנות דיווח עם הבעלים הזה, כמו הלוואות, והקנס על אי-הגשה הוא $25,000 (הוראות טופס 5472). גם מדינת המגורים של המייסד עשויה להטיל מס על המניות, בתזמון משלה. אם מייסד שאינו אמריקאי מגיש בחירה לפי 83(b) מוסבר ב-מניות מייסדים שמבשילות; מייסדים בקנדה שבוחרים מדינה צריכים לקרוא חברה בדלאוור או חברה קנדית לסטארט-אפ.
דוגמה
התאגדות בפברואר, SAFE ביוני
כל הסכומים בדולרים אמריקאיים והם להמחשה בלבד. שני מייסדים מקימים חברת C בדלאוור בפברואר וקונים 8,000,000 מניות מייסדים מבשילות במחיר $0.0001 למניה, ומשלמים $800 בסך הכול. כל אחד מגיש בחירה לפי 83(b) בתוך 30 יום; השווי שווה למחיר ששולם, ולכן הבחירה מדווחת על הכנסה אפס. ביוני החברה לוקחת SAFE. תקופת ההחזקה של המייסדים ל-QSBS נמנית מפברואר, והחברה חייבת את הדוח שלה בדלאוור עד 1 במרץ בשנה שלאחר מכן וטופס 1120 לתקופה מפברואר עד דצמבר.
המתנה עד אחרי SAFE של $500,000
אותם מייסדים לוקחים SAFE של $500,000 בתקרת שווי של $5,000,000 לפני שהונפקו מניות מייסדים. כשהם קונים אחר כך את המניות ב-$800, המניות עשויות להיות שוות הרבה מעל המחיר הזה. ההפרש הוא שכר חייב במס, באותה שנה אם המניות הבשילו או שהם מגישים בחירות לפי 83(b), ושעון ה-QSBS מתחיל רק עכשיו.
פיילוט של $20,000 לפני ההתאגדות
שני שותפים מייסדים מוכרים פיילוט של $20,000 במרץ, מתחלקים ברווח ומקימים חברה בספטמבר. בין מרץ לספטמבר הם עשויים להיות שותפות שמגישה טופס 1065 לאותה שנה, והקוד שבנו צריך אז לעבור לחברה.
שונה אצלכם?
- אתם לא בטוחים שחברת C היא המבנה הנכון: LLC או חברת C.
- אתם מחליטים איפה להקים חברה: באיזו מדינה להקים חברה.
- מניות המייסדים מבשילות וה-30 יום רצים: מניות מייסדים שמבשילות.
- החברה לקחה כסף מ-SAFE לפני שהונפקו מניות המייסדים: מניות מייסדים שהונפקו אחרי SAFE.
- העסק כבר פועל כ-LLC או כחברה במדינה אחרת: העברת סטארט-אפ לחברה בדלאוור.
- המייסדים שילמו הוצאות לפני ההקמה: הוצאות הקמה לפני ההשקה.
- מייסד אחד בקנדה ואחד בארה״ב: סטארט-אפ קנדי עם שותף מייסד אמריקאי.
- הרגע הקמתם חברה וצריכים את הצעדים הראשונים: אחרי הקמת החברה.
- הקמת החברה והנפקת מניות המייסדים בסדר הנכון: הקמת עסק.
נתונים בדף זה
| נתון | ערך | מקור |
|---|---|---|
| מועד הדוח השנתי ומס הזיכיון של חברה מקומית בדלאוור דוח שנתי ומס זיכיון לשנה הקלנדרית הקודמת. חבות גדולה יותר במס זיכיון עשויה לחייב תשלומים | 1 במרץ בשנה שאחרי | אגף התאגידים של דלאוור: דוח שנתי והוראות מס סומן |
| אגרת הדוח השנתי של חברה מקומית בדלאוור שאינה פטורה נפרד ממס זיכיון | $50 | אגף התאגידים של דלאוור: דוח שנתי ומידע על המס סומן |
| מס דלאוור על מניות מורשות, עד 5,000 מניות מס מינימלי בשיטת המניות המורשות | $175 | אגף התאגידים של דלאוור: כיצד לחשב מס זיכיון סומן |
| המס המינימלי בשיטת הערך הנקוב המשוער בדלאוור המינימום הרגיל בשיטת הון מניות בערך נקוב משוער | $400 | אגף התאגידים של דלאוור: כיצד לחשב מס זיכיון סומן |
| קנס בדלאוור על איחור בדוח שנתי של חברה בגין אי-הגשה בזמן של דוח מס זיכיון שנתי שלם | $200 | אגף התאגידים של דלאוור: דוח שנתי ומידע על המס סומן |
| ריבית חודשית על מס זיכיון ומס ישויות חלופיות בדלאוור ריבית על מס חברות, LLC ושותפות שלא שולם ועל קנסות רלוונטיים | 1.5% | אגף התאגידים של דלאוור: דוח שנתי ומידע על המס סומן |
| מועד ההגשה הרגיל של טופס 1120 לשנות מס של חברת C שמתחילות ב-2026 | היום ה-15 בחודש הרביעי לאחר סוף השנה שנת מס 2026 | קוד ארצות הברית (US Code): סעיף 6072(a) סומן |
| מס זיכיון מינימלי של חברת C בקליפורניה מינימום לחברות C שהתאגדו, נרשמו או עושות עסקים בקליפורניה; חברות שהתאגדו או הוסמכו לאחרונה אינן משלמות אותו בשנת המס הראשונה שלהן | $800 | רשות מס הזיכיון של קליפורניה (Franchise Tax Board): חברות C סומן |
| קנס פדרלי על איחור בטופס 1065, לכל שותף ולכל חודש, לדוחות שמועדם ב-2027 לכל שותף בכל עת בשנת המס, לחודש או לחלק מחודש, עד 12 חודשים; השיעור חל על דוחות שנדרשים להיות מוגשים ב-2027 | $260 שנת מס 2026 | IRS: Revenue Procedure 2025-32, סעיף 4.55 סומן |
| פטור QSBS למניות חדשות שהוחזקו לפחות שלוש שנים מניות שנרכשו אחרי 4 ביולי 2025; בכפוף לכל תנאי סעיף 1202 | 50% | Internal Revenue Code: סעיף 1202(a) סומן |
| פטור QSBS למניות חדשות שהוחזקו לפחות ארבע שנים מניות שנרכשו אחרי 4 ביולי 2025; בכפוף לכל תנאי סעיף 1202 | 75% | Internal Revenue Code: סעיף 1202(a) סומן |
| פטור QSBS למניות חדשות שהוחזקו לפחות חמש שנים מניות שנרכשו אחרי 4 ביולי 2025; בכפוף לכל תנאי סעיף 1202 | 100% | Internal Revenue Code: סעיף 1202(a) סומן |
| מגבלת הרווח הדולרית של QSBS לכל מנפיק למניות חדשות למניות שנרכשו אחרי 4 ביולי 2025; מופחת ברווח זכאי שנלקח בחשבון לפי סעיף 1202(a) בשנים קודמות וברווח ממניות ישנות שנלקח בחשבון באותה שנה; משווים לפי עשרה מונים של בסיס העלות המותאם של המניות; התאמת האינפלציה מתחילה אחרי 2026 | $15,000,000 שנת מס 2026 | Internal Revenue Code: סעיף 1202(b) סומן |
| מגבלת הנכסים ברוטו של מנפיק QSBS למניות שהונפקו אחרי 4 ביולי 2025 סך הנכסים ברוטו לפני הנפקת מניות ומיד אחריה. מותאם לאינפלציה לאחר 2026 | $75,000,000 שנת מס 2026 | Internal Revenue Code: סעיף 1202(d) סומן |
| תקופת הפחתה של עלויות הקמה והתאגדות הוצאות הקמה והתאגדות מזכות שנותרו, החל מהחודש שבו העסק מתחיל | 180 חודשים | IRS: הוראות טופס 1120 סומן |
| בעלות זרה שהופכת חברה אמריקאית לחברה מדווחת בטופס 5472 לפחות שיעור זה מההצבעה או מהשווי מוחזק על ידי אדם זר אחד, במישרין או בעקיפין, בכל עת בשנת המס. LLC עם בעלים יחיד שבבעלות מלאה של אדם זר אחד נחשבת לתאגיד כזה. | 25% | IRS: הוראות טופס 5472 סומן |
| קנס בטופס 5472 על אי-הגשה או אי-שמירת רשומות לשנות מס שמתחילות אחרי 31 בדצמבר 2017. לכל חברה מדווחת, לכל שנת מס. טופס 5472 חסר באופן מהותי נחשב כאי-הגשה. IRC 6038A(d)(1); Treas. Reg. 1.6038A-4(a). | $25,000 | IRS: הוראות טופס 5472 סומן |
מקורות ראשוניים
- US Code: 26 U.S.C. 83, העברת נכס תמורת שירותים
- IRS: טופס 15620, בחירה לפי סעיף 83(b)
- US Code: 26 U.S.C. 1202, מניות מזכות של עסק קטן
- Public Law 119-21, סעיף 70431
- eCFR: 26 CFR 301.7701-1, סיווג ארגונים
- eCFR: 26 CFR 301.7701-3, סיווג ברירת מחדל
- IRS: הוראות טופס 1065
- US Code: 26 U.S.C. 6012, מי חייב להגיש דוחות
- eCFR: 26 CFR 1.6012-2, חברות החייבות בהגשת דוחות
- IRS: הוראות טופס 1120
- US Code: 26 U.S.C. 195, הוצאות הקמה
- US Code: 26 U.S.C. 248, הוצאות ארגון
- אגף התאגידים של דלאוור: הוראות לדוח השנתי ולמס
- אגף התאגידים של דלאוור: איך מחשבים את מס הזיכיון
- Delaware Code: title 8, chapter 5, מס הזיכיון של חברות
- IRS: פרסום 538, תקופות חשבונאיות ושיטות
- California Franchise Tax Board: חברות
- IRS: הוראות טופס 5472
על המדריך
תורגם מהמדריך באנגלית · קראו את המקור באנגלית
הדף מסביר כללים כלליים לשנת המס המוצגת. הוא אינו ייעוץ למצבכם.
שינויים במקור האנגלי
- : פורסם לראשונה.