新創公司何時註冊成立：等待要付出的稅務代價

新創公司應該在有收入前註冊成立，還是等一等？

提早成立的年度成本不大、也看得清楚；等待卻可能帶來更大、且難以挽回的稅務代價。公司只要存在，不論有沒有收入，每年都要提交州報告和聯邦稅表。如果等到 SAFE、定價輪融資或業務真正起色之後才成立，創辦人股份的價值可能高於創辦人付出的價款，這個差額按薪酬課稅（26 U.S.C. 83）。

出現以下情況時，案件就不簡單：資金或客戶比公司更早出現、創辦人住在美國以外、業務已經以 LLC 運作，或股份逐步歸屬、而 83(b) 的 30 天期限快到了。請備齊：每位創辦人的姓名、持股比例和居住國，開始工作的日期，到目前為止已收到或已承諾的任何款項，以及誰支付了哪些費用。提早成立的法律理由，例如責任、合約和程式碼歸誰所有，屬於律師要回答的問題。

即使沒有收入，註冊成立當天起就要承擔哪些年度成本？

德拉瓦州 C 公司從成立第一年起，不論有沒有收入，都要向德拉瓦州提交年度報告並繳納特許經營稅，還要向 IRS 提交 1120 表。公司在曆年內任何時間處於存續狀態，德拉瓦州就會課稅，報告的到期日是 次年 3 月 1 日（德拉瓦州）。所有美國國內公司，不論有沒有應稅收入，都須提交所得稅稅表（1120 表說明；26 U.S.C. 6012）。

您工作所在的州，可能還有自己的申報要求；完整日曆請參閱新創公司的德拉瓦州 C 公司稅務，其中也說明了為什麼德拉瓦州的第一份通知，金額可能遠高於最低額。在哪裡成立，請參閱該在哪個州註冊成立。

如果等待，兩位共同創辦人在稅務上已經是合夥企業了嗎？

兩位共同創辦人一起經營業務並分享利潤，在公司成立之前，可能就已經是合夥企業。合資或其他安排，如果參與者共同經營業務並分配利潤，在聯邦稅上可能形成一個獨立的實體；只是分攤費用則不會（26 CFR 301.7701-1(a)(2)）。有兩位或以上的所有者時，這個實體預設為合夥企業（26 CFR 301.7701-3）。

美國境內的合夥企業必須提交 1065 表，除非它既沒有收入，也沒有可作為扣除或抵免的支出（1065 表說明）。1065 表逾期提交，每位合夥人每月罰 $260。共同出售一個試點項目並分享利潤，就可能構成合夥。這個合夥企業的程式碼和客戶，之後要轉入新成立的公司，這一步需要規劃；請參閱將新創公司轉入德拉瓦州公司。

為什麼在融資之前發行創辦人股份最便宜？

創辦人股份的價值超過所付價款的部分，按薪酬課稅，所以公司幾乎一文不值時，成本最低。依第 83 條，為提供服務而取得的股票，其收入等於公平市價減去已付金額。在15620 表上，第 8 欄的收入等於第 6 欄的價值減第 7 欄的價款；創辦人按全額價值付款時，這一行為零。

對於逐步歸屬的股份，83(b) 選擇必須在轉讓後 30 天內提交，且未經 IRS 同意不能撤銷。沒有這項選擇時，每一批股份在歸屬時，按當時的價值課稅，而那時可能已經有融資輪把價格推高了。提交步驟請參閱逐步歸屬的創辦人股份。

公司一旦收下 SAFE 資金或簽下客戶，其普通股的價值就可能高於象徵性的價格。這個差額是應稅的薪酬：股份已歸屬或已提交 83(b) 時，在發行當年課稅；83(b) 並不能消除它。如果這已經發生，請參閱SAFE 之後才發行的創辦人股份。

QSBS 的時鐘何時開始走？等待要付出什麼代價？

第 1202 條的持有期從取得股份當天起算，所以每多等一個月，股份符合出售條件的時間就晚一個月。對於 2025 年 7 月 4 日之後取得的股票，出售時持有滿三年可排除 50% 的利得，滿四年排除 75%，滿五年排除 100%，以每家公司 $15,000,000 的上限為限（P.L. 119-21，第 70431 條；26 U.S.C. 1202）。在股份發行之前的任何時間，以及剛發行之後，公司的資產總額都不得超過 $75,000,000。

對於未歸屬股份，83(b) 選擇在這裡同樣重要：沒有這項選擇，依第 83(f) 條，持有期要等每一批股份歸屬時才開始起算。誰符合資格，以及主動經營測試有什麼要求，請參閱創辦人與早期員工的 QSBS。

接受投資或客戶付款之前，一定要先註冊成立嗎？

在稅務上，公司成立之前收到的錢，歸收款人所有：可能是創辦人個人，也可能是創辦人們的合夥企業。註冊成立之前收到的客戶付款，一般要列在該創辦人或該合夥企業當年的稅表上，不在公司的第一份 1120 表上。SAFE 是取得公司未來股份的權利，所以能否在公司成立前簽署，是律師要回答的法律問題。稅務上的重點是順序：如果公司在創辦人拿到股份之前就收了 SAFE 資金，這些股份就可能是應稅的薪酬（見上一節）。

註冊成立之前支付的費用，會怎麼處理？

創辦人在公司成立之前自己支付的費用，歸創辦人，直到公司償還或以股份承接為止。公司在第一年可以扣除有限金額的合資格創業費用和組織費用，其餘部分按 180 個月 攤銷（26 U.S.C. 195；26 U.S.C. 248）。哪些費用合格、如何償還創辦人，請參閱開業前的創業費用。

12 月才註冊成立，能省下一年的申報嗎？

不能。公司在一個稅務年度內存續的任何一段時間，都要為那一段時間提交稅表（26 CFR 1.6012-2(a)(2)）。曆年制公司如果在 12 月 15 日成立，要在 年末後第四個月的 15 日 前提交短年度的 1120 表。德拉瓦州按公司存續的那一段時間按比例計稅（8 Del. C. § 503(d)），但報告的到期日仍然是 次年 3 月 1 日（德拉瓦州）。只有從未完成組織程序、沒有經營業務也沒有收入的公司，才有機會免除申報，而且須向 IRS 證明這些事實。

太晚起步，甚至可能浪費一項優惠：加州對新成立或新登記公司的第一個應稅年度，不收最低特許經營稅（FTB），所以曆年制公司若在 12 月初成立，這項優惠只用在短短幾週上，下一個完整年度就要繳最低稅。第一個年度只有 15 天或更短、且沒有在加州經營業務的，同樣免繳最低稅。新公司在第一份稅表上選定稅務年度（Publication 538），所以選財政年度可以避開只有幾週的第一年；這項選擇以及第一份稅表應包含什麼，請參閱無收入新創公司的第一份公司稅表。

應該先以 LLC 起步，之後再轉成 C 公司嗎？

以合夥方式課稅的 LLC 起步可能比較簡單，但它的權益不是公司股票，所以 QSBS 的時鐘要等到轉換之後才開始走。當 LLC 的業務這類財產被換成股票時，第 1202 條視該股票為交換日取得，計稅基礎至少等於該財產的公平市價，所以轉換前累積的價值，不計入排除額（26 U.S.C. 1202(i)）。有兩位所有者的 LLC，在轉換前每年都要提交 1065 表。如何選擇架構，請參閱LLC 還是 C 公司；轉換本身請參閱將新創公司轉入德拉瓦州公司。

創辦人住在美國以外，會有什麼不同？

創辦人在海外，兩邊都會多出申報。美國公司如果有至少 25% 由外國人持有，一般要就與該所有者之間須申報的交易（例如貸款）提交 5472 表，未提交的罰款為 $25,000（5472 表說明）。創辦人的居住國也可能就股份課稅，時間點自行決定。非美國創辦人是否要提交 83(b) 選擇，請參閱逐步歸屬的創辦人股份；在加拿大的創辦人如果在選擇設立國家，請閱讀新創公司設立德拉瓦州公司還是加拿大公司。

例子

2 月註冊成立，6 月收 SAFE

所有金額均以美元計，僅作說明。兩位創辦人在 2 月成立一家德拉瓦州 C 公司，以每股 $0.0001 購買 8,000,000 股逐步歸屬的創辦人股份，共付 $800。兩人各自在 30 天內提交 83(b) 選擇；股份價值等於所付價款，所以這項選擇申報為沒有收入。6 月，公司收下一份 SAFE。創辦人的 QSBS 持有期從 2 月起算，公司要在次年 3 月 1 日前提交德拉瓦州報告，並為 2 月至 12 月提交 1120 表。

等到 $500,000 的 SAFE 之後才成立

同樣的兩位創辦人，在發行創辦人股份之前，先收下一份估值上限 $5,000,000 的 $500,000 SAFE。之後他們以 $800 購買股份時，股份的價值可能遠高於這個價格。差額是應稅的薪酬：股份已歸屬、或他們提交了 83(b) 選擇，就在當年課稅；而 QSBS 的時鐘要到此刻才開始走。

註冊成立前的 $20,000 試點項目

兩位共同創辦人在 3 月賣出一個 $20,000 的試點項目，平分利潤，並在 9 月註冊成立。3 月到 9 月期間，他們可能是合夥企業，要為那一年提交 1065 表，而他們寫的程式碼之後也要轉入公司。

您的情況不同？

• 不確定 C 公司是否是合適的架構：請參閱LLC 還是 C 公司。
• 正在決定在哪裡註冊成立：請參閱該在哪個州註冊成立。
• 創辦人股份逐步歸屬、30 天期限正在倒數：請參閱逐步歸屬的創辦人股份。
• 公司在發行創辦人股份之前就收了 SAFE 資金：請參閱SAFE 之後才發行的創辦人股份。
• 業務已經以 LLC 或在另一州以公司的形式運作：請參閱將新創公司轉入德拉瓦州公司。
• 創辦人在成立前已經支付費用：請參閱開業前的創業費用。
• 一位創辦人在加拿大，一位在美國：請參閱有美國共同創辦人的加拿大新創公司。
• 剛剛成立，需要知道第一步：請參閱公司成立之後。
• 按正確順序成立公司並發行創辦人股份：請參閱企業設立。