Điều kiện QSBS cho cổ phiếu của nhà sáng lập và nhân viên

Điều kiện QSBS trước và sau ngày 5 tháng 7 năm 2025 là gì?

Ngày bạn mua cổ phiếu quyết định bộ quy tắc nào được áp dụng. Public Law 119-21 tạo ra bộ quy tắc thứ hai cho cổ phiếu doanh nghiệp nhỏ đủ tiêu chuẩn (QSBS) mua sau ngày 4 tháng 7 năm 2025; cổ phiếu mua vào hoặc trước ngày đó vẫn theo quy tắc cũ (Public Law 119-21, section 70431).

Trường hợp của bạn không đơn giản nếu bạn có cổ phiếu mua ở cả hai phía của mốc ngày này, cổ phiếu chưa được xác lập quyền sở hữu mà không có lựa chọn 83(b), cổ phiếu có từ SAFE hoặc giấy nợ chuyển đổi, cổ phiếu nhận qua quà tặng, hoặc cổ phiếu của công ty đã gọi vốn vòng lớn hoặc đã mua lại cổ phiếu. Mỗi điểm này có thể làm thay đổi ngày mua, mức trần, hoặc việc cổ phiếu có đủ điều kiện hay không.

Hãy chuẩn bị: chứng chỉ cổ phiếu hoặc dòng trong bảng cơ cấu cổ phần (cap table), ngày phát hành, giá bạn đã trả, lựa chọn 83(b) nếu có, hồ sơ thực hiện quyền chọn hoặc hồ sơ RSU được giao cổ phiếu, và văn bản của công ty xác nhận cổ phiếu đủ điều kiện khi phát hành.

QSBS loại trừ khoản nào, và ai được hưởng?

QSBS cho phép người nắm giữ không phải là công ty loại một phần hoặc toàn bộ khoản lãi khi bán cổ phiếu doanh nghiệp nhỏ đủ tiêu chuẩn ra khỏi tổng thu nhập theo section 1202. Cá nhân, quỹ tín thác và di sản được hưởng; công ty nắm giữ cổ phiếu thì không.

Thành viên hợp danh hoặc cổ đông của S corporation chỉ được hưởng khoản loại trừ đối với QSBS mà pháp nhân bán nếu họ đã nắm giữ phần sở hữu của mình vào ngày pháp nhân mua cổ phiếu và liên tục sau đó (hướng dẫn Schedule D). Khoản loại trừ chỉ áp dụng cho lãi; khoản lỗ trên cổ phiếu theo quy tắc thông thường, xem khấu trừ cổ phiếu của startup thất bại.

Điều kiện QSBS nào thuộc về bạn, điều kiện nào thuộc về công ty?

Bạn chứng minh cách bạn có cổ phiếu và thời gian nắm giữ; công ty chứng minh mình là loại công ty nào khi phát hành cổ phiếu và hoạt động ra sao trong thời gian bạn nắm giữ (section 1202(c) đến (e)).

Cổ phiếu mua từ cổ đông khác, kể cả trong giao dịch bán cổ phần thứ cấp (secondary sale), không phải là cổ phiếu phát hành lần đầu và không đủ điều kiện QSBS khi nằm trong tay bạn. Các điều kiện của công ty, hồ sơ và văn bản xác nhận gửi nhà đầu tư được giải thích trong hướng dẫn về văn bản xác nhận QSBS. Startup bắt đầu là LLC có quy tắc riêng về thời điểm bắt đầu tính thời gian và phần giá gốc nào được tính; xem LLC hay C corporation. Tiền đã gọi vốn được giữ dưới dạng trái phiếu kho bạc (Treasury bills) có thể ảnh hưởng đến điều kiện hoạt động kinh doanh tích cực của công ty; xem tiền lãi trên khoản tiền startup đã gọi vốn.

Thời gian nắm giữ QSBS: được loại trừ bao nhiêu sau 3, 4 hoặc 5 năm?

Với cổ phiếu mua sau ngày 4 tháng 7 năm 2025, bạn được loại trừ 50% khoản lãi sau ít nhất 3 năm, 75% sau ít nhất 4 năm và 100% sau 5 năm trở lên (section 1202(a)(5), do Public Law 119-21 bổ sung). Nếu bán trước 3 năm, cổ phiếu không được loại trừ.

Không cổ phiếu nào mua sau ngày 4 tháng 7 năm 2025 có thể đạt mốc 3 năm trước tháng 7 năm 2028. Nếu bán cổ phiếu mới trước thời điểm đó, bạn không được loại trừ; ưu đãi QSBS còn lại là hoãn thuế khi tái đầu tư theo section 1045 sau thời gian nắm giữ hơn 6 tháng, xem chuyển khoản lãi QSBS sang cổ phiếu startup mới. Khoản lãi là lãi dài hạn khi bạn đã nắm giữ cổ phiếu hơn một năm, dù QSBS có áp dụng hay không.

Quy tắc nào áp dụng cho cổ phiếu mua trước ngày 5 tháng 7 năm 2025?

Cổ phiếu mua vào hoặc trước ngày 4 tháng 7 năm 2025 cần thời gian nắm giữ hơn 5 năm, không có các mức 3 hoặc 4 năm. Tỷ lệ được loại trừ phụ thuộc vào ngày mua (hướng dẫn Schedule D):

Những cổ phiếu này giữ mức trần $10.000.000. Giới hạn tổng tài sản cao hơn là $75.000.000 chỉ áp dụng cho cổ phiếu phát hành sau ngày 4 tháng 7 năm 2025, nên cổ phiếu phát hành trước đó vẫn yêu cầu công ty có tổng tài sản không quá $50.000.000 khi phát hành.

Ngày mua của bạn là ngày đầu tiên bạn nắm giữ cổ phiếu sau khi áp dụng quy tắc thời gian nắm giữ của section 1223 (section 1202(a)(6)(B)). Vì vậy, việc tặng cổ phiếu hoặc chuyển đổi cổ phiếu lấy cổ phiếu không đưa cổ phiếu cũ sang quy tắc mới.

Mức trần loại trừ QSBS cho mỗi công ty là bao nhiêu?

Mức trần là mức lớn hơn giữa một số tiền cố định bằng đô la và 10 lần giá gốc tính thuế (basis) của số cổ phiếu công ty đó mà bạn bán trong năm (section 1202(b)). Số tiền cố định là $10.000.000 cho cổ phiếu mua vào hoặc trước ngày 4 tháng 7 năm 2025 và $15.000.000 cho cổ phiếu mua sau ngày đó; mức này áp dụng cho mỗi công ty, tính trên cả đời, không phải mỗi năm.

• Cả hai loại cổ phiếu của cùng một công ty dùng chung một mức trần. Khoản lãi đã được tính trên bất kỳ cổ phiếu nào của công ty đó ở các năm trước làm giảm cả hai số tiền cố định, và khoản lãi tính trên cổ phiếu cũ trong cùng năm làm giảm mức dành cho cổ phiếu mới (Public Law 119-21, section 70431(b)). Cổ phiếu cũ không bao giờ dùng quá $10.000.000.
• Mức trần tính theo khoản lãi được đưa vào tính, không phải khoản lãi được loại trừ. Bán ở mức 3 năm vẫn dùng hết mức trần theo toàn bộ khoản lãi được tính, dù chỉ 50% khoản lãi đó được loại trừ.
• 10 lần giá gốc tính thuế có lợi khi bạn đã trả tiền thật hoặc góp tài sản. Nhà sáng lập trả giá danh nghĩa thường dựa vào mức trần bằng số tiền cố định. Giá gốc trong phép tính này không tính các khoản bổ sung sau khi phát hành, và tài sản góp để đổi lấy cổ phiếu được tính theo giá trị tại thời điểm góp.
• Vợ chồng: tờ khai chung áp dụng một số tiền cố định cho mỗi công ty, và khoản lãi đã tính trên tờ khai đó được chia đều cho hai vợ chồng cho các năm sau (section 1202(b)(3)). Khi vợ chồng khai riêng, số tiền cố định là $5.000.000 cho cổ phiếu cũ và $7.500.000 cho cổ phiếu mới.
• Lạm phát: mức $15.000.000 được điều chỉnh theo chỉ số cho các năm thuế bắt đầu sau năm 2026, nhưng khi khoản lãi từ cổ phiếu mới của bạn tại một công ty vượt số tiền cố định trong một năm, số tiền cố định của bạn tại công ty đó cho các năm sau bằng không; 10 lần giá gốc tính thuế vẫn có thể áp dụng.

Cổ phiếu có từ quyền chọn mua cổ phiếu, thực hiện sớm hoặc RSU có đủ điều kiện QSBS không?

Có, nếu công ty phát hành cổ phiếu cho bạn để đổi lấy dịch vụ hoặc giá thực hiện, và công ty đáp ứng các điều kiện vào ngày phát hành. Thời gian tính từ lúc bạn có cổ phiếu, không phải từ lúc bạn nhận quyền chọn hoặc RSU (26 CFR 1.83-3(a)(2) và (e)).

Quy tắc về thời gian nắm giữ nằm trong 26 CFR 1.83-4(a); việc chuyển đổi giữ nguyên thời gian ban đầu theo section 1202(f). Điều kiện tổng tài sản của công ty được xét khi phát hành cổ phiếu, nên quyền chọn thực hiện sau khi công ty đã vượt giới hạn không tạo ra QSBS, dù quyền chọn được cấp từ trước.

Cổ phiếu chưa xác lập quyền sở hữu được cấp vào hoặc trước ngày 4 tháng 7 năm 2025 nhưng được xác lập sau ngày đó, không có lựa chọn 83(b), đặt ra một câu hỏi mà luật và quy định chưa giải quyết: bộ quy tắc nào áp dụng cho từng đợt. Hãy nhờ chuyên gia xem xét trước khi bạn tính đến các mức mới. Về quyết định 83(b), xem thực hiện sớm quyền chọn mua cổ phiếu startup; về thuế khi thực hiện quyền chọn, xem thực hiện quyền chọn mua cổ phiếu startup. SAFE mua trước ngày 5 tháng 7 năm 2025 và chuyển đổi sau ngày đó cũng chưa có kết luận rõ; xem SAFE và giấy nợ chuyển đổi.

Cổ phiếu QSBS bạn tặng cho gia đình có giữ được khoản loại trừ không?

Có. Cổ phiếu chuyển nhượng bằng quà tặng hoặc khi người nắm giữ qua đời vẫn giữ tư cách QSBS, và người nhận được coi là đã có cổ phiếu theo cách bạn có và đã nắm giữ trong thời gian bạn nắm giữ (section 1202(h)).

Người nhận lấy ngày mua của cổ phiếu được tặng, nên cổ phiếu cũ được tặng vẫn theo quy tắc cũ. Mỗi người nắm giữ áp dụng mức trần mỗi công ty cho khoản lãi của riêng mình (vợ chồng khai chung dùng chung một mức), đó là lý do quà tặng cho thành viên gia đình và quỹ tín thác thường xuất hiện trong kế hoạch thuế. Luật cho phép Bộ Tài chính Hoa Kỳ ban hành quy tắc chống né thuế; việc một quỹ tín thác cụ thể có đứng vững hay không là vấn đề pháp lý.

Phần nào của khoản loại trừ QSBS một phần vẫn bị đánh thuế, với thuế suất nào?

Với mức loại trừ 50% hoặc 75%, phần lãi nằm trong mức trần nhưng không được loại trừ là "lãi theo section 1202", bị đánh thuế theo thuế suất thông thường của bạn nhưng không quá 28% (26 U.S.C. 1(h)(4) và (7)). Phần lãi vượt mức trần là lãi vốn dài hạn thông thường, bị đánh thuế tối đa 20%.

Thuế thu nhập đầu tư ròng (net investment income tax) 3,8% chỉ áp dụng cho khoản lãi được tính vào thu nhập (section 1411(c)), nên có thể áp dụng cho các phần bị đánh thuế ở trên khi thu nhập của bạn vượt ngưỡng. Với cổ phiếu mua sau ngày 27 tháng 9 năm 2010, phần được loại trừ không phải là khoản ưu đãi tính vào thuế tối thiểu thay thế (AMT) (Public Law 119-21, section 70431(a)(4)). Mỗi tiểu bang tự đặt quy tắc; xem thuế tiểu bang đối với lãi QSBS.

Khai khoản loại trừ QSBS trên tờ khai thuế như thế nào?

Khai toàn bộ giao dịch bán trên Form 8949, Part II, ghi mã Q ở cột (f) và ghi số tiền được loại trừ dưới dạng số âm ở cột (g) (hướng dẫn Form 8949). Khoản lãi ròng sau đó chuyển sang Schedule D.

Nếu bạn điền dòng 18 của Schedule D, bảng tính trong hướng dẫn sẽ lấy phần bị đánh thuế: ghi toàn bộ khoản loại trừ khi bạn loại trừ 50% khoản lãi, một phần ba khoản loại trừ khi bạn loại trừ 75%, và không ghi gì khi bạn loại trừ 100% (hướng dẫn Schedule D). Bán cổ phiếu QSBS không niêm yết mà nhận tiền trong hơn một năm là bán trả góp trên Form 6252, với khoản loại trừ chia theo các lần thanh toán. Không có biểu mẫu nào của IRS xác nhận QSBS; hãy giữ các hồ sơ nêu trên phòng khi khoản loại trừ bị kiểm tra.

Ví dụ

Các ví dụ này chỉ để minh họa và dùng đô la Hoa Kỳ. Chúng giả định công ty đáp ứng các điều kiện và bỏ qua thuế tiểu bang.

Cổ phiếu nhà sáng lập bán sau 4 năm

Một nhà sáng lập nhận cổ phiếu đã xác lập quyền sở hữu (hoặc cổ phiếu chưa xác lập quyền sở hữu có lựa chọn 83(b)) vào tháng 9 năm 2025 và bán vào tháng 10 năm 2029 với khoản lãi $8.000.000.

• Tháng 9 năm 2028: đã nắm giữ 3 năm, đạt mức 50%.
• Tháng 9 năm 2029: đã nắm giữ 4 năm, đạt mức 75%.
• Tháng 10 năm 2029: bán. $6.000.000 được loại trừ. $2.000.000 còn lại là lãi theo section 1202, bị đánh thuế tối đa 28%, cộng thuế thu nhập đầu tư ròng nếu thu nhập vượt ngưỡng.

Nếu chờ đến tháng 9 năm 2030, nhà sáng lập sẽ đạt mức 100%.

Nhân viên thực hiện quyền chọn trước khi luật thay đổi

Một nhân viên thực hiện quyền chọn đã xác lập quyền sở hữu vào tháng 3 năm 2024 và bán cổ phiếu năm 2030 với khoản lãi $6.000.000. Đây là cổ phiếu cũ: công ty cần có tổng tài sản từ $50.000.000 trở xuống khi phát hành cổ phiếu lúc thực hiện quyền chọn. Nắm giữ hơn 5 năm và mua sau ngày 27 tháng 9 năm 2010, toàn bộ $6.000.000 được loại trừ, nằm trong mức trần $10.000.000. Nếu bán vào tháng 1 năm 2029, tức chưa đủ 5 năm, sẽ không được loại trừ khoản nào.

Lãi của nhà sáng lập vượt mức trần

Một nhà sáng lập trả $1.000 cho cổ phiếu mua sau ngày 4 tháng 7 năm 2025, nắm giữ 5 năm và bán với khoản lãi $40.000.000. 10 lần giá gốc tính thuế là $10.000, nên áp dụng mức trần bằng số tiền cố định. Dùng $15.000.000 để minh họa (mức của năm bán sẽ cao hơn khi việc điều chỉnh theo chỉ số bắt đầu sau năm 2026), $15.000.000 được loại trừ; $25.000.000 còn lại là lãi vốn dài hạn ở mức tối đa 20%, cộng thuế thu nhập đầu tư ròng.

Trường hợp của bạn khác thì sao?

• Bạn không chắc công ty đã đáp ứng các điều kiện: phần của công ty nằm trong hướng dẫn về văn bản xác nhận QSBS.
• Bạn bắt đầu là LLC hoặc đang chuyển đổi: xem LLC hay C corporation.
• Bạn sống ở tiểu bang có thể đánh thuế khoản lãi: xem thuế tiểu bang đối với lãi QSBS và chuyển tiểu bang trước khi bán cổ phiếu startup.
• Bạn bán trước khi hết thời gian nắm giữ: xem chuyển khoản lãi QSBS sang cổ phiếu startup mới.
• Công ty đang bị mua lại hoặc sáp nhập: xem thuế khi startup của bạn bị mua lại.
• Công ty đang mua lại cổ phiếu hoặc tổ chức đề nghị mua lại cổ phần (tender offer): xem bán cổ phiếu startup trong đề nghị mua lại cổ phần.
• Cổ phiếu của bạn có từ SAFE hoặc giấy nợ chuyển đổi: xem SAFE và giấy nợ chuyển đổi.
• Bạn sống ở Canada: xem nhà sáng lập người Canada bán cổ phiếu startup Hoa Kỳ, hoặc nắm giữ cổ phiếu startup qua công ty holding của Canada.
• Bạn có cổ phiếu ở cả hai phía của ngày 4 tháng 7 năm 2025, cổ phiếu chưa xác lập quyền sở hữu không có 83(b), hoặc khoản lãi gần mức trần: hãy nhận hỗ trợ thuế cá nhân trước khi bán.