Dành cho ai
- Nhà sáng lập, nhân viên và nhà đầu tư thiên thần đang giữ cổ phần hoặc quyền chọn mua cổ phần của một C corporation tại Hoa Kỳ đang bị mua lại
- Thương vụ trả bằng tiền mặt, bằng cổ phiếu của bên mua, hoặc cả hai
Không đề cập ở đây
- Các khoản tiền ký quỹ (escrow), tiền giữ lại (holdback) và khoản thanh toán thêm theo kết quả (earnout) sau khi thương vụ hoàn tất
- Cổ phần có đủ điều kiện hưởng QSBS hay không, và thuế tiểu bang đánh trên khoản lãi đã được loại trừ
- Hồ sơ thẩm định thuế và tờ khai của chính công ty
- Cổ đông sống tại Canada hoặc ngoài Hoa Kỳ
Thuế đánh vào từng phần của thương vụ mua lại startup được tính thế nào?
Mỗi phần của giá mua chịu một quy tắc thuế riêng. Tiền mặt nhận khi bán cổ phần là khoản lãi chịu thuế trong năm thương vụ hoàn tất. Cổ phiếu của bên mua chỉ được hoãn thuế khi thương vụ đủ điều kiện là tái cơ cấu miễn thuế theo section 368, và cấu trúc thương vụ quyết định việc đó, không phải bạn.
| Bạn nhận được gì | Thường bị đánh thuế thế nào |
|---|---|
| Tiền mặt trả cho cổ phần, trong thương vụ toàn bộ bằng tiền mặt | Lãi vốn trong năm thương vụ hoàn tất: giá bán trừ giá gốc tính thuế (basis) |
| Cổ phiếu của bên mua, trong thương vụ tái cơ cấu đủ điều kiện | Không bị đánh thuế khi hoàn tất; khoản lãi chờ đến khi bạn bán cổ phiếu của bên mua |
| Tiền mặt cộng cổ phiếu của bên mua, trong thương vụ tái cơ cấu đủ điều kiện | Lãi bị đánh thuế ngay, nhưng chỉ tối đa bằng số tiền mặt nhận |
| Cổ phiếu của bên mua, trong thương vụ không đủ điều kiện | Bị đánh thuế như tiền mặt, theo giá trị cổ phiếu tại thời điểm hoàn tất |
| Tiền mặt trả cho quyền chọn mua cổ phiếu bị hủy | Tiền lương, chịu thuế như thu nhập từ lao động |
| Tiền thưởng hoặc khoản trả thêm gắn với thương vụ bán | Tiền lương; các khoản rất lớn có thể kéo theo thuế tiêu thụ đặc biệt golden parachute |
Trường hợp sẽ không còn đơn giản khi khoản lãi lớn, cổ phần được mua thành nhiều lô vào các thời điểm hoặc mức giá khác nhau, một phần giá mua được trả sau, bạn xin hưởng QSBS, bạn chuyển tiểu bang trước khi thương vụ hoàn tất, hoặc bạn sống ngoài Hoa Kỳ. Hãy gom hợp đồng sáp nhập, bảng kê dòng tiền hoặc bảng kê thanh toán, các mục của bạn trong bảng cơ cấu cổ phần (cap table), hồ sơ mua cổ phần và thực hiện quyền chọn, lựa chọn 83(b) nếu có, và bản kê khai QSBS của công ty nếu công ty đã cấp.
Thương vụ mua lại toàn bộ bằng tiền mặt đối với cổ phần của tôi bị đánh thuế thế nào?
Khi bên mua trả tiền mặt cho cổ phần của bạn, bạn có khoản lãi vốn bằng số tiền mặt trừ giá gốc tính thuế (basis) của cổ phần. Cổ phần nắm giữ trên một năm cho lãi dài hạn, chịu thuế liên bang tối đa 20% (IRS Topic 409), cộng với 3,8% thuế thu nhập từ đầu tư ròng khi thu nhập tổng điều chỉnh đã điều chỉnh (MAGI) của bạn vượt $200.000 nếu khai riêng một người, hoặc $250.000 nếu vợ chồng khai chung.
Sáp nhập bằng tiền mặt bị đánh thuế giống như bán trực tiếp cổ phần của bạn. Hãy lưu ý các khoản thực chất là tiền lương nhưng được ghi là giá mua: khoản phụ thuộc vào việc bạn tiếp tục làm việc thường là tiền lương, không phải tiền bán cổ phần. Xem khoản earnout và khoản giữ chân nhân sự. Phần giá mua bị giữ lại trong escrow có quy tắc về thời điểm riêng; xem khoản escrow và holdback.
Hoán đổi cổ phần lấy cổ phiếu của bên mua có bị đánh thuế không?
Hoán đổi cổ phần lấy cổ phiếu của bên mua không bị đánh thuế khi hoàn tất nếu thương vụ đủ điều kiện là tái cơ cấu. Khi đó section 354 quy định không ghi nhận lãi hoặc lỗ đối với cổ phần chỉ đổi lấy cổ phiếu của một bên tham gia tái cơ cấu. Hợp đồng sáp nhập thường nêu cách xử lý thuế dự kiến; hãy đọc điều khoản đó.
Thương vụ có đủ điều kiện hay không phụ thuộc vào các quy tắc về công ty và thương vụ, không phụ thuộc vào bất cứ điều gì bạn nộp:
- Tính liên tục về quyền lợi sở hữu (continuity of interest). Một phần đáng kể của giá mua phải là cổ phiếu của bên mua (26 CFR 1.368-1(e)). Các ví dụ trong quy định coi cổ phiếu của bên mua ở mức 40% là đủ và 25% là quá ít. Khi hợp đồng ấn định đối giá cố định, cổ phiếu được định giá ngay trước khi ký.
- Hình thức thương vụ. Sáp nhập tam giác ngược (reverse triangular merger), trong đó công ty con của bên mua sáp nhập vào công ty của bạn, đòi hỏi các cổ đông cũ phải đổi cổ phần nắm quyền kiểm soát, tức ít nhất 80% quyền biểu quyết, lấy cổ phiếu có quyền biểu quyết của bên mua (section 368(a)(2)(E) và (c)). Việc mua lại trực tiếp bằng cổ phiếu phải được trả hoàn toàn bằng cổ phiếu có quyền biểu quyết.
Nếu thương vụ không đủ điều kiện, cổ phiếu của bên mua bị đánh thuế như tiền mặt theo giá trị tại ngày hoàn tất. Điều đó có thể có nghĩa là bạn phải nộp thuế cho cổ phiếu mà bạn chưa thể bán. Hãy hỏi trước khi ký xem cổ phiếu của bên mua có bị hạn chế bán hay không.
Trong thương vụ sáp nhập bằng tiền mặt và cổ phiếu, bao nhiêu tiền mặt bị đánh thuế?
Trong thương vụ sáp nhập bằng tiền mặt và cổ phiếu đủ điều kiện, khoản lãi của bạn chỉ bị đánh thuế tối đa bằng số tiền mặt và tài sản khác bạn nhận (section 356(a)). Nếu tổng lãi nhỏ hơn số tiền mặt, chỉ khoản lãi bị đánh thuế. Khoản lỗ không được ghi nhận trong lần hoán đổi.
Các quy định kéo theo hai điểm cần tránh:
- Tính theo từng cổ phần. Trừ khi điều khoản thương vụ quy định khác, tiền mặt được chia cho từng cổ phần bạn giao theo giá trị, và lãi được tính theo từng cổ phần (26 CFR 1.356-1(b)). Lô cổ phần mua giá cao không thể bù cho khoản lãi của lô cổ phần nhà sáng lập giá rẻ.
- Xử lý như cổ tức. Nếu số tiền mặt có tác dụng như cổ tức, một phần số tiền bị đánh thuế có thể là cổ tức thay vì lãi vốn (section 356(a)(2)). Trường hợp này hiếm với cổ đông giao toàn bộ cổ phần để nhận cả tiền mặt lẫn cổ phiếu của bên mua, nhưng còn tùy từng hoàn cảnh cụ thể.
Cổ phiếu mới của bên mua có giá gốc tính thuế và thời gian nắm giữ thế nào?
Cổ phiếu của bên mua nhận giá gốc tính thuế (basis) của cổ phần bạn đã giao, trừ số tiền mặt nhận, cộng khoản lãi đã bị tính thuế (section 358(a)). Thời gian nắm giữ của cổ phần cũ được chuyển sang cổ phiếu mới (section 1223(1)), nên tư cách dài hạn được giữ nguyên.
Giá gốc đi theo từng lô. Mỗi cổ phần mới nhận giá gốc từ các cổ phần cũ mà nó thay thế, được ghép sát nhất có thể với cổ phần mua cùng ngày, cùng giá (26 CFR 1.358-2). Hãy giữ bảng theo từng lô: cổ phần nhà sáng lập, cổ phần từ quyền chọn đã thực hiện và các lần mua sau đó, mỗi loại có giá gốc và ngày riêng.
Công ty phát hành cổ phần báo cáo thương vụ ảnh hưởng thế nào đến giá gốc trên Form 8937, thường đăng trên trang web công khai của công ty. Hướng dẫn Form 8937 đặt hạn chót là 45 ngày sau sự kiện, hoặc ngày 15 tháng 1 của năm sau nếu ngày này đến trước.
QSBS có còn áp dụng khi bán cổ phần, sáp nhập hoặc bán tài sản không?
QSBS có thể áp dụng trong cả ba trường hợp, nhưng mỗi trường hợp vận hành khác nhau. Section 1202 loại trừ khoản lãi từ việc bán hoặc hoán đổi cổ phiếu đủ điều kiện của người nắm giữ không phải là công ty. Việc cổ phần của bạn có đủ điều kiện hay không, cùng với bậc và mức trần áp dụng, được nêu trong QSBS cho nhà sáng lập và nhân viên giai đoạn đầu.
| Loại thương vụ | QSBS áp dụng thế nào |
|---|---|
| Bán bằng tiền mặt hoặc sáp nhập bằng tiền mặt | Khoản lãi của bạn trong lần hoán đổi có thể được loại trừ nếu cổ phần đủ điều kiện. Với cổ phiếu nhận sau ngày 27 tháng 9 năm 2010 và đến hết ngày 4 tháng 7 năm 2025, nắm giữ trên năm năm, mức loại trừ là 100%, tối đa bằng số lớn hơn giữa $10.000.000 và 10 lần giá gốc. Cổ phiếu mới hơn áp dụng các bậc từ ba đến năm năm. |
| Tái cơ cấu bằng cổ phiếu đổi cổ phiếu | Cổ phiếu của bên mua mà bạn nhận giữ tư cách QSBS và ngày nhận ban đầu của bạn (section 1202(h)(4)). Trừ khi chính bên mua là một doanh nghiệp nhỏ đủ điều kiện, mức loại trừ bị giới hạn ở phần lãi đã có sẵn tại thời điểm hoán đổi. Phần tăng giá sau đó của cổ phiếu bên mua bị đánh thuế bình thường. |
| Tái cơ cấu bằng tiền mặt và cổ phiếu | Khoản lãi bị đánh thuế trên phần tiền mặt có thể được loại trừ nếu cổ phần đủ điều kiện. |
| Bán tài sản, sau đó công ty thanh lý | Công ty nộp thuế trên khoản lãi của chính mình, ở mức 21% liên bang. Khoản thanh toán thanh lý trả cho bạn được coi là hoán đổi cổ phần của bạn (section 331), nên khoản lãi của bạn có thể đủ điều kiện, nhưng thuế của công ty không được loại trừ. |
Thời gian nắm giữ rất quan trọng. Nếu thương vụ hoàn tất trước khi cổ phần của bạn đạt thời gian cần thiết, hoãn thuế khi tái đầu tư theo section 1045 có thể hoãn khoản lãi. Nhiều tiểu bang không theo mức loại trừ này; xem thuế tiểu bang đối với lãi QSBS.
Quyền chọn mua cổ phiếu và cổ phần chưa được xác lập quyền sở hữu của tôi ra sao khi công ty bị mua lại?
Thương vụ có thể trả tiền mặt cho quyền chọn, để bên mua tiếp nhận, thay thế hoặc hủy chúng. Mỗi kết quả bị đánh thuế khác nhau:
| Thương vụ làm gì | Kết quả thuế |
|---|---|
| Hủy quyền chọn để trả tiền mặt | Số tiền mặt là thù lao (26 CFR 1.83-7), ghi trên Form W-2 nếu bạn là nhân viên. Chế độ quyền chọn mua cổ phiếu khuyến khích (ISO) chỉ áp dụng cho cổ phần nhận được qua việc thực hiện quyền chọn (section 421(a)), nên khoản tiền mặt trả cho ISO cũng bị đánh thuế như tiền lương. |
| Bên mua tiếp nhận hoặc thay thế quyền chọn | Thường không có thuế khi hoàn tất. Việc thay thế đáp ứng 26 CFR 1.424-1(a) không phải là sửa đổi, nên ISO giữ nguyên tư cách. Bạn chịu thuế khi thực hiện quyền chọn sau này. |
| Hủy quyền chọn đang "underwater" mà không trả gì | Bạn không nhận gì nên không bị đánh thuế. |
Khoản tiền mặt trả cho quyền chọn thường bị khấu trừ như tiền lương bổ sung theo mức cố định 22%, tăng lên 37% đối với phần tiền lương bổ sung vượt $1 triệu trong năm (Publication 15). Mức khấu trừ cố định có thể thấp hơn thuế suất thực tế của bạn. Người sử dụng lao động cũng khấu trừ 0,9% thuế Medicare bổ sung trên tiền lương của bạn vượt $200.000 trong năm. Về thuế khi thực hiện quyền chọn trước thương vụ, xem thực hiện quyền chọn mua cổ phiếu startup.
Cổ phần chưa được xác lập quyền sở hữu phụ thuộc vào lựa chọn 83(b). Nếu có lựa chọn 83(b) nộp đúng hạn, bạn được coi là chủ sở hữu cổ phần, nên tiền nhận cho số cổ phần đó là tiền bán. Nếu không có, khi cổ phần còn chưa được xác lập quyền sở hữu mà bị bán trong một giao dịch độc lập (arm's length), số tiền nhận trừ số tiền bạn đã trả là thù lao (26 CFR 1.83-1(b)). Nếu cổ phiếu của bên mua kèm lịch xác lập quyền sở hữu mới thay thế chúng, hãy lấy cách xử lý thuế dự kiến bằng văn bản. Xem lựa chọn 83(b) trên tờ khai của bạn.
Cổ phần từ ISO đã thực hiện mà bị bán lấy tiền mặt trong vòng 2 năm kể từ ngày cấp hoặc 1 năm kể từ ngày thực hiện là chuyển nhượng không đủ điều kiện (disqualifying disposition): phần chênh lệch tại thời điểm thực hiện trở thành tiền lương, và chỉ phần còn lại là lãi vốn (section 422(a)). Đổi chúng lấy cổ phiếu của bên mua trong một vụ tái cơ cấu đủ điều kiện không phải là chuyển nhượng (section 424(c)(1)). Xem thực hiện quyền chọn mua cổ phiếu startup.
Quy tắc golden parachute là gì, và vì sao cổ đông phải biểu quyết?
Quy tắc golden parachute đánh thuế các khoản chi trả rất lớn liên quan đến thương vụ cho cán bộ điều hành, cổ đông lớn và người có thu nhập cao. Nếu các khoản chi trả phụ thuộc vào thay đổi quyền kiểm soát đạt ba lần "mức cơ sở" (base amount), tức mức trung bình thu nhập các năm gần đây, thì phần vượt một lần mức cơ sở là khoản chi trả golden parachute vượt mức (section 280G). Người nhận nộp 20% thuế tiêu thụ đặc biệt trên phần đó (section 4999), và công ty mất khoản khấu trừ.
Công ty tư nhân có thể được miễn các khoản chi trả này nhờ một cuộc biểu quyết của cổ đông. Phải có hơn 75% quyền biểu quyết chấp thuận sau khi được công bố thông tin đầy đủ, không tính cổ phần của những người được chi trả (26 CFR 1.280G-1, Q&A-7). Cuộc biểu quyết phải quyết định việc các khoản này có được trả hay không, nên những người bị ảnh hưởng thường từ bỏ các khoản đó trừ khi cuộc biểu quyết thông qua. Vì vậy cổ đông nhận bản công bố thông tin và phiếu bầu trước khi thương vụ hoàn tất. Công ty đủ điều kiện là S corporation, bỏ qua điều kiện cấm cổ đông là người nước ngoài không cư trú, được miễn mà không cần biểu quyết (section 280G(b)(5)(A)(i)). Phần phía công ty được nêu trong chỉnh đốn hồ sơ thuế trước khi bán startup.
Khi nào đến hạn nộp thuế, và tôi có cần nộp thuế tạm tính sau khi thương vụ hoàn tất không?
Thuế trên tiền mặt nhận khi hoàn tất thuộc về năm hoàn tất. Tiền bán cổ phần thường không bị khấu trừ thuế thu nhập, nên thuế được nộp qua các khoản nộp thuế tạm tính hoặc cùng tờ khai. Ngoại lệ là khấu trừ dự phòng ở mức 24%, mà bên chi trả có thể khấu trừ nếu bạn không cung cấp mã số thuế (TIN) (hướng dẫn Form 1099-B). Publication 505 nêu rằng tiền phạt được tránh nếu khoản khấu trừ và các khoản nộp tạm tính đủ 90% thuế năm nay, hoặc đạt mức mục tiêu của năm trước: 100% thuế năm trước, hoặc 110% nếu thu nhập tổng điều chỉnh năm trước vượt $150.000 ($75.000 nếu vợ chồng khai riêng).
Nộp đủ mức mục tiêu của năm trước giúp tránh tiền phạt liên bang nhưng vẫn để lại một khoản lớn phải nộp cùng tờ khai. Nếu thương vụ hoàn tất cuối năm, phương pháp nộp từng kỳ theo thu nhập quy năm (annualized income installment method) tính mỗi khoản nộp theo thu nhập đã nhận đến lúc đó, nên khoản lãi có thể được trang trải bằng kỳ nộp sau khi hoàn tất thay vì các kỳ trước; khi đó bạn nộp Form 2210 cùng tờ khai. Các ngày đến hạn hằng quý là 15 tháng 4, ngày 15 tháng 6, ngày 15 tháng 9 và ngày 15 tháng 1 năm 2027. Thuế tạm tính của tiểu bang là riêng; xem thuế tiểu bang đối với lãi QSBS, và nếu bạn sắp chuyển nhà, xem chuyển tiểu bang trước khi bán cổ phần startup.
Tôi sẽ nhận những form nào, và khoản bán cổ phần ghi ở đâu trên tờ khai?
Khoản bán cổ phần ghi trên Form 8949 và Schedule D; tiền mặt trả cho quyền chọn và tiền thưởng thương vụ ghi trên Form W-2 và dòng tiền lương.
| Tài liệu | Thể hiện gì |
|---|---|
| Form 1099-B | Tiền bán, khi nhà môi giới báo cáo khoản bán. Trong thương vụ tái cơ cấu có tiền mặt, ô 1d ghi số tiền mặt và ô 1e chỉ ghi mức giảm ròng của giá gốc (hướng dẫn Form 1099-B). |
| Form 8937 | Thương vụ làm thay đổi giá gốc của mỗi cổ phần của bạn thế nào. |
| Form W-2 | Tiền mặt trả cho quyền chọn, tiền thưởng thương vụ và thuế tiêu thụ đặc biệt golden parachute đã khấu trừ, nếu có. |
| Hợp đồng sáp nhập và bảng kê thanh toán | Tiền mặt, cổ phiếu, escrow và số tiền theo từng cổ phần; hãy giữ lại nếu bạn không nhận được Form 1099-B. |
Hãy khai khoản bán trên Form 8949 kể cả khi không có Form 1099-B; khoản bán dài hạn không có form dùng ô F. Để hưởng loại trừ QSBS, hãy khai khoản bán như bình thường, nhập mã Q ở cột (f) và số tiền được loại trừ dưới dạng số âm ở cột (g).
Trong thương vụ tái cơ cấu, người nắm giữ ít nhất 1% cổ phần của công ty mục tiêu chưa niêm yết là "cổ đông lớn" (significant holder) và phải đính kèm một bản kê khai vào tờ khai của năm hoán đổi (26 CFR 1.368-3(b)). Bản kê khai nêu các bên, ngày, giá trị và giá gốc của cổ phần đã hoán đổi.
Ví dụ
Mọi số liệu tính bằng đô la Hoa Kỳ và chỉ mang tính minh họa.
Tiền mặt và cổ phiếu của bên mua trong thương vụ sáp nhập đủ điều kiện
Cổ phần của một nhà sáng lập có giá gốc tính thuế $100.000. Trong một thương vụ sáp nhập đủ điều kiện, họ nhận $1.000.000 tiền mặt và cổ phiếu của bên mua trị giá $3.000.000.
- Tổng lãi: $4.000.000 − $100.000 = $3.900.000.
- Bị đánh thuế ngay: số nhỏ hơn giữa khoản lãi và tiền mặt, tức $1.000.000, là lãi vốn dài hạn vì cổ phần được nắm giữ trên một năm.
- Giá gốc cổ phiếu của bên mua: $100.000 − $1.000.000 tiền mặt + $1.000.000 lãi đã bị tính thuế = $100.000. Thời gian nắm giữ được chuyển sang.
- Được hoãn: $2.900.000, bị đánh thuế khi cổ phiếu của bên mua được bán.
Toàn bộ bằng tiền mặt với QSBS
Cổ phần của một nhà sáng lập được phát hành năm 2019 với giá $20.000 và được bán với giá $2.000.000 sau bảy năm. Khoản lãi là $1.980.000. Nếu cổ phần đủ điều kiện, quy tắc dành cho cổ phiếu cũ có thể loại trừ toàn bộ khoản lãi này ở cấp liên bang, vì nó thấp hơn mức trần $10.000.000. California hoặc một tiểu bang khác vẫn có thể đánh thuế khoản lãi; xem hướng dẫn về tiểu bang bên dưới.
Quyền chọn được trả bằng tiền mặt
Một nhân viên có 20.000 quyền chọn đã được xác lập quyền sở hữu. Thương vụ hủy chúng với giá $5 mỗi quyền chọn, tức giá mỗi cổ phần trừ giá thực hiện. Khoản $100.000 là tiền lương trên Form W-2. Nếu người sử dụng lao động khấu trừ theo mức cố định 22%, số tiền khấu trừ là $22.000, có thể thấp hơn thuế phải nộp theo thuế suất thực tế của nhân viên.
Trường hợp của bạn khác thì sao?
- Một phần giá mua bị giữ trong escrow hoặc holdback: xem khoản escrow và holdback.
- Bạn nhận earnout hoặc gói giữ chân nhân sự: xem khoản earnout sau khi bán startup.
- Bạn không chắc cổ phần của mình đủ điều kiện hưởng QSBS hay mức trần nào áp dụng: xem QSBS cho nhà sáng lập và nhân viên giai đoạn đầu.
- Tiểu bang của bạn có thể đánh thuế khoản lãi đã được loại trừ ở cấp liên bang: xem thuế tiểu bang đối với lãi QSBS.
- Bạn dự định chuyển tiểu bang trước khi thương vụ hoàn tất: xem chuyển tiểu bang trước khi bán cổ phần startup.
- Bạn sống tại Canada: xem nhà sáng lập Canada bán cổ phần startup Hoa Kỳ.
- Bạn điều hành công ty và muốn biết thẩm định sẽ phát hiện gì: xem chỉnh đốn hồ sơ thuế trước khi bán startup.
- Một doanh nghiệp nhỏ do chủ tự điều hành đang chọn giữa bán tài sản hay bán cổ phần: xem bán doanh nghiệp của bạn.
- Khoản lãi của bạn lớn, cổ phần nằm trong nhiều lô, hoặc thương vụ kết hợp tiền mặt, cổ phiếu và các khoản trả sau: hãy nhờ hỗ trợ thuế cá nhân trước khi thương vụ hoàn tất.
Số liệu trên trang này
| Số liệu | Giá trị | Nguồn |
|---|---|---|
| Thuế suất liên bang cao nhất đối với hầu hết lãi vốn dài hạn ròng Áp dụng khi thu nhập chịu thuế vượt ngưỡng trên của mức lãi vốn 15%; các loại lãi đặc biệt có thể có mức thuế khác | 20% | IRS: Topic 409, Lãi và lỗ vốn Đã kiểm tra |
| Thuế suất thuế thu nhập từ đầu tư ròng (Net Investment Income Tax) Thuế suất trên mức thấp hơn giữa thu nhập đầu tư ròng và thu nhập tổng điều chỉnh đã sửa đổi vượt ngưỡng theo tình trạng nộp tờ khai | 3,8% | IRS: Thuế thu nhập từ đầu tư ròng (Net Investment Income Tax) Đã kiểm tra |
| Ngưỡng thuế thu nhập từ đầu tư ròng (Net Investment Income Tax), người độc thân hoặc chủ hộ Thu nhập tổng điều chỉnh đã sửa đổi (MAGI); không điều chỉnh theo lạm phát | $200.000 | IRS: Hỏi đáp về thuế thu nhập từ đầu tư ròng (Net Investment Income Tax) Đã kiểm tra |
| Ngưỡng thuế thu nhập từ đầu tư ròng (Net Investment Income Tax), vợ chồng nộp tờ khai chung Thu nhập tổng điều chỉnh đã sửa đổi (MAGI); không điều chỉnh theo lạm phát | $250.000 | IRS: Hỏi đáp về thuế thu nhập từ đầu tư ròng (Net Investment Income Tax) Đã kiểm tra |
| Tỷ lệ cổ phiếu bên mua trong giá mua vẫn giữ tính liên tục của lợi ích trong ví dụ của quy định Treas. Reg. 1.368-1(e)(2)(v), Example 2(ii): $32 cổ phiếu và $48 tiền mặt đáp ứng tính liên tục của lợi ích | 40% | eCFR: 26 CFR 1.368-1(e) Đã kiểm tra |
| Tỷ lệ cổ phiếu bên mua trong giá mua không đạt tính liên tục của lợi ích trong ví dụ của quy định Treas. Reg. 1.368-1(e)(2)(v), Example 2(i): $20 cổ phiếu và $60 tiền mặt không đáp ứng tính liên tục của lợi ích | 25% | eCFR: 26 CFR 1.368-1(e) Đã kiểm tra |
| Tỷ lệ sở hữu cổ phiếu được tính là quyền kiểm soát trong tái tổ chức công ty (section 368(c)) Ít nhất 80% tổng quyền biểu quyết và ít nhất 80% số cổ phần của mỗi loại cổ phần khác | 80% | 26 U.S.C. 368(c) Đã kiểm tra |
| Mức loại trừ QSBS cho cổ phiếu mua sau ngày 27 tháng 9 năm 2010 và vào hoặc trước ngày 4 tháng 7 năm 2025 Cổ phiếu nắm giữ hơn 5 năm; section 1202(a)(4) theo sửa đổi của Public Law 119-21, section 70431(a)(5)(B) | 100% | IRS: Hướng dẫn Schedule D (Form 1040), cổ phiếu doanh nghiệp nhỏ đủ tiêu chuẩn Đã kiểm tra |
| Giới hạn lãi bằng đô la của QSBS cho mỗi công ty phát hành đối với cổ phiếu cũ hơn Đối với cổ phiếu mua vào hoặc trước ngày 4 tháng 7 năm 2025; được giảm theo phần lãi đủ điều kiện đã tính theo section 1202(a) trong các năm trước; so sánh với mười lần giá gốc điều chỉnh của cổ phiếu | $10.000.000 | Internal Revenue Code: Section 1202(b) Đã kiểm tra |
| Thuế suất thuế thu nhập công ty liên bang Hoa Kỳ Thuế suất cố định trên thu nhập chịu thuế của công ty trong nước; công ty nước ngoài chịu cùng thuế suất này trên thu nhập liên quan trực tiếp đến hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ (Instructions for Form 1120-F, Section II). | 21% | IRS: Hướng dẫn Form 1120 Đã kiểm tra |
| Thuế suất khấu trừ thuế thu nhập liên bang cố định tùy chọn đối với tiền lương bổ sung Có thể dùng khi thuế thu nhập đã được khấu trừ từ tiền lương thường xuyên của nhân viên trong năm dương lịch hiện tại hoặc trước đó, và tiền lương bổ sung của năm không quá $1 triệu | 22% Năm thuế 2026 | IRS: Publication 15 (2026), Hướng dẫn thuế dành cho người sử dụng lao động Đã kiểm tra |
| Thuế suất khấu trừ thuế thu nhập liên bang bắt buộc trên tiền lương bổ sung vượt giới hạn hằng năm Áp dụng cho phần tiền lương bổ sung của nhân viên trong năm dương lịch vượt $1 triệu, không phụ thuộc Form W-4 | 37% Năm thuế 2026 | IRS: Publication 15 (2026), Hướng dẫn thuế dành cho người sử dụng lao động Đã kiểm tra |
| Mức tiền lương bổ sung hằng năm của mỗi nhân viên mà vượt qua thì bắt buộc khấu trừ thuế Tính tiền lương bổ sung từ tất cả doanh nghiệp dưới cùng quyền kiểm soát trong năm dương lịch | $1 triệu Năm thuế 2026 | IRS: Publication 15 (2026), Hướng dẫn thuế dành cho người sử dụng lao động Đã kiểm tra |
| Mức khấu trừ thuế Medicare bổ sung Thuế chỉ do nhân viên chịu trên tiền lương vượt ngưỡng khấu trừ hằng năm của người sử dụng lao động | 0,9% Năm thuế 2026 | IRS: Publication 15, Hướng dẫn thuế dành cho người sử dụng lao động Đã kiểm tra |
| Ngưỡng bắt đầu người sử dụng lao động phải khấu trừ thuế Medicare bổ sung Tiền lương mà người sử dụng lao động này trả cho một nhân viên trong một năm dương lịch | $200.000 Năm thuế 2026 | IRS: Publication 15, Hướng dẫn thuế dành cho người sử dụng lao động Đã kiểm tra |
| Thuế excise đối với khoản thanh toán parachute vượt mức Người nhận khoản thanh toán parachute vượt mức phải nộp; được khấu trừ khi khoản thanh toán là tiền lương (26 U.S.C. 4999(a), (c)(1)) | 20% | US Code: 26 U.S.C. 4999, khoản thanh toán golden parachute Đã kiểm tra |
| Cổ đông biểu quyết miễn trừ khoản thanh toán parachute của công ty tư nhân Hơn tỷ lệ này của quyền biểu quyết của toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành ngay trước khi thay đổi, sau khi đã công bố đầy đủ; cổ phiếu do những người nhận khoản thanh toán nắm giữ không được tính (26 U.S.C. 280G(b)(5)(B); 26 CFR 1.280G-1, Q&A-7) | 75% | US Code: 26 U.S.C. 280G, khoản thanh toán golden parachute Đã kiểm tra |
| Mức khấu trừ dự phòng trên các khoản thanh toán phải khai báo Mức khấu trừ dự phòng liên bang hiện hành đối với các khoản thanh toán thuộc diện áp dụng quy định này | 24% | IRS: Khấu trừ dự phòng Đã kiểm tra |
| Mức thuế mục tiêu của năm hiện hành để được miễn phạt nộp thuế tạm tính Khoản thanh toán hằng năm bắt buộc thông thường dùng mức thấp hơn giữa mức thuế mục tiêu của năm hiện hành và năm trước áp dụng | 90% Năm thuế 2026 | IRS: Publication 505 (2026) Đã kiểm tra |
| Mục tiêu thuế năm trước tiêu chuẩn để được ngoại lệ tiền phạt nộp thuế ước tính Tờ khai năm trước phải bao gồm đủ 12 tháng; quy tắc cho thu nhập cao hơn có thể thay bằng 110% | 100% Năm thuế 2026 | IRS: Publication 505 (2026) Đã kiểm tra |
| Mức thuế mục tiêu năm trước của người có thu nhập cao hơn để được miễn phạt nộp thuế tạm tính Thay cho 100% khi vượt ngưỡng thu nhập tổng điều chỉnh của năm trước, theo các ngoại lệ | 110% Năm thuế 2026 | IRS: Publication 505 (2026) Đã kiểm tra |
| Ngưỡng thu nhập tổng điều chỉnh của năm trước để áp dụng mục tiêu nộp ước tính cao hơn Mục tiêu cao hơn của năm trước áp dụng khi AGI cao hơn mức này; ngưỡng khác đối với vợ chồng khai riêng | $150.000 Năm thuế 2026 | IRS: Publication 505 (2026) Đã kiểm tra |
| Ngưỡng thu nhập tổng điều chỉnh của năm trước để áp dụng mục tiêu nộp ước tính cao hơn, đối với người đã kết hôn khai riêng Áp dụng khi tình trạng nộp tờ khai của năm thuế hiện tại là vợ chồng khai riêng (married filing separately) | $75.000 Năm thuế 2026 | IRS: Publication 505 (2026) Đã kiểm tra |
| Ngày nộp thuế tạm tính đầu tiên năm 2026 Đợt nộp đầu tiên của cá nhân có năm thuế theo năm dương lịch | 15 tháng 4 Năm thuế 2026 | IRS: Form 1040-ES năm 2026 Đã kiểm tra |
| Ngày nộp thuế ước tính lần thứ hai của năm 2026 Kỳ nộp thứ hai đối với cá nhân theo năm dương lịch | Ngày 15 tháng 6 Năm thuế 2026 | IRS: Form 1040-ES năm 2026 Đã kiểm tra |
| Ngày nộp thuế ước tính lần thứ ba của năm 2026 Kỳ nộp thứ ba đối với cá nhân theo năm dương lịch | Ngày 15 tháng 9 Năm thuế 2026 | IRS: Form 1040-ES năm 2026 Đã kiểm tra |
| Ngày nộp thuế tạm tính thứ tư năm 2026 Đợt nộp thứ tư của cá nhân có năm thuế theo năm dương lịch | Ngày 15 tháng 1 năm 2027 Năm thuế 2026 | IRS: Form 1040-ES năm 2026 Đã kiểm tra |
| Quyền sở hữu công ty mục tiêu không niêm yết khiến cổ đông là cổ đông đáng kể phải đính kèm văn bản tái tổ chức Ít nhất 1% quyền biểu quyết hoặc giá trị cổ phiếu của công ty mục tiêu ngay trước khi trao đổi, khi cổ phiếu không niêm yết công khai | 1% | eCFR: 26 CFR 1.368-3 Đã kiểm tra |
Nguồn chính
- 26 U.S.C. 368: Các định nghĩa liên quan đến tái cơ cấu công ty
- 26 U.S.C. 354: Hoán đổi cổ phần trong tái cơ cấu
- 26 U.S.C. 356: Nhận thêm khoản đối giá
- 26 U.S.C. 358: Giá gốc tính thuế của người nhận
- 26 U.S.C. 1223: Thời gian nắm giữ tài sản
- eCFR: 26 CFR 1.368-1, tính liên tục về quyền lợi sở hữu
- eCFR: 26 CFR 1.368-3, bản kê khai của cổ đông lớn
- eCFR: 26 CFR 1.356-1, tính lãi theo từng cổ phần
- eCFR: 26 CFR 1.358-2, giá gốc của cổ phần nhận được
- 26 U.S.C. 1202: Cổ phiếu doanh nghiệp nhỏ đủ tiêu chuẩn
- Public Law 119-21, section 70431 (thay đổi về QSBS)
- 26 U.S.C. 331: Các khoản phân phối khi thanh lý công ty
- eCFR: 26 CFR 1.83-1 và 1.83-7, tài sản hạn chế và quyền chọn
- 26 U.S.C. 422 và 424: quyền chọn mua cổ phiếu khuyến khích và việc chuyển nhượng
- eCFR: 26 CFR 1.424-1, quyền chọn được thay thế hoặc bên mua tiếp nhận
- 26 U.S.C. 280G: Khoản chi trả golden parachute
- 26 U.S.C. 4999: Thuế tiêu thụ đặc biệt đối với golden parachute
- eCFR: 26 CFR 1.280G-1, Q&A-7, cổ đông biểu quyết thông qua
- IRS: Publication 15 (2026), tiền lương bổ sung
- IRS: Publication 505 (2026)
- IRS: Thuế thu nhập đầu tư ròng
- IRS: Hướng dẫn Form 8937
- IRS: Hướng dẫn Form 1099-B
- IRS: Hướng dẫn Form 8949
Về hướng dẫn này
Bản dịch từ hướng dẫn tiếng Anh · Đọc bản gốc tiếng Anh
Trang này giải thích các quy tắc chung cho năm thuế được nêu. Đây không phải là tư vấn cho trường hợp của bạn.
Thay đổi so với bản tiếng Anh gốc
- : Xuất bản lần đầu.