A 轮尽职调查：加拿大初创公司要先补哪些税务申报

A 轮投资人会查加拿大初创公司的哪些税务事项？我们先补什么？

投资人要找的是会变成公司债务、或拉低公司价值的税务问题。请按这个顺序处理：公司本应扣缴、收取或汇缴的款项；会使款项作废的期限；最后是文件资料。

如果有缺年、员工或承包商在加拿大境外、涉及美国投资人或美国母公司，或 CRA 的审核尚未结束，情况就不再简单。请准备好：每个项目账户（公司所得税、GST/HST、发薪、非居民）的 CRA 商业账户对账单、评税通知、已提交的 T2 税表和 SR&ED 申请、发薪汇总，以及含股东名册和期权授予记录的公司记录簿。

每一份 T2 税表都提交了吗，包括亏损年度？

居民公司每个纳税年度都要提交 T2 税表，即使没有应缴税款（CRA）。截止日期是年末后六个月。

逾期提交的罚款，是未缴税款的 5%，外加每逾期一个整月 1%，最长 12 个月（T2 填表指南）。没有应缴税款的亏损初创公司可能不会被罚款，所以亏损年度常被跳过。真正的代价在别处：SR&ED 的期限从 T2 税表的截止日起算，不管 T2 有没有提交；投资人依赖的亏损余额，也会因为某一年没报而缺乏依据。补报缺失年度，请见补报未提交的公司税表。

附表 50 与股权结构表一致吗？

附表 50 列出持有私人公司普通股或优先股达 10% 或以上的每一位股东（CRA）。投资人会拿它与股东名册和股权结构表核对。如果不一致，例如缺少创始人的控股公司，或有一次股份发行从未入账，就会引出谁控制公司的疑问，进而影响 CCPC 身份。请先更正股东名册，再在下一份 T2 税表上更正附表，或申请重新核定。

我们是否在必须登记时登记了 GST/HST，并申请了进项税抵免？

企业的全球应税销售额（包括向加拿大境外客户的零税率销售），在一个日历季度内或连续四个季度内超过 $30,000 时，就必须登记（CRA；消费税法第 240 条）。净税额计算的是“应收取”的税款，而不只是实际收取的税款（消费税法第 225 条）。所以，本应收取 GST/HST 却没有收取的公司，可能要自己掏钱缴纳，除非客户事后补付。

投资人也会查另一面：成本的进项税抵免只能在有限时间内申请，通常是 四年。请准备按省份和客户所在地划分的销售记录，以及销售额首次超过限额的日期。登记测试本身，请见何时登记 GST/HST。魁北克的 QST，以及卑诗省、萨斯喀彻温省和曼尼托巴省的省销售税是另外的税种，请见省销售税。

工资汇缴、T4 和 T4A 税单都是最新的吗？投资人为什么在意？

投资人在意，是因为公司没有扣缴或汇缴工资代扣款时，当时的董事可能要与公司一起个人负责，并承担利息和罚款（所得税法第 227.1 条）。CRA 必须在某人最后一次不再担任董事后两年内对其核定；尽到了合理审慎之人应有谨慎的董事不承担责任（IC89-2R3）。同样的规则也适用于未汇缴的 GST/HST。

汇缴逾期超过七天或从未汇缴的，罚款为 10%（CRA）。请确认每个工资账户的余额为零，T4 税单与发薪汇总一致，并标出实际上属于员工的承包商。有些省份还征收工资税：安大略省和卑诗省对超过免税额的工资征收雇主健康税，其中安大略省的税基包括股票期权福利（安大略省；卑诗省）。具体做法，请见办理发薪和申报向分包商的付款。

我们的 SR&ED 申请按时提交了吗？有没有尚未结束的审核？

SR&ED 申请（T661 表，抵免部分用附表 31）的截止日期是 T2 税表提交截止日后 12 个月，也就是年末后 18 个月（CRA）。如果到那时还没有提交规定的信息，这笔支出就不能作为 SR&ED 扣除（第 37(11)–(11.1) 款）。错过的年度无法补救。

投资人会查三件事：每一年的申请日期；退款已收到还是仍在审核；以及申请是否使用了 CCPC 税率。只有私人初创公司全年都是 CCPC，才适用 35% 的可退还税率（第 127(10.1) 款）；否则适用 15% 的基本税率（CRA）。请准备好 T661 表、附表 31、项目记录，以及 CRA 的所有审核信函。提交申请的方法，请见在公司税表上申请 SR&ED。

我们能证明自己是 CCPC 吗？这轮融资会改变这一点吗？

加拿大控股私人公司是指加拿大的私人公司，且不受非居民或上市公司直接或间接控制，也不受它们的任何组合控制（第 125(7) 款）。所有非居民和上市公司持有的股份，还要合并计算，视同由一个人持有，所以几家互不相关的外国基金，即使没有一致行动，也可能使公司失去 CCPC 身份。证明材料是股东名册、表决权、股东协议，以及任何取得股份的权利。

失去 CCPC 身份，会使纳税年度在该时点之前立即结束，这意味着要多提交一份 T2 税表（第 249(3.1) 款）。它还会改变此后的 SR&ED 税率。美国投资人是否会终止 CCPC 身份，创始人是否应先锁定终身资本收益免税额，请见外国投资者导致失去 CCPC 身份。

我们期权计划的文件，与加拿大对期权的课税方式一致吗？

课税方式取决于公司同意发行股份时是不是 CCPC，所以授予日期和当日的身份必须有文件记录（第 7(1.1) 款）。CCPC 向与其保持独立交易关系的员工授予期权时，福利在员工出售股份时课税，雇主无需就此预扣所得税、CPP 或 EI；控制公司的创始人与公司不是独立交易关系；对于非 CCPC，福利在行权时产生，并需预扣所得税和 CPP（CRA）。

福利在 T4 税单第 14 栏以代码 38 申报，其中最多 50% 的扣除以代码 39 或 41 申报。$200,000 的归属限额，只适用于所在集团收入超过 $5 亿 的非 CCPC。投资人会把每次授予与董事会批准对应，把行权价与授予日的价值对应，把每次行权与一份 T4 税单对应。员工本人的税务和美国母公司的计划，请见加拿大员工股票期权。

我们申报了向非居民和美国关联公司的付款吗？

向境外的付款有各自的预扣规定，董事也可能要为这些款项承担责任（所得税法第 227.1 条）。

与美国关联公司之间的公司间收费，也需要有依据的价格；请见加拿大公司与美国公司之间的定价和在加拿大提供服务的预扣税。

股东贷款和创始人费用清理了吗？

公司借给股东的贷款，除非符合例外，否则要计入股东的收入（第 15(2) 款）。常见的例外是：贷款发生的公司纳税年度结束后一年内还清，且还款不属于一系列借款和还款的一部分（第 15(2.6) 款）。从公司账户支付的个人费用，通常会记入这个贷款账户。

投资人希望在交割前清理这笔余额，办法是还款，或者通过工资或股息处理并正确缴税。请见股东贷款。

发现问题后怎么补救：补报、重新核定还是自愿披露？

补救方式取决于出了什么问题：

自愿披露计划的申请必须在审计或调查开始之前提出，必须完整，涉及利息或罚款，逾期至少一年或一个 GST/HST 申报期，并包含付款或付款请求（CRA）。减免的程度和流程，请见审核、审计和自愿披露。请尽早开始：披露或迟到的 SR&ED 审核，用时可能超过一轮融资的交割时间表。

示例

以下示例仅作说明，金额单位为加元。

从未登记 GST/HST 的温哥华软件公司

第一年：销售额 C$20,000，低于限额。第二年：销售额（全部来自卑诗省和艾伯塔省的客户）在连续四个季度内超过 C$30,000，但公司没有登记。到融资时，在必须登记的日期之后，公司已向这些客户开出 C$400,000 的账单，没有收取 GST/HST。仅按 5% 的 GST 计算，应收取的税款约 C$20,000。除非客户同意事后补付，否则这笔钱由公司承担，另加利息和罚款。卑诗省的省销售税是另一个问题。

跳过亏损年度 T2 税表的多伦多初创公司

第二年 12 月 31 日结束时亏损，并有 C$90,000 的 SR&ED 抵免可申请。T2 税表的截止日是第三年 6 月 30 日；公司为了省费用而没有提交。SR&ED 的期限是第四年 6 月 30 日。到第四年秋天的尽职调查时，T2 税表仍可逾期提交，但这笔 C$90,000 的申请已经不能提交了。

创始人的个人费用记在公司账户里

创始人在截至 12 月 31 日的一个年度里，从公司账户支付了 C$60,000 的个人费用。如果记为股东贷款，必须在次年 12 月 31 日前还清，且不属于一系列借款和还款的一部分。否则，这 C$60,000 要计入创始人取款当年的收入。

你的情况不同？

• 您的公司是美国公司，或加拿大公司之上有美国母公司： 请见投资人尽职调查前的美国税务清理和把加拿大初创公司置于特拉华州母公司之下。
• 由美国基金领投： 签约前请先查看外国投资者导致失去 CCPC 身份，并获取公司税务协助。
• 这轮融资金额很大： 请见大额融资后的 SR&ED 和小企业限额。
• 缺了好几年的税表，或董事可能因发薪或 GST/HST 而面临风险： 请见补报未提交的公司税表，并获取公司税务协助。
• CRA 已经来函： 请见审核、审计和自愿披露。
• 您在魁北克销售或雇人： 请见从其他省份在魁北克经营。