SR&ED 应税资本限额：大额融资如何影响抵免

应税资本如何压缩 SR&ED 限额和小企业扣除？

加拿大控股私人公司（CCPC）在上一纳税年度的加拿大境内应税资本超过规定门槛时，会失去两项优惠的一部分。两项都按直线比例缩减，并且都要把关联公司的资本合并计算（第 127 条；第 125 条）。

对于自 2024 年 12 月 16 日 或之后开始的纳税年度，CRA 确认适用上表的 SR&ED 范围；更早的纳税年度适用的范围较窄。

哪些情况不简单：

• 关联公司。 创始人的控股公司或其他受同一人控制的公司，会把自己的资本加进总数，并与您共用两项限额。
• 融资导致失去 CCPC 身份。 这时加强版抵免会整个消失，而不只是减少。请见外国投资者导致失去 CCPC 身份。
• SAFE 和票据。 如何计入，取决于资产负债表上的列报方式。
• 短纳税年度。 两项限额都要按比例折算。

需要准备的资料：最近两年的年末资产负债表；列明每份 SAFE、票据、期权和认股权证的股权结构表；以及所有可能构成关联的公司的 T2 税表和资产负债表。

什么是在加拿大境内使用的应税资本？我们融到的钱算不算？

算，融到的钱要计入。应税资本从年末资产负债表出发：股本、留存收益、实缴盈余及其他盈余，加上公司获得的贷款和垫款、发行的债券和票据，以及未偿还超过 365 天的其他债务（第 181.2 条）。任何亏损要从中扣除。

股本按融入的金额计算，不管这笔钱还在银行里还是已经花掉；花钱只会通过亏损（见下文）降低应税资本。现金和政府证券不能减少应税资本。投资备抵才可以：年末持有的其他公司的股份、其他公司发行的贷款或债券、合伙企业权益，以及金融机构的长期债务。子公司的股份，例如美国运营公司的股份，也属于这一类。

各项金额取自向股东提交的资产负债表，按公认会计原则编制，不做合并，也不用权益法（第 181 条）。如果公司的常设机构全部在加拿大，则在加拿大境内使用的应税资本就是全部应税资本（第 8601 条条例）。

SAFE、可转换票据和优先股在转换之前也计入吗？

通常计入，因为不论哪种形式，这笔钱都在资产负债表上。优先股属于股本。可转换票据是以票据为凭证的债务，第 181.2 条明确列明了这类债务。《所得税法》没有点名 SAFE：资产负债表把它列在权益中，就按权益或盈余计入；列为负债，就按贷款、垫款或其他债务计入。既不是贷款也不是票据的短期负债是否计入，可能取决于分类，所以在年末报表定稿之前，请把 SAFE 视为尚未确定。

另一个问题，即可转换权利是否计入控制权和 CCPC 身份的判断，请见外国投资者导致失去 CCPC 身份。

我们的累计亏损会降低应税资本吗？

会。年末在股东权益中扣减的亏损，要从资本中减去（第 181.2 条）。融到大笔资金并把大部分花在研发上的初创公司，其应税资本可能远低于融资总额。这里的亏损是资产负债表上的会计亏损，不是 T2 税表上结转的税务亏损。

哪一年的应税资本会影响哪一年的限额？

每一年的限额都用上一个纳税年度的应税资本计算。对于单独一家公司，SR&ED 限额、合格收入限额和营业限额，都看紧邻的上一纳税年度的应税资本（第 127 条；第 127.1 条；第 125 条）。对于关联公司集团，每家公司取其在上一个日历年度内结束的最后一个纳税年度的资本。去年有关联、今年没有关联的公司，计算营业限额时使用本年度的资本（第 125(5.1) 款）。

所以，今年完成的融资会降低明年的限额，而不是今年的。不足 51 周的纳税年度，其 SR&ED 限额和营业限额要按天数除以 365 折算。关于年末的选择，请见选择或更改财政年度末。

融资在年末之前还是之后完成，会改变受影响的年度吗？

可能会。该测试看上一纳税年度末的资产负债表，所以在该年度末当天或之前收到的钱，影响下一年度的限额；在年末之后收到的钱，则晚一年影响。即使定价轮融资在之后才交割，年末前已到账的票据也会计入该年度末的资产负债表；SAFE 通常也是如此，具体取决于它的分类。交割日期通常由投资人的条款决定，请把税务影响只当作考虑因素之一，并在依赖这一点之前，确认两个年度末的资产负债表。

SR&ED 支出限额如何随应税资本增加而缩减？

支出限额 = $600 万 ×（$7,500 万 − 上一年度应税资本）÷（$7,500 万 − $1,500 万），最高不超过 $600 万，最低为零（第 127(10.2) 款）。限额以内的合格支出可获得 35% 的加强版抵免；超出限额的支出只获得 15% 的基本抵免。

收入选择可以扭转结果。 全年不与任何其他公司关联的 CCPC，可以选择改用前三个财政年度的年平均收入来计算限额，范围同样是 $1,500 万 至 $7,500 万，而不用应税资本（第 127(10.31) 款和第 127(10.6) 款）。互相关联的 CCPC 必须一起作出选择（第 127(10.32) 款）。对资本大、收入少的初创公司，这项选择可以恢复全额限额。该选择要用规定表格提交；CRA 政策说，该表格和一份分配附表将在秋季公布，所以提交前请核对最新表格。前三个财政年度不足三年的，按已有年度计算平均数；不足 51 周的财政年度要折算为全年（第 127(10.64) 款）。

超出限额的部分能拿到什么抵免？还有可退还的吗？

超出限额的支出获得 15% 的基本抵免。其中是否有部分以现金退还，取决于 CCPC 是不是合格公司：公司连同关联公司的上一年度应税收入，不得超过 $500,000 的合格收入限额，该限额按同样的 $1,500 万 至 $7,500 万 应税资本范围缩减（第 127.1 条）。CRA 政策写明：“CCPC 的收入限额减至零时，不属于合格公司。”

上一年度应税资本低于 $7,500 万 且亏损的初创公司，通常仍是合格公司，因为其应税收入为零，低于缩减后仍为正数的限额。应税资本达到或超过 $7,500 万 时，CRA 视该公司为不合格，基本抵免只能用来减少税款；未用完的抵免可向前结转 3 个纳税年度、向后结转 20 年（CRA）。关于申报方式、截止日期和退款时间，请见在公司税表上申请 SR&ED。

小企业扣除如何缩减？公司还没盈利时有影响吗？

营业限额 = $500,000 ×（$5,000 万 − 上一年度应税资本）÷（$5,000 万 − $1,000 万），最低为零（第 125(5.1) 款）。T2 填表指南确认，营业限额在 $5,000 万 时降为零。被动收入造成的扣减更大时，则改按被动收入扣减计算，请见控股公司和投资公司。

没有应税收入的初创公司，当年不会因这项缩减而有任何损失，因为小企业扣除只降低积极经营收入的税款。等公司开始盈利、而资本仍高于 $1,000 万 时，这项缩减才有影响。关于税率和小企业扣除的一般规定，请见公司如何缴税。

投资人或创始人的其他公司也要算进总数吗？

只有与您的公司关联的公司才算。一家公司控制另一家公司，或同一个人或同一群人控制两家公司，或两家公司分别由有关联的人控制并存在特定联系时，这两家公司就是关联公司（第 256 条）。控制初创公司的创始人控股公司，或同一创始人控制的另一家公司，都属于关联公司。不控制初创公司的少数股权风投基金通常不是关联方，但同时控制两家公司的一组股东可能构成关联。在这项测试中，取得股份的权利，如期权、认股权证、SAFE 和可转换票据，视为已经行使（第 256(1.4) 款）。

互相关联的 CCPC 要把各自的应税资本相加，用于两项缩减，并在附表 23 和附表 49 上共用限额（CRA）。如果收到 CRA 要求后 30 天内没有提交分配协议，CRA 会自行分配限额（第 127(10.4) 款）。

哪些 T2 附表显示这项计算？

来源：T2 填表指南；CRA SR&ED 更新，其中说明附表 31 和 T661 表已按近期 SR&ED 变更更新。

示例

以下数字仅作说明，单位为加元。每家公司都是 12 月年末，常设机构全部在加拿大，且是单独的 CCPC。

A 轮在 3 月完成

• 第 1 年（融资当年）： 公司在 3 月融资 C$2,500 万。上一年度末的应税资本为 C$400 万，所以当年适用全额 C$600 万的 SR&ED 限额。
• 第 2 年： 第 1 年末股本为 C$2,900 万，亏损 C$700 万，所以应税资本为 C$2,200 万。SR&ED 限额变为 C$600 万 ×（75 − 22）÷ 60 = C$530 万。营业限额变为 C$500,000 ×（50 − 22）÷ 40 = C$350,000；公司没有利润时，这不造成任何损失。上一年度应税收入为零，公司仍是合格公司，所以超过 C$530 万的支出所得的基本抵免，有一部分可以退还。

B 轮使资本超过范围上限

B 轮融资 C$8,000 万后，上一年度末的应税资本为 C$9,000 万，平均收入为 C$200 万。公司当年在 SR&ED 工作上的支出为 C$300 万。

• 不作收入选择： 限额为零，CRA 视公司为不合格公司。公司获得 C$450,000（C$300 万的 15%）的抵免，只能用来减少税款，或向前、向后结转。融资之前，同样的支出可获得 C$105 万（35%）的抵免，且全额可退还。
• 作收入选择： 平均收入低于 C$1,500 万，所以适用全额 C$600 万的限额，当年支出的 C$105 万抵免全额可退还。

12 月 20 日还是 1 月 5 日交割

一笔 C$3,000 万的融资，如果在 12 月 20 日到账，就计入该年末的资产负债表，使应税资本超过 C$1,500 万，并降低下一年度的限额。如果在 1 月 5 日到账，则要到下一个年末才会出现，缩减就晚一年开始。

你的情况不同？

• 融资使非居民取得控制权： CCPC 身份、加强版抵免和纳税年度都可能终止；请见外国投资者导致失去 CCPC 身份，并获取公司税务协助。
• 投资人要求设立美国母公司： 请见把加拿大初创公司置于特拉华州母公司之下。
• 涉及创始人控股公司或另一家公司： 关联关系会改变两个总数，并需要填写附表 9、23 和 49；请获取公司税务协助。
• 年末资产负债表上有 SAFE 或票据，或您在考虑收入选择： 数字取决于分类和一份新表格；请获取公司税务协助。
• 您需要提交申请，或想知道退款何时到账： 请见在公司税表上申请 SR&ED。
• 补助或 IRAP 资金减少了支出： 请见IRAP 和其他政府资助。
• 公司有投资收入： 被动收入限制可能转而削减小企业扣除；请见控股公司和投资公司。
• 投资人在融资前核查过往申报： 请见加拿大初创公司融资前的税务清理。