SAFE 融资要交税吗？初创公司的 SAFE 与可转换票据

SAFE 的钱对融资的公司不应税。SAFE（未来股权简单协议）是投资人为公司未来的股票付的钱，而第 1032 条规定，公司因发行股票收到的钱，以及其股票期权失效或被回购，都“不确认收益或损失”。可转换票据的钱是借来的，贷款不是收入。IRS 尚未就 SAFE 发布任何裁定或条例，但法条中没有任何规定让发行方就这笔钱纳税。

常见错误出在记账，而不在法律：银行流水把 SAFE 汇款自动归为销售收入。真正需要判断的问题在别处：票据利息何时可扣除、自动转换的票据能否保留这项扣除、境外持有人的预扣税，以及持有人的 QSBS 持有期起算。请准备已签署的 SAFE 和票据、股权结构表、每个持有人的税务表格（W-9 表或 W-8 表），以及定价轮融资的交割文件。

SAFE 与可转换票据对比一览

SAFE 与可转换票据的主要区别在于利息。公司税表上的其他差别都由此而来。

税务上 SAFE 算债务还是股权？IRS 有说法吗？

IRS 没有表态。没有任何裁定、条例或公开指引涉及 SAFE。对公司而言，这个定性没有看上去那么重要：第 1032 条涵盖因发行股票收到的钱，以及股票期权的失效或回购，而条例 1.1032-1(a)的适用“不论交易性质如何”。这个定性对投资人更重要，但本文不涉及投资人一方。

SAFE 可以税前扣除吗？对公司来说不行，公司既不扣除这笔钱，也不把它申报为收入；投资人一般在出售股份之前也不能扣除任何金额。

SAFE 或可转换票据在资产负债表上怎么记？

SAFE 或可转换票据记在资产负债表上，绝不记为收入。SAFE 在账面上是负债还是权益，取决于公司采用的会计框架，审计师也可能重新分类。这个选择不改变税务结论。

SAFE 和票据在我们的第一份 1120 表上怎么列示？

税表第 1 页不显示 SAFE 的任何内容：既没有收入，也没有扣除。这笔钱列在 Schedule L，即按账面编制的资产负债表上。只有当总收入和年末总资产都低于 $250,000 时，公司才可以不填 Schedule L、M-1 和 M-2（Schedule K，第 13 题）。仅尚未花完的融资款通常就会达到这个数，所以大多数已融资的初创公司三张附表都必须填写。

Schedule L 没有专门的 SAFE 一行。在现行 1120 表上：

Schedule M-1 把账面收入与税表收入调节一致。如果账面记录了税表上没有的项目，例如记为负债的 SAFE 的公允价值变动、税务上不允许扣除的利息，或与税务 OID 金额不同的账面利息，这些差异都填在 Schedule M-1 上。年末总资产达到 $10,000,000 或以上的公司改为填写 Schedule M-3，自购服务器的 GPU 云可能达到这个标准。截止日、延期和记录保存的基础知识见您的第一份企业税表。如果早期年度产生亏损，亏损结转和 80% 的限制，以及定价轮融资是否触发第 382 条上限，见C 公司如何纳税。

可转换票据的利息能扣除吗？在哪一年扣除？

可转换票据的利息可以扣除，扣除年度取决于票据怎么支付利息。

• 每年至少以现金支付一次，且按单一固定利率。 这属于合格规定利息（条例 1.1273-1(c)(1)(i)）。
• 累计到到期时支付，或在转换时以股份支付。 这属于原始发行折价（OID），每年按固定收益率法扣除（利息在不断增长的余额上复利计算，所以每年的金额略有增加）（第 163(e)(1) 款；条例 1.163-7(a)）。

表格背后的细节：

• 微量 OID。 如果 OID 低于到期应付金额 × 0.25% × 距到期的完整年数，公司把全部规定利息都按合格规定利息处理（条例 1.1273-1(d)；条例 1.163-7(b)(1)）。
• 期限 1 年或以内的票据。 对采用收付实现制的公司，发行后 1 年内到期的票据，其利息只在支付时才能扣除（第 163(e)(2)(C) 段）。许多种子轮票据期限就是 12 个月。
• 关联外国持有人。 如果持有人是第 267(b) 款所指的与公司关联的外国人士（一般指持有股票价值的 超过 50%，并按第 267(c) 款计入父母、配偶或兄弟姐妹等家人持有的股份），OID 只在支付时才能扣除（第 163(e)(3) 款），公司欠该持有人的其他利息也是如此（条例 1.267(a)-3(b)(1)）。

转换功能本身不会额外产生利息（条例 1.1273-2(j)），但这条规则针对的是可选择转换，而不是自动转换。符合小企业总收入测试的初创公司不受经营利息扣除限制；该测试和 8990 表见从收付实现制改为权责发生制。

自动转换的票据会失去利息扣除吗？

这一点尚无定论。第 163(l) 款不允许公司扣除“以发行方股权支付”的债务利息。如果“相当大部分的本金或利息必须以该股权支付或转换为该股权，或可由发行方或关联方选择以该股权支付或转换为该股权”，债务即属于以股权支付。持有人的选择权在“该选择权被行使具有实质确定性”时也算在内。1120 表第 18 行填报说明列出了这条规则。

大多数初创公司的票据会在下一轮定价轮融资时自动转换。没有任何条例或裁定把第 163(l) 款适用于这类票据，所以没有确定的答案。这项扣除金额可能很大，而且常常会增加结转到以后年度的亏损，所以第一份税表上采取什么立场，需要 CPA 的专业判断。

融资的律师费可以扣除吗？

不能马上扣除。条例 1.263(a)-5(a) 要求把为促成股票发行、借款或签发期权而支付的金额资本化。

• SAFE 融资费用 不论 SAFE 如何定性都要资本化。该条例对股票发行费用的回收写的是“[保留]”（条例 1.263(a)-5(g)(3)），也没有规定以后可以扣除。
• 票据融资费用 属于债务发行费用，在票据期限内视同额外 OID 扣除（条例 1.446-5）。票据转换时尚未回收的余额如何处理，需要核实。

我们要给票据持有人寄 1099 表吗？

对大多数个人和基金持有人，要寄。发行带 OID 票据的发行方，要为当年 OID 至少 $10 的每个持有人提交 1099-OID 表。记名形式票据（转让记录在公司的持有人名册中）的利息，达到 $10 时填在 1099-INT 表上（填报说明）。公司属于免申报收款人。境外持有人改收 1042-S 表。SAFE 持有人不会收到 1099 表，因为 SAFE 不支付利息。即使 OID 以后以股份支付，持有人也要每年申报 OID。

定价轮融资转换时，我们的税表上会发生什么？

公司因 SAFE 款项或票据而发行股份时，不确认收益或损失（第 1032 条）。由此有四点：

• 债务免除。 以股票清偿的票据，视为以等于股票公平市价的金钱偿还（第 108(e)(8) 款）。如果股份价值低于票据的调整后发行价（本金加截至目前的应计 OID），差额可能构成收入（条例 1.61-12(c)(2)(ii)）。按低于本轮价格的折扣转换，得到的股份通常价值更高，但请核算具体数字。
• 转换折扣或估值上限不是利息。 转换视为回购票据（条例 1.61-12(c)(2)(i)），而第 249 条禁止扣除为回购可转换债务而支付的、因转换功能产生的溢价。
• 以股份支付的应计利息仍然是利息。 按上述时间规则扣除；已随应计扣除的 OID，转换时不再重复扣除。
• 特拉华州特许经营税。 新发行和新授权的股份会改变明年的税额；见特拉华州特许经营税。

SAFE 或票据持有人在境外，有什么不同？

SAFE 不支付利息，所以公司收到款项时无需预扣。票据则不同：支付给外国持有人的利息和 OID，一般要按 30% 预扣。外国持有人的 OID 在“出售或交换该债务时或支付款项时”纳税（条例 1.1441-2(b)(3)(i)），而支付不需要有现金（条例 1.1441-2(e)(1)）。以股份支付应计利息的转换就是一个没有现金可供预扣的支付日，所以预扣安排或免税表格（通常是 W-8BEN 表或 W-8BEN-E 表）必须在交割前准备好。如果漏了预扣，公司要自己承担这笔税款（第 1461 条）。

• 组合利息免税。 适用于记名形式的票据，持有人的表决权低于 10%（按第 318 条计入期权），并向公司提供签署的非美国人士声明，通常是 W-8 表（第 871(h)(2) 和 (3) 款）。
• 税收协定。 加拿大与美国签有所得税协定；台湾不在 IRS 税收协定列表上。
• 申报。 税率、主张协定优惠、1042 表和 1042-S 表（今年付款的截止日为 2027 年 3 月 15 日）以及补报，见漏扣境外付款的预扣税。向境外持有人支付利息或 OID，还会使 1120 表 Schedule K 第 19 题的答案为“是”。
• 5472 表。 外国持有人在转换后持股达到 25%，公司就成为申报公司；见外资 C 公司的申报。尚未转换的 SAFE 或票据是否按第 318 条计入这一比例，尚无定论。

SAFE 持有人的 QSBS 持有期从什么时候开始？

这一点尚无定论。第 1202(f) 款规定，“完全通过转换其他股票取得”的股票，如果被转换的股票是 QSBS，可以沿用被转换股票的持有期。第 1202(a)(6)(B) 段把取得日定为“在适用第 1223 条后确定的、纳税人首次持有该股票的日期”。SAFE 在这些规则下是否属于“股票”，IRS 没有给出答案。

第二个问题也没有定论：2025 年 7 月 5 日之前购买、之后才转换的 SAFE 适用哪套规则。新的三年、四年和五年分档以及 $15,000,000 上限，适用于在 2025 年 7 月 4 日这一“适用日期之后取得”的股票。从 $50,000,000 提高到 $75,000,000 的总资产测试，适用于“在颁布日期之后发行的股票”（第 119-21 号公法第 70431 条）。公司股票是否符合条件，以及公司向投资人出具的声明，见初创公司 QSBS 指南。

示例

所有数字均以美元计，仅作说明。

$150 万 SAFE 与第一份 1120 表

一家由两名创始人创办的特拉华州 C 公司正在打造 GPU 云（即新型 GPU 云服务商：以出租 GPU 算力为核心的云公司）。3 月，它通过投后估值 SAFE 融资 $1,500,000：$1,000,000 来自一家美国种子基金，$500,000 来自一家台湾服务器制造商的风投部门。截至 12 月 31 日，它花了 $700,000 的可扣除费用，持有现金 $800,000。

• 税表第 1 页不显示来自 SAFE 的收入。$700,000 亏损向后结转。
• 总资产 $800,000，所以第 13 题答“否”，必须填写 Schedule L、M-1 和 M-2。SAFE 按账面列示的位置填在 Schedule L 上。
• 如果银行流水把 $1,500,000 归为销售收入，税表就会显示 $800,000 利润，按 21% 计算要缴 $168,000 联邦税。

利率 6% 的 $200 万可转换票据

一家采用收付实现制的液冷初创公司于 1 月 1 日发行 $2,000,000 票据。票据按 6% 单利计息，本息合计 $2,240,000，发行后两年到期，并在下一轮定价轮融资时按 20% 的折扣自动转换。

• 利息不是每年支付，所以 $240,000 是 OID。微量标准为 $11,200（0.25% x $2,240,000 x 2 年），所以这笔 OID 不属于微量。
• 第一年扣除约 $116,600（固定收益率约 5.83%，按年计息），尽管没有支付任何款项。账面按单利记 $120,000 的，$3,400 差额填在 Schedule M-1 上。
• OID 达到 $10 或以上的每个美国个人或基金持有人，都会收到 1099-OID 表。
• 如果票据期限是 12 个月，这家收付实现制公司在支付前不能扣除任何金额。由于票据自动转换，适用上文的第 163(l) 款问题。

$300 万 SAFE 在 A 轮转换

一家芯片初创公司有 $3,000,000 未转换的 SAFE（2025 年 6 月售出 $1,000,000，今年 $2,000,000），并按上述条款发行了 $2,000,000 可转换票据。全部在 9 月转换为 A 轮优先股。

• 公司没有收益、没有损失，20% 的转换折扣也不能扣除。截至转换时累计的 OID 按上述时间规则扣除，但自动转换的票据须考虑第 163(l) 款问题。
• 公司账面把 SAFE、票据和应计利息余额转入优先股和实收资本。明年 3 月的特拉华州年度报告会计入新发行和新授权的股份。
• 如果一家台湾战略投资人持有 $500,000 票据，其持有期间累计的利息在转换时以股份支付。预扣安排或免税表格必须在交割前准备好。
• 2025 年 6 月 SAFE 的 QSBS 持有期和分档，就是上文所说的未定问题。

您的情况不同？

• 创始人从境外汇款或借钱给公司： 见从境外向美国公司注资。
• 投资人即将开始尽职调查： 见投资人尽职调查前的税务清理。
• 创始人持有分期归属的股份： 见分期归属的创始人股份。
• 您的初创公司在加拿大，在架构翻转之前或期间融资： 见把加拿大初创公司放到特拉华州母公司之下。
• 票据自动转换、持有人在境外，或本轮已交割但未预扣： 这些情况需要确定税表立场，可能还要补报；见数据中心和 GPU 云税务服务。