A 轮尽职调查前：美国初创公司应先补报哪些税表

在 A 轮尽职调查前，先补罚款金额固定且较大、或会不断累积的申报：每一年的 1120 表，即使没有收入也要报；某一外国人持股达 25% 或以上时的 5472 表（每漏报一份罚 $25,000）；以及特拉华州年度报告和特许经营税，一年未缴就会导致公司章程失效。然后再处理各州、工资税、1099 表、销售税、股权申报和加拿大子公司。

凡是 IRS、特拉华州或州税务机关的通知注明了回复日期，都应优先处理。

漏报的税表哪些最要紧？应按什么顺序补？

按下表从上往下处理，排序依据是漏报的代价和代价增长的速度。

没有收入的年份也要报 1120 表吗？

要。根据 1120 表填报说明，每家美国国内 C 公司每年都要报 1120 表，“无论是否”有应税收入。逾期报税罚款为每月未缴税款的 5%，上限 25%，所以亏损年度通常没有罚款。

真正的代价是时间：不报税，IRS 可以“随时”核定税款（26 U.S.C. 6501(c)(3)）；只要报了税，即使逾期，通常的时效是报税后 3 年（6501(a)）。而且本应随税表一起提交的 5472 表或 5471 表也一并缺失。补报顺序见补报未报的企业税表。空白年度怎么填，见没有收入的首份公司税表。

GPU 服务器在投入使用前就费用化，或没有列入 4562 表，属于更正已报税表，而不是漏报：见GPU 服务器的税务扣除。

5472 表：创始人在境外，我们是否漏报了？

如果某一外国人持股达 25% 或以上，公司在该年度与该创始人有任何须申报的交易，而且没有提交 5472 表，那就是漏报了。美国公司只要在年度内任何时候有一名外国人持有 25% 或以上的表决权或价值，就是申报公司（5472 表填报说明）。公司与每个往来的关联方都要单独提交一份 5472 表：例如创始人的借款、工资，或创始人替公司支付的费用。

罚款为每份 $25,000。收到 IRS 通知后 90 天仍未提交的，每 30 天期间再罚 $25,000。在提交这些信息之前以及之后 3 年内，该年度的税表一直不结案；如果未申报有合理理由，只有相关项目不结案（6501(c)(8)）。

两个陷阱：一是已报的 1120 表在 Schedule K 第 7 题回答了“否”，而境外创始人的持股已达门槛，这时 5472 表仍然缺失。二是创始人如果是美国公民或美国居民，例如绿卡持有人或按居民纳税的签证持有人，即使住在境外，也不是外国人。申请罚款减免见漏报的外国所有人申报。

我们的特拉华州公司是否处于良好存续状态？

只有每份年度报告都已提交、所有特许经营税都已缴清，特拉华州公司才处于良好存续状态。年度报告和税款的截止日为 次年 3 月 1 日。逾期提交报告罚 $200，税款和罚款另按每月 1.5% 计息（特拉华州公司局）。公司连续 1 年未缴税或未提交完整报告，公司章程即失效（8 Del. C. section 510）。

自 2025 年 8 月 1 日起，年度报告必须填写一个不同于注册代理地址的主要营业地点（85 Del. Laws c. 48）。用注册代理地址填报的境外创始人，需要提供真实地址。在线状态查询不等于良好存续证明（在线状态查询）；如何取得证明，见恢复公司存续。第 204 条股票追认不会减少以往期间的特许经营税。

按授权股数计算出的大额特许经营税账单，常常可以重新计算：见特拉华州特许经营税。已失效的公司章程也通过同一页面恢复。

员工所在的州我们是否漏了登记？是否欠加州最低税？

如果员工在某州工作或公司在某州设有办公室，而公司从未在该州登记，那就可能漏了。州登记通常随员工和办公室而定。服务器放在另一州的机柜托管数据中心也可能算数：见服务器在其他州的数据中心。登记步骤见在其他州登记。

加州是最常漏的。凡在加州设立、登记或经营业务的公司，都要缴纳 $800 的最低特许经营税（FTB）。在加州管理运营的特拉华州公司，在加州构成“商业住所”，因此属于在加州经营业务（FTB）。逾期提交 Statement of Information（信息声明）还要加罚 $250。首年例外和其他经营业务测试见加州最低税。

我们发工资的每个州都开好工资账户、报了 941 表吗？

除了联邦 941 表和 940 表，员工工作的每个州通常还需要单独的预扣税账户和失业保险税账户。得克萨斯州没有个人所得税，但已负有联邦失业税义务的雇主，一旦向在得克萨斯州工作的任何人支付工资，就要缴纳得克萨斯州失业保险税，并须在 10 天内登记（得克萨斯州劳动力委员会）。登记步骤见员工在其他州。

联邦工资税逾期缴存，罚款为缴存金额的 2% 至 15%（IRS）。已预扣但未缴的税款，可依据信托基金追缴罚款向负责人个人核定。如何补缴见拖欠工资税。

我们给每个承包商都发了 1099 表吗？适用哪个门槛？

门槛取决于付款时间。截至 2025 年底的付款，达到 $600 就要报 1099-NEC 表（2025 年填报说明）；之后的付款适用 $2,000（现行填报说明）。付款金额介于两者之间的承包商，较早年度需要报，较晚年度则不需要。

漏报一份表格，30 天内补报罚 $60，8 月 1 日前补报罚 $130，之后罚 $340。承包商联另行计罚（通用说明）。这些金额适用于 2026 年起到期的表格；更早到期的表格罚款略低。逾期补报见逾期的承包商和员工税表。

我们卖出的 GPU 算力服务或软件，是否漏收了销售税？

如果您卖给某个对这类销售征税的州的客户，而且按规定必须在该州登记，那就可能漏收了。各州对 GPU 算力服务、主机托管或 SaaS（软件即服务）是否征税各不相同：见主机托管和 GPU 算力服务的销售税和SaaS 的销售税。应收未收销售税的卖方，通常要自己承担税款，外加罚款和利息；能否事后向客户补收，以及自愿披露，见补缴未收取的销售税。购买服务器时未缴销售税的，可能要缴使用税：见购买 GPU 服务器的销售税。

每位创始人的 83(b) 选择，我们都有存档吗？

凡作出这项选择的创始人，公司都应保存一份签字副本。每位创始人须在股票转让后 30 天内，以 15620 表或书面声明邮寄提交，并必须给公司一份副本。超过这一期限的选择，现在无法再提交。没有有效的选择，每次归属都按当天的价值减去创始人已付金额作为工资征税；对身为员工的创始人，公司要申报工资。逾期或缺失的选择，以及在加拿大或台湾的创始人，见分期归属的创始人股份。

3921 表由谁提交、何时截止？漏报了怎么办？

公司要为日历年内每一次激励性股票期权（ISO）行权提交一份 3921 表（3921 表填报说明）。员工联截止日为 1 月 31 日；IRS 联纸质提交截止日为 2 月底，电子提交为 3 月 31 日。公司一年内各类信息申报表合计达到 10 份或以上，就必须电子申报（通用说明）。

如果非居民外国人员工从授予年度到行权年度都不需要 W-2 表，就不需要提交这份表格。罚款与 1099 表每份金额相同，IRS 联和员工联分别计罚。非法定股票期权不报 3921 表；其行权差价计入工资。

我们的加拿大子公司是否漏报了 T2 税表或 T106 表？美国母公司是否漏报了 5471 表？

美国和加拿大都要求每年报税，即使不欠税；另外还要提交关联方申报。加拿大居民公司“每个纳税年度都要报 T2 税表，即使没有应缴税款”（CRA）；与美国母公司的交易超过 C$1,000,000 时还要报 T106 表（T4012）。

补报步骤见未报的加拿大公司税表、T106 表规则和外国子公司的 5471 表。

哪些不在这些补救范围内？

以下是另外的工作，不属于报税：审计、审阅和盈利质量报告；409A 估值；投资准备和融资建议；股权结构表的法律修正和第 204 条追认；研发税收抵免和 SR&ED 申请研究；转让定价文档；出口管制。

示例

示例金额为美元，标注 CAN 的加拿大金额除外。

创始人在台北的 GPU 云公司：5472 表风险敞口 $50,000

一家 2024 年设立的特拉华州 GPU 云公司，控股创始人在台北，服务器放在达拉斯的机柜托管数据中心。2024 年没有收入；2025 年 GPU 算力服务销售额 $600,000，但亏损；两年都没报 1120 表。创始人 2024 年借给公司 $300,000，2025 年公司还了 $50,000。

• 第一步：补报 2024 年和 2025 年的 1120 表，每份都附 5472 表。逾期报税罚款：$0（亏损）。5472 表风险敞口：2 × $25,000 = $50,000。
• 第二步：特拉华州。2024 年的年度报告已提交、税款已缴；2025 年的报告截止日为 2026 年 3 月 1 日，尚未提交。按 10,000,000 股授权股计算，通知金额为 $85,165。特拉华州的另一种方法，用已发行的 8,000,000 股和 2025 年 1120 表资产负债表上的总资产 $2,000,000，得出假定面值资本 $2,500,000，税款为 $1,200，另加 $50 规费、$200 罚款，以及 $1,400 每月 1.5% 的利息（每月 $21）；见特拉华州特许经营税。在 2027 年 3 月 1 日前提交并缴清，公司章程就不会失效；如果 2024 年的报告也漏了，章程现在已经失效。
• 再下一步：得克萨斯州。服务器放在达拉斯的机柜托管数据中心，可能意味着要在得克萨斯州登记并提交特许经营税报告：见服务器在其他州的数据中心。

在圣何塞运营的芯片初创公司：每年 $800 的加州最低税

2023 年在特拉华州设立，在圣何塞运营，从未在加州登记。

• 加州：在加州经营业务的每一年都要缴 $800：2023 年、2024 年、2025 年和本年度，罚款另计。从未在加州州务卿处登记的公司，不适用首年例外（100 表填报说明）。
• 得克萨斯州：自 2025 年起有一名远程工程师在奥斯汀工作，公司就需要开立得克萨斯州失业保险税账户。
• 1099 表：2025 年向两名承包商各付了 $1,500，需要报 1099-NEC 表（门槛 $600）。同样的付款若在 2026 年支付，则不需要报（门槛 $2,000）。
• 3921 表：2025 年有三次激励性股票期权行权，都没报表。现在（8 月 1 日之后）补报：IRS 联 $340 × 3，员工联 $340 × 3，最多 $2,040。

拥有 CAN $1,500,000 多伦多子公司的软件初创公司

一家全资多伦多子公司有六名工程师，每年向特拉华州母公司收取 CAN $1,500,000 的开发费。

• 加拿大：每年报 T2 税表和 T106 表，因为交易超过 CAN $1,000,000（逾期：每年最高 CAN $2,500）。
• 美国：每份 1120 表都附 5471 表；每漏报一年罚 $10,000，而且该年度的 1120 表要到 5471 表提交后 3 年才结案。

您的情况不同？

• 多年未报 1120 表或欠税：补报未报的企业税表。
• 收到 5472 表罚款通知：漏报的外国所有人申报及罚款。
• 向外国投资人或贷款人支付利息或费用时没有预扣税：境外付款漏扣预扣税。
• 特拉华州公司章程已经失效：恢复公司存续。
• 公司发行了 SAFE 或可转换票据：SAFE 和可转换票据。
• 在加拿大或台湾的创始人获得了分期归属的股票：分期归属的创始人股份。
• 创始人希望自己的股票符合收益免税条件：初创公司的小企业股票免税。
• 账目采用收付实现制，需要转换：从收付实现制转为权责发生制。
• 同时涉及上面好几行，或同时有外国创始人和加拿大子公司：数据中心和 AI 基础设施服务。