企业 FBAR：公司境外账户与签字人的申报责任

公司或 LLC 要自己报 FBAR 吗？

要。依美国联邦或州法律成立的公司、LLC 或合伙企业是美国人，所以当它的外国金融账户合计在日历年度内任何时候超过 $10,000 时，要自己报 FBAR（FinCEN 114 表）（31 CFR 1010.350；FinCEN）。创始人住在哪里、公司按什么方式缴税、账户有没有收益，都不影响这一点（IRS）。

一个账户可能引出好几份 FBAR：

账户放在支付服务商处、已经漏报了好几年、创始人住在境外，或公司在境外有子公司，这些情况就不简单。请为每个账户准备：账户户名、账号、金融机构的名称和地址、账户类型、每年的最高余额，以及谁能指示该机构转出资金。还要加上每个人的国籍或居住身份，以及持股比例。

公司的哪些账户算数：外国银行、支付或多币种账户、证券账户？

在美国境外的金融机构开立的金融账户就算数。其中包括银行存款和支票账户、证券和经纪账户、向接受存款的人开立的金融代理账户、有现金价值的保险，以及公开发行的共同基金（31 CFR 1010.350(c)）。

由所在地决定，FBAR 填报说明中有说明：在美国银行的境外分行开立的账户是外国账户，在外国银行的美国境内分行开立的账户则不是。账户的币种不是判断标准。

支付账户和多币种账户需要核查。FinCEN 没有发布点名支付服务的规则。请阅读账户条款，找出哪个法律实体持有余额、位于哪里。由服务商在境外的机构持有的余额，可能是外国账户；由美国机构持有的，一般不是。如果条款不清楚，就按需要判断的情况处理，不要当作稳妥的排除理由。

FBAR 门槛如何在公司的各个账户之间衡量？

把日历年度内每个外国账户的最高余额相加。如果总额超过 $10,000，公司要申报每一个账户，包括金额很小的（FBAR 填报说明）。

• 每个账户单独估值，取年内的最高余额。对账单如果能公允反映这个峰值，可以使用。
• 外币余额，按财政部公布的日历年度最后一天的汇率折算，并向上取整到下一个整数美元。
• 使用日历年度，即使公司的纳税年度在其他月份结束。
• 个人要把自己有签字权的公司账户，以及因持有公司超过 50% 而有金融权益的公司账户，加到自己的境外账户上。公司的一个小账户，就可能让创始人自己的合计金额超线。

对公司账户有签字权的高管和员工也要报 FBAR 吗？

通常要，前提是他们是美国公民或居民。签字权是指个人单独或与他人一起，通过直接向金融机构发出指示来控制账户资金的权力（31 CFR 1010.350(f)）。能发起或批准转账的人有签字权；只能查看对账单的人没有。

例外情形包括受监管银行、注册金融机构，以及股票在美国交易所上市或在 SEC 注册的公司的高管和员工。私营初创公司通常不属于其中任何一种，所以有签字权、境外账户合计超过 $10,000 的美国人，要自己报 FBAR，并列出公司的账户。签字人不需要为雇主的账户保存个人记录；记录由公司保存（IRS）。

持股过半的创始人，要申报公司的账户吗？

要。直接或间接拥有公司超过 50% 的表决权或价值、或合伙企业的利润或资本的美国人，对该实体的外国账户有金融权益（31 CFR 1010.350(e)(2)(ii)）。无论有没有签字权，这位创始人都要在自己的 FBAR 上申报这些账户。

持股在这个比例或以下的所有人，只申报自己有签字权的账户。他们自己的境外账户，见境外账户申报。

创始人或高管住在美国境外，怎么办？

公司仍然要报，因为美国成立的实体无论所有人在哪里，都是美国人。不是美国公民或居民的创始人或高管，对公司的账户没有 FBAR 义务。

住在境外的美国公民仍是美国人，要以签字人或持股过半所有人的身份申报。签证持有人可能依税务居民身份测试被视为美国居民（FBAR 填报说明），而且税收协定不改变其在 FBAR 上的认定（IRS 第 5569 号出版物）。请每年核对每位签字人的身份。外资公司的其他年度申报，例如 5472 表，见外资 C 公司的申报。

所得税上被忽略的单一成员 LLC 也要报吗？

要。FBAR 填报说明指出，所得税上被忽略的实体，如果符合申报条件，仍要报。它勾选“Fiduciary or other”，并填写“limited liability company (D.E.)”（FBAR 填报说明）。它的所有人如果是美国人，对该 LLC 的账户也有金融权益。

外资单一成员 LLC 的其他年度申报，见外资单一成员 LLC 的申报。

企业 FBAR 什么时候到期，公司怎么提交？

企业 FBAR 的截止日是所报日历年度之后的 4 月 15 日，自动延期到 10 月 15 日，无需申请（FinCEN 填报说明）。通过 FinCEN 的 BSA 电子申报系统在线提交，与所得税表分开（IRS）。

个人可以不注册就提交。机构（包括公司，或替客户申报的报税人员）必须注册 BSA 电子申报账户（FinCEN；FinCEN 申报人类型）。公司授权他人代为申报时，要签署 FinCEN 114a 表并留存。

一家美国公司如果持有另一家美国实体超过 50% 的股权，可以提交一份涵盖两者的合并 FBAR。一家美国公司如果持有境外子公司超过这一比例的股权，对子公司的账户有金融权益；见境外运营公司的美国母公司。公司的其他日期，见初创公司的特拉华州 C 公司税务。

公司还要报 8938 表吗？

对运营中的初创公司，很少需要。美国国内的公司或合伙企业，只有属于特定美国国内实体、且外国金融资产在纳税年度最后一天超过 $50,000、或在任何时候超过 $75,000 时，才要报 8938 表（8938 表填报说明）。

只有同时满足以下两点，才是特定美国国内实体（26 CFR 1.6038D-6）：

• 在纳税年度最后一天，一位美国公民或居民，直接、间接或通过家庭成员，拥有它至少 80% 的表决权或价值，或合伙企业的资本或利润。
• 它至少 50% 的总收入是被动收入，或至少这一比例的资产产生或被持有以产生被动收入。

利息算被动收入。没有收入的公司，如果唯一的收入是融资现金的利息，且一位创始人及其家人持股至少 80%，就可能同时满足这两条；请逐年核查。8938 表随所得税表一起提交，不能代替 FBAR。

企业的 FBAR 罚款是多少，要保存哪些记录？

非故意不报的罚款，每份报告最高 $16,536（31 CFR 1010.821；Bittner v. United States）。如果未报有合理理由，且余额已正确申报，就没有非故意罚款。故意不报，罚款可达 $165,353 或余额的 50% 中较大的一个（31 U.S.C. 5321）。罚款可以追到任何违反规定或导致违规的人，所以公司、每位未申报的签字人，以及导致公司未申报的高管，都可能面临罚款。

对每个账户，请保存：户名、账号、金融机构的名称和地址、账户类型，以及当年的最高金额。保存期限为自所报年度之后的 4 月 15 日 起 5 年，或自提交日起算（以较晚者为准）（31 CFR 1010.420；FBAR 填报说明）。如果前几年漏报了 FBAR，见补报漏报的境外申报。

示例

以下示例仅作说明；金额均为美元，按财政部的年末汇率折算。

在境外有欧元账户，美国公民 CEO 有签字权

一家特拉华州公司在境外银行开立欧元账户，用来付境外团队的报酬。账户峰值为 $16,000。公司要报 FBAR。CEO 是美国公民，持股 30%，能批准转账，她自己报 FBAR，申报对该账户的签字权。如果她持股 60%，就要改为申报金融权益。

创始人在境外，以公司名义开立当地账户

一位住在境外、不是美国公民或居民的创始人，以特拉华州公司的名义开立了当地账户。账户峰值约为 $15,000。公司要报 FBAR。创始人不用报，尽管他持股 100%，也是唯一的签字人。

两个小账户

一家美国 LLC 在境外有两个账户，峰值分别为 $6,000 和 $5,000。两者合计 $11,000，超过 $10,000，所以 LLC 要申报这两个账户。

你的情况不同？

• 创始人有境外个人账户： 见境外账户申报。
• 公司或签字人过去年度漏报了 FBAR： 见补报漏报的境外申报，并获取 FBAR 协助。
• 账户属于在境外成立的子公司： 见境外运营公司的美国母公司。
• 公司是外资公司，需要报 5472 表： 见外资 C 公司的申报或外资单一成员 LLC 的申报。
• 账户用来向境外承包商付款： 见向境外承包商付款。
• 您不确定某个支付账户是否算外国账户，或谁必须签字和申报： 获取 FBAR 协助。