GPU 云和硬件初创公司的 QSBS 证明函

GPU 云或硬件初创公司能在 QSBS 证明函中确认什么？

公司可以确认关于自身的事实，但不能确认股东能否享受免税。对 2025 年 7 月 4 日之后发行的股票，公司在每次发行之前的任何时候以及发行刚结束时，总资产都必须不超过 $75,000,000（更早发行的股票为 $50,000,000），且按价值计算至少 80% 的资产必须用于不属于排除行业的业务（26 U.S.C. 1202；P.L. 119-21，第 70431 条）。

QSBS 证明函（或称陈述函）是公司自己的声明，由高管签署。IRS 没有对应的表格，也不需要提交任何文件。法律允许 IRS 要求公司提交报告（1202(d)(1)(C)），但没有任何条例这样要求；现行第 1202 条下唯一的条例 26 CFR 1.1202-2 只涉及回购。

对 GPU 云和其他 AI 基础设施初创公司，有两个问题没有定论：出租 GPU 算力是否属于“租赁”，设计工作是否属于“工程服务”。两者都是排除行业，但两个词都没有定义。严谨的证明函陈述事实、描述合同，而不是替读者回答这两个问题。证明函不是法律意见、估值（包括 409A 估值）、研发税收抵免研究或审计。

第 1202 条的哪些测试由公司负责，哪些由股东负责？

公司负责说明自身的身份、规模、业务活动和回购。股东负责说明自己如何、何时取得股份，以及持有了多久。

股东负责说明：

• 在原始发行时向公司购买，而不是在二级市场从其他股东手中购买。
• 持有期：2025 年 7 月 4 日之后取得的股票，持有满 3 年可免税的合格收益为 50%，满 4 年为 75%，满 5 年为 100%；更早取得的股票须持有 5 年以上。
• 每家公司的上限：$15,000,000（更早的股票为 $10,000,000）与计税基础 10 倍两者中的较高者。
• 股东本身不是公司：公司股东不能免税。
• 在 8949 表和 Schedule D 上申报出售（填报说明）。

出租 GPU 算力会让 GPU 云变成租赁业务吗？

取决于合同，没有规则给出答案。新型 GPU 云服务商（以出租 GPU 算力为核心的云公司）出售的东西，既可能像服务，也可能像服务器租赁。第 1202(e)(3)(B) 条排除了“租赁”，但没有定义它。

《国内税收法典》中最接近的测试是 26 U.S.C. 7701(e)：一份“声称是服务合同”的合同，在权衡包括其列出的六项在内的因素后，可被视为租赁。该条适用于整个第 1 章，其中包括第 1202 条，因此可以把一份合同重新定性为租赁；但没有规则说明这类合同何时会使公司成为“租赁”业务。

积极经营测试统计的是“1 项或多项”业务的资产，因此机群中类似租赁的一部分，可能拖垮整家公司（见第二个示例）。出租 GPU 服务器中的被动出租规则是另一项测试。

工程设计工作会让芯片、液冷或电力硬件初创公司成为排除行业吗？

销售硬件不在排除清单上；因工程服务收费则可能在。第 1202(e)(3)(A) 条排除“涉及在以下领域提供服务”的业务，包括工程、咨询等，也排除主要资产是员工声誉或技能的业务。第 1202 条没有任何条例定义这些领域。

• 芯片初创公司或冷却液分配单元制造商因自己设计的产品而收款，与因设计工作而收款不同，但没有规则划出界线。
• 一次性工程费、定制电路板或冷板设计，以及集成服务，是投资人会询问的收入项目。

第 199A 条的规则帮不上忙，因为该条自己的清单不包括工程（199A(d)(2)(A)）；而私人信函裁定只约束提出申请的公司（6110(k)(3)）。按业务线列示收入的声明，会让这个问题保持开放，而不是宣称已有定论。

总资产测试怎么计算？

总资产是现金加上其他所有资产调整后的计税基础：大致等于公司支付的价款，减去已在税表上扣除的折旧（1202(d)(2)）。它不是市价，也不是账面价值。

• 不是资产负债表。Schedule L 按账面填写（1120 表填报说明），特拉华州特许经营税也是。两者都不是 QSBS 的数字。
• 折旧会降低总资产。计税基础会因折旧、额外折旧和 Section 179 而减少（第 551 号出版物），因此用额外折旧扣除的 GPU 服务器几乎没有计税基础（GPU 服务器的税务扣除）。对某类财产选择不适用额外折旧，或使用 2025 年降低的过渡比例，会在总额中保留更多计税基础，可能使总资产超过上限；公司须在截止日（含延期）前提交的税表上作出选择，撤销选择需要 IRS 同意（26 CFR 1.168(k)-2(f)）。购买当年年中如何计算计税基础，没有定论。在年末前按成本计算是谨慎做法，不是规则。
• 不减去负债。以 GPU 为抵押的贷款、供应商融资，或客户为预留算力支付的预付款，都会增加总额。
• 本轮融资要计入：发行刚结束时的测试包括“本次发行收到的款项”。
• 投入的财产按投入时的公平市价计算。
• 应收账款在权责发生制下按面值计算，在收付实现制下按零计算，因为收付实现制下这些收入尚未纳税（第 538 号出版物）。
• 关联公司要合并计算。持股比例超过 50% 的同一链条上的所有公司视为一家公司：初创公司本身、其持股超过该比例的公司，以及持有该初创公司超过该比例股份的任何公司及其其他子公司。前身公司也要计入。加拿大或台湾的工程子公司一般要计入：第 1202 条只引用了第 1563(a)(1) 条，没有引用把外国公司排除在外的 1563(b) 规则，IRS 也没有发布不同的指引。

用融资得来的现金购买 GPU，购买当时总额不变，因为现金变成了计税基础；之后折旧会降低总额。借款则在贷款到账当天就增加总额。

B 轮融资或一大笔 GPU 采购会让公司超过上限吗？

一轮融资可能会；用贷款或供应商信用购买 GPU 也可能会；用现金购买则不会，因为现金变成了计税基础。一旦总资产曾经超过上限，此后的任何发行都不符合条件，包括期权行权，以及 SAFE 或可转换票据转换时发行的股票（SAFE 股票何时算作取得）。已经发行的股票在这项测试下保留其资格。

对 2025 年 7 月 4 日之后发行的股票，“之前的任何时候”的历史也按 $75,000,000 计算（P.L. 119-21，第 70431(c) 条），因此曾超过 $50,000,000、但从未超过 $75,000,000 的公司，可以再次发行合格股票。新股票的金额上限将按通胀调整；本文核对时尚未公布调整后的金额。

积极经营测试如何看待 GPU 机群和尚未花掉的现金？

积极经营测试按价值而不是计税基础计算，因此已全部扣除的 GPU 机群按其实际价值计算（1202(e)）。

• 研发算数。用于创业活动、第 174 条或第 174A 条研究，或为将来不属于排除行业的业务进行内部研究的资产，属于积极经营资产，即使尚无收入。
• 现金算数，前提是为合理需要的营运资金而持有，或预计在 2 年内用于研发或增加营运资金。第 2 年之后，以此方式计算的资产最多占 50%。为下一批 GPU 订单持有的现金是否属于营运资金，没有定论。
• 子公司穿透计算：母公司按其份额计入子公司的资产和活动。

持有期中的“几乎全部”没有定义。至少在每次发行时和每个年末编制明细表；在季末编制明细表，可以发现融资后堆积的现金。这个频率是实务做法，不是法律要求。

公司的声明要靠哪些记录支持？

• 公司章程和税务身份历史。
• 股东名册：每次发行的日期、对价和价格。
• 每次发行时的总资产明细表，依据固定资产登记表（计税基础）和银行余额编制，包括子公司。
• 按价值列示的积极经营资产明细表，并注明价值来源。
• 按业务线列示的收入，以及主要合同条款：排他性、控制权、期限。
• 回购记录。
• 1120 表和 4562 表。
• 显示现金计划用途的预算或董事会会议记录。

还有哪些因素会改变答案？

• 回购：公司在发行前后 2 年内向某股东或其关联人购回股票，会使该股东的股票失去资格；在发行前后 1 年内购回超过股票总价值 5% 的股票，会使当时发行的所有股票失去资格。不超过 $10,000 或不超过 2% 的购回不予考虑；向离职员工或董事购回其因服务取得的股票，以及因死亡、残疾或离婚而购回，也不予考虑（1.1202-2）。股东之间的买卖不属于公司购回。
• 房地产：出租场地不属于积极经营。
• S 公司股票不属于 QSBS：S 公司转为 C 公司。
• LLC 转换：股票在转换时取得，计税基础不低于财产的价值：变更企业组织形式。
• 加拿大架构翻转：以加拿大公司股份换取的特拉华州股份，属于以股票换取，一般不符合条件；之后用现金认购的新股可以符合条件：把加拿大初创公司移到特拉华州母公司之下。
• 州税：加州不跟随这项规定（FTB）；请查看股东所在州。
• 股票期权：期权不是股票。股份在行权时发行，因此公司的总资产测试按行权日计算，而不是授予日。
• 身在海外的创始人：在美国没有税务住所的非居民，出售美国初创公司股份的收益属于外国来源，一般无须缴纳美国税，除非公司主要由美国房地产构成；因此免税规定很少起作用，由其所在国决定（第 519 号出版物）。见加拿大创始人出售美国初创公司股份。
• 赠与和信托可能改变上限的适用方式；这属于财富规划，不在本文范围内。

示例

所有数字均为示例，以美元计。

GPU 云的 $60,000,000 B 轮融资

一家特拉华州 GPU 云位于弗吉尼亚州机柜托管数据中心，持有现金 $20,000,000，押金和应收账款 $5,000,000（权责发生制）。其 $30,000,000 的 GPU 服务器于 2025 年 1 月 19 日之后购买，已用额外折旧全部扣除，计税基础为 $0，但账面价值约为 $25,000,000。总资产：$25,000,000。

完成 $60,000,000 的 B 轮融资后，总资产为 $85,000,000。B 轮股份不符合条件；种子轮和 A 轮股份保留资格；此后的每次发行都不符合条件，包括期权行权。如果改为融资 $45,000,000，总资产为 $70,000,000，可以通过；用这笔钱购买服务器，购买当时不改变任何结果。之后一笔 $30,000,000 以 GPU 为抵押的贷款使总额升至 $100,000,000，此后的股票都不符合条件。如果公司对五年期财产选择不适用额外折旧，服务器在第一年折旧后约保留 $24,000,000 的计税基础，$45,000,000 的融资会使总资产达到 $94,000,000，无法通过。

可能属于租赁的预留集群

一家 GPU 云按价值持有 $60,000,000 的资产：$35,000,000 的服务器用于多租户按需算力服务，$15,000,000 的裸金属集群由一个客户预留三年（客户使用自己的软件栈、照付不议、专用笼位），另有 $10,000,000 的营运资金。如果预留集群属于租赁，积极经营资产占 75%，公司在该期间不符合条件；如果属于算力服务，积极经营资产占 100%，可以通过。公司的声明描述合同条款，而不是选择答案。

处于 A 轮阶段的液冷初创公司

第三年，一家液冷初创公司持有 $40,000,000 现金，以及 $10,000,000 的测试台、原型机和冷却液分配单元存货。现金中只有 $25,000,000（$50,000,000 的一半）可以计入，因此积极经营资产最多占 70%，该期间不符合条件。在它花费 $10,000,000 购买设备和存货后，积极经营资产达到 90%。如果它每年为一个客户做的 $2,000,000 定制冷板设计属于工程服务，用于该业务的资产就不计入。

您的情况不同？

• 融资、贷款或 GPU 订单接近上限，或合同可能属于租赁：在高管签字前，明细表需要专业判断；见数据中心和基础设施税务服务。
• 还在选择企业形式：LLC 还是 C 公司。
• 分期归属的创始人股份或 83(b) 选择：分期归属的创始人股份。
• 税表上的 SAFE 或可转换票据：SAFE 和可转换票据。
• 尽职调查中发现漏报：投资人尽职调查前的税务清理。
• 以股权或资产出售方式退出：出售您的企业。
• 住在加拿大的创始人：加拿大创始人出售美国初创公司股份和跨境税务服务。