对冲基金管理公司或 RIA：Soroban 案后选 LLC 还是 S 公司？

为什么要把管理费和 GP 的附带权益分开？

管理公司赚取的是服务费；普通合伙人（GP）则可能从基金合伙企业获得称为附带权益的利润。两者的税务处理可能不同；参见投资管理规则和合伙企业利润权益。

LLC 是一种法律实体，而合伙企业或 S 公司身份说的是它的税务处理。符合条件的 LLC 可以选择按 S 公司纳税，无需把 LLC 换成州法下的公司。参见 IRS 选择填报说明。

按合伙企业纳税时，GP 可以使用符合条件的利润权益和灵活的合伙企业分摊。S 公司不能就自身发行合伙企业利润权益；它的股份必须具有相同的分配权和清算权。收费公司选择 S 公司身份时，GP 可以继续作为合伙企业。

通过 S 公司持有附带权益，并不能免除三年持有期规则；参见附带权益与三年规则和公司例外条例。

按合伙企业纳税的 LLC 与 S 公司有什么区别？

合伙企业的所有权和利润分成都很灵活。S 公司把工资与其余经营收入分开，但会带来所有权限制，并改变地方税负。

来源：Schedule SE 填报说明、1120-S 表填报说明、所有人薪酬、纽约市 GCT、纽约州 PTET、QBI 排除项和股票权利。

PTET 涵盖范围和居民身份测试，参见纽约州的计算说明、纽约市 PTET 规则和 PTET 选择。MCTMT 方面，请对照合伙人收入和雇主工资的规则。

今年 K-1 第 14 栏的填法，参见 Soroban 案后基金管理人的自雇税。

《公法》119-21 使 QBI 扣除永久化；参见 IRS 第 334 号出版物。投资管理属于特定服务行业：应税收入超过适用的逐步适用区间后，无论采用哪种结构，其收入都不能享受 QBI 扣除。选择 S 公司身份并不能消除这一限制。参见特定服务行业条例、基金管理业务的 QBI 资格和 QBI 计算。

如需按您的所有人、工资和纽约市税负建模，请参见对冲基金税务服务。

投资组合经理必须领取多少工资？能省多少税？

S 公司必须先向从事经营的投资组合经理支付与其服务相称的合理报酬，才能把向所有人的付款作为分配处理；请参见业主工资指南和 IRS 薪酬规则。

如果所有人的拟定工资达到 $184,500 的社会保障工资基数，节省的主要是 Medicare 税：2.9%，以及超过个人门槛部分的 0.9% 额外 Medicare 税。参见 SSA、自雇税税率和额外 Medicare 税规则。

如果工资也超过该门槛，而收费利润原本须缴纳自雇税，可按以下公式估算减少的 Medicare 税：(2.9% + 0.9%) × （所有人合伙利润份额的 92.35% − 拟定工资）。该系数来自 Schedule SE。这一估算尚未计入雇主工资扣除和其他所得税影响。

工资须缴纳雇主和雇员两部分 Medicare 税。完整模型应计入其他工资、发薪成本和扣除；在另一雇主处领取的工资，并不会自动免除本公司作为雇主的社会保障税成本（第 15 号出版物）。S 公司穿透收入不属于自雇收入，但即使留在公司未分配，所有人也须申报（1120-S 表填报说明）。

纽约市 GCT 比 UBT 更贵吗？

纽约市的税负可能超过联邦雇佣税上的好处。联邦 S 公司一般须缴纳 GCT，而且纽约市不承认纽约州的 S 公司选择。参见纽约市财政局。

GCT 先按四种税基计算，取其中最大者。普通管理公司的比较如下：

参见纽约市税率表和 NYC-3L 表填报说明。子公司资本可能另外产生 0.075% 的税。这些数字采用纽约市最新年度填报说明；请核对例外情况、短纳税年度规则和申报年度的更新。

应税的合伙企业管理公司则按 4% 缴纳 UBT。计算 UBT 时，为合伙人服务支付的款项不能像普通工资一样扣除。合伙人服务扣除额以相关净收入的 20% 和每位积极合伙人 $10,000 两者中较小者为限；合伙企业另有全年 $5,000 的特定豁免额。参见 NYC-204 表填报说明。

每位合伙人能否通过 S 公司持有自己的权益？

管理合伙企业可以有 S 公司作为合伙人：个人所有人从 S 公司领取工资，并取得 S 公司穿透收入，后者不属于自雇收入。合伙企业分摊仍然可用，但每家公司都会增加发薪和税表工作。参见第 541 号出版物和 1120-S 表填报说明。

每家公司从管理合伙企业取得联邦 K-1，必要时还取得纽约州公司合伙人 K-1；公司向所有人支付合理工资，并向股东提供 K-1。参见 CT-3-S 表和 1120-S 表填报说明。把个人持有的合伙权益转给公司之前，请先审查合同和转让安排。

公司合伙人不能把纽约州 PTET 抵免传给其所有人。管理合伙企业计算 PTET 时，不包括流向 S 公司的收入。每家符合条件的纽约州 S 公司必须为其股东符合条件的收入单独作出选择，这包括扣除可扣除工资后的合伙企业收入；工资不计入。每家公司如需 PTET，须每年不迟于 3 月 15 日 在线选择加入；参见纽约州的 PTET 常见问题和 PTET 选择步骤。

须缴纳纽约市 GCT 的 S 公司合伙人会增加这项税，而管理合伙企业仍继续缴纳 UBT。测算时，应计入公司合伙人可在 NYC-9.7 表上申请的已缴 UBT 抵免，而不是简单地按全额税率把两项税相加；NYC-3L 表填报说明把这项抵免限于按收入计算的税基。由于合伙人已变成公司，个人所有人会失去 IT-219 抵免。如果整个公司选择 S 公司身份，UBT 和这项抵免都会终止；参见 IT-219 表填报说明。

S 公司能否不均等地分配收费利润，或接纳新合伙人？

S 公司不能脱离持股比例来分摊收费利润。所有已发行股份都必须具有相同的分配权和清算权，但投票权可以不同。参见单一类别股票条例。

合理的工资或奖金可以体现各人不同的工作。但持股相同的股东，对剩余利润仍须享有相同的合同权利。作出选择之前，请审查任何按策略、客户资源或每年协商分成来分配利润的协议。

因提供服务而获得的股票，一般会产生应税报酬，金额为归属时的价值减去已支付的金额（第 83 条条例）；符合条件的合伙企业利润权益一般在授予时不征税。对于尚未归属的股票，接收人可以在转让之后 30 天 内，通过 15620 表或符合要求的第 83(b) 条声明，选择在转让时纳税；参见 15620 表和成为基金管理公司的合伙人。任何转让之前，请先核实资格。

哪些外国合伙人、信托或控股 LLC 会妨碍 S 公司选择？

非居民外国人、合伙企业或普通公司股东，一般会使管理公司无法作出 S 公司选择。仅凭加拿大国籍或居住在国外，不能判断是否合格；须确定每位所有人的美国税务身份。一般资格规则参见是否选择 S 公司身份和 IRS 要求。

规定的 QSST 和 ESBT 选择适用 2 个月零 16 天的期间，从股票转让时开始计算；如果信托在公司选择 S 公司身份之前已持有股票：公司当年选择的，期限从 S 公司身份生效日开始；公司选择从下一年生效的，期限从提交日开始。适用时使用 2553 表第 III 部分，或提交符合要求的选择声明；漏掉规定的选择，可能导致 S 公司身份无效或终止。参见信托规则和逾期选择补救。

合伙人各自持有的 S 公司可以持有管理合伙企业。但它们一般不能成为 S 公司形式的管理公司的股东。

合伙企业如何转为明年适用 S 公司身份？截止日是什么时候？

符合条件的管理 LLC 一般通过 2553 表同时选择按 S 公司纳税和按公司分类；该表由一名高管签署，并附上所有规定的股东同意书。纽约州一般要求提交 CT-6 表，由获授权人员和每位须同意的股东签署；参见 IRS 填报说明和纽约州填报说明。

截止日如遇周末或法定假日，顺延至下一个工作日。如果没有提交 CT-6 表，除非属于强制 S 公司身份或获得补救，纽约州会按 C 公司对公司征税：公司缴纳公司特许经营税，居民所有人就分配纳税，而且不能使用纽约州 PTET（纽约州规则）。《纽约州税法》第 660(b)(5) 条允许以合理理由申请逾期选择补救；CT-6 表填报说明还说明了获得联邦补救后如何确认州选择有效。

非日历年的公司，2553 表一般须在纳税年度开始之后 2 个月零 15 天 内提交。如果符合条件的投资收入超过联邦总收入的 50%（包括来自合伙企业的特定项目），纽约州可以强制适用 S 公司待遇；仅有管理服务费并不满足这项测试。参见 CT-3-S 表填报说明。

符合条件的转换通常免税，但如果承担的债务超过所转让资产的调整后计税基础，可能产生收益，另有例外；参见变更企业结构、IRS 第 542 号出版物和负债规则。

改回按合伙企业纳税，可能涉及应税的视同清算；现有 LLC 变更分类之后，分类条例一般禁止在 60 个月 内再次作出分类选择。失去 S 公司资格（例如股份转让给不合格股东）时，公司分类保持不变：公司变成 C 公司。未经 IRS 同意，一般要等到 终止生效的第一个纳税年度之后的第五个纳税年度 才能重新选择 S 公司身份（1120-S 表填报说明）；可能适用无意终止补救。如已错过截止日，请参见逾期 S 公司选择补救。

S 公司身份会带来哪些额外税表和成本？

S 公司身份通常会增加所有人的发薪、公司税表和发薪管理工作。公司整体选择会取代管理合伙企业的税表；合伙人层面的选择则保留该税表，另外增加各公司的税表。

参见 IRS S 公司申报、纽约州 CT-3-S 表和纽约市 GCT 表格。一般的选择和管理成本，参见是否选择 S 公司身份。

即使公司无须缴纳所得税，1120-S 表逾期提交也可能被处以联邦罚款：没有合理理由的，按每位股东每月或不足一月 $260 计算，最多 12 个月。当前申报年度的金额来自税务程序 2025-32 第 4.56 节；税表填报说明解释了罚款的计算方式。CT-3-S 表逾期或不完整的，纽约州也按每位股东每月或不足一月 $50 收取罚款，最多 5 个月（CT-6 表填报说明）。

负责缴纳已预扣工资税的高管或其他人员，如果故意不缴，可能根据 IRC § 6672 个人承担未缴信托基金税款的 100%（第 15 号出版物）。核定期限一般为 3 年，从税表提交日和次年 4 月 15 日中较晚者起算；未提交税表的，没有期限。征收期一般为核定之后 10 年，可能延长或中止（IRS 手册）。

无论采用哪种结构，符合条件的所有人都可能个人承担其应占的未缴纽约州 PTET。负有管理或控制责任的所有人以及作出选择的人，可能须承担全部税款（《纽约州税法》§ 866(c)）。征收一般在最早可提交扣押令之后 20 年 结束；扣押令一般必须在核定之后 6 年 内提交，另有法定例外（§ 174-b）。

管理独立账户的 RIA 也适用同样的选择吗？

管理独立账户的投资顾问，其收费业务适用同样的比较。没有基金合伙企业的分摊，就没有 GP 附带权益结构；合同约定的业绩报酬费仍属于服务费收入。投资管理条例涵盖资产管理费和投资顾问费。

示例

假设有三名积极经营的纽约市居民所有人，持股相同；扣除所有人报酬和纽约市营业税之前，年度管理费利润为 $3,000,000。所有金额均为示例美元。全部经营收入归属纽约市，实体层面的比较中没有其他调整或抵免。

假设资本税基和最低税额税基较小，且没有子公司资本。按这些简化数据，在考虑联邦雇佣税或所有人层面的抵免之前，GCT 比 UBT 多 $14,150。计算依据 NYC-204 表和 NYC-3L 表。

如果每位所有人的纽约市应税收入至少为 $142,000，且其纽约市应纳税额足以全额使用抵免，IT-219 抵免合计 $27,278（23% × $118,600）。纽约市税负差距于是变为 $41,428（$132,750 − ($118,600 − $27,278)）；参见 IT-219 表。

再假设每位所有人在两种结构下都超过额外 Medicare 税门槛。在扣除营业税之前，减少的 Medicare 税为 $48,279：3.8% × ($3,000,000 × 92.35% − $1,500,000)。从合伙利润中扣除 UBT 后，这一估算降至约 $44,117：3.8% × (($3,000,000 − $118,600) × 92.35% − $1,500,000)。这些单项比较并不能决定是否作出选择。

完整模型必须计入雇主工资税和扣除、PTET、纽约州税，以及按合伙人收入或工资计算的 MCTMT。示例中假设的工资并不代表合理报酬。

您的情况有所不同？

• 管理业务在纽约市运营：请通过对冲基金税务服务申请对工资以及纽约州和纽约市税负建模。请准备经营协议、管理费与附带权益的分成、发薪记录、最近一份 NYC-204 表、所有人居住地资料以及任何公司税表。
• 公司在纽约市以外：比较您所在州对每种结构的税负。例如，加州按加州净收入的 1.5% 对 S 公司征税；参见是否选择 S 公司身份。
• 有所有人居住在国外：请通过有外国共同所有人的公司核实股东资格和预扣要求；变更所有权结构之前，请使用对冲基金税务服务。
• 有所有人居住在加拿大：请先阅读加拿大人持有美国 LLC，并通过对冲基金税务服务进行跨境协调的所有权审查。
• 现有合伙企业有负债、不均等分摊或新合伙人加入：作出选择之前，请参见变更企业结构，并使用对冲基金税务服务。请准备资产计税基础、负债和拟定的所有权条款。
• 您真正要比较的是 C 公司：请参见 LLC 还是 C 公司，单独比较。
• 选择截止日已过：请参见逾期 S 公司选择补救。