初创公司股票变得一文不值：扣除股份、期权和贷款

注销一文不值的初创公司股票：规则

倒闭的初创公司的股份，可在其完全变得一文不值的纳税年度扣除。法律把它们视为在该年最后一天以零对价出售，所以这项亏损通常是资本亏损（26 U.S.C. 第 165(g) 款）。资本亏损先抵减资本收益，之后每年再抵减最多 $3,000 的其他收入（夫妻分开报税为 $1,500）；其余部分结转到以后年度（Schedule D 填报说明）。

有两条规则可能比这样处理更好，也可能更差：

• 第 1244 条可使每年最多 $50,000（联合报税为 $100,000）按普通亏损处理，可全额抵减工资，但只适用于公司在规模较小时，为换取金钱或财产而向您发行的股票（26 U.S.C. 第 1244 条）。
• 借给公司的贷款如果成了坏账，通常是短期资本亏损，而且前提是它确实是债务（26 U.S.C. 第 166(d) 款）。

以下情形会让情况不再简单：变得一文不值的年度有争议，亏损大到普通亏损与资本亏损的区别很重要，您持有几种股票或期权，合并时别人拿到了款项而您没有，您住在美国境外，或者您错过了该年度。请准备：

• 股票购买协议、股票证书或股权结构表记录，以及任何 83(b) 选择
• 期权行权通知、电汇或支票记录，以及行权对应的 W-2 表或 3921 表
• 公司就其全部股票所收到款项的证明，取自公司记录或税表
• 解散、破产、资产出售或合并文件，以及发给股东的最终通知
• 已签署的借据、电汇记录和您的追讨经过

初创公司股票何时算一文不值？我该在哪一年申报亏损？

请在有明确事件表明股票已无任何价值的那一年申报亏损，而不是公司开始陷入困境的那一年。可扣除的亏损必须由该年度明确的事件和已完成的交易确定（26 CFR 1.165-1(b) 和 (d)）。价值再怎么大幅下跌，只要还剩任何价值，就不能扣除（26 CFR 1.165-5(f)）。

通常能确定年度的事件包括：公司停止营业且债务超过资产，破产或解散后股东分文不得，或公司出售资产后偿付了债权人和优先股股东，却没有留给您所持类别的股票任何款项。哪一个事件算数属于事实问题，IRS 可以主张更早或更晚的年度。

您也可以放弃股份：不收取任何对价，永久放弃对这些股份的全部权利。IRS 把放弃的证券视为无价值证券（第 550 号出版物）。一次转让是否真的构成放弃，要看全部事实。

亏损的日期是纳税年度的最后一天。是这个日期，而不是公司关门的那一天，决定您持有股份是否已满 超过一年，以及亏损是否属于长期。

我能扣除什么：买股份付的现金、行权价、已缴税的收入？

亏损金额等于您在股份中的计税基础：您付出的钱，加上取得股份时已按收入征税的金额（第 525 号出版物）。

如果您用可转让本票支付股份款项，之后股票变得一文不值，采用收付实现制的纳税人是在实际付款的年度扣除本票付款，而不是在股票变得一文不值的那一年（第 550 号出版物）。行权后仍欠的税款，或如何追回 AMT，请见对已贬值的股票期权征税。

一文不值的股票亏损是资本亏损吗？每年能抵减多少？

没有第 1244 条的话，是的：一文不值的股份是资本资产，视为已出售，所以亏损是资本亏损（26 CFR 1.165-5(c)）。它先全额抵减资本收益，之后每年再抵减最多 $3,000 的工资和其他收入（夫妻分开报税为 $1,500）。未用完的部分向后结转（Schedule D 填报说明）。

QSBS（第 1202 条）免除的是合格股票的收益；对亏损没有任何帮助。请见创始人和早期员工的 QSBS。

本文讲的是联邦税表。各州有自己的规则，请核对所在州对资本亏损和第 1244 条的处理。

第 1244 条股票亏损：我的股票符合条件吗？最多能扣多少？

第 1244 条使合格股票的亏损成为普通亏损，每年最多 $50,000，联合报税为 $100,000，即使亏损只属于夫妻中的一方。超出的部分是资本亏损（26 U.S.C. 第 1244(b) 款；第 550 号出版物）。股票必须通过全部测试：

优先股可以符合条件；法规已取消只限普通股的规定，但较早的条例仍写着普通股（第 550 号出版物）。在公司的资本收入首次超过 $1,000,000 的那一年，公司要指定该年发行的哪些股份符合条件；之后年度发行的股份不符合（26 CFR 1.1244(c)-2(b)）。

您之后以资本投入方式投入的钱，会提高您的计税基础，但属于不适用第 1244 条的股票，所以这部分亏损是资本亏损（26 U.S.C. 第 1244(d)(1)(B) 项）。第 1244 条下的普通亏损，在净经营亏损规则中视为经营亏损，所以超过您收入的亏损可以向后结转（26 U.S.C. 第 1244(d)(3) 项）。

创始人股份、已行权的期权、SAFE 或天使投资，符合第 1244 条吗？

各项取决于您为这些股份给了公司什么，以及当时公司已融资多少。

• 以现金购买的创始人股份，就所付现金部分可以符合条件。为服务而取得的股份不符合，即使您已按 83(b) 选择就其缴过税（26 CFR 1.1244(c)-1(d)）。以代码或其他财产换取的股份可以符合条件，但如果该财产的计税基础高于其价值，亏损会受到限制（26 U.S.C. 第 1244(d)(1)(A) 项）。
• 已行权的期权：行权价是付给公司的金钱，但股份同时也来自为服务而作的授予。亏损中有多少（如果有的话）符合条件，法规和条例都没有写明；申报前请先咨询专业意见。公司资本收入超过 $1,000,000 之后行权的股份不符合条件。
• SAFE 和可转换票据在转换前不是股票，所以第 1244 条无法适用。转换之后，为换取股票或证券而发行的股票不符合条件；为注销公司债务而发行的股票，视为为金钱或财产而发行，除非该债务本身是证券，或是因服务而欠下的款项，例如未付的工资（26 CFR 1.1244(c)-1(d)）。转换后的 SAFE 如何适用这些规则尚无定论，而且定价轮融资通常会使公司超过 $1,000,000。从未转换的 SAFE 的税务处理，IRS 的指引也没有明确。
• 直接以现金向公司购买的天使投资，如果公司在该次发行时仍低于 $1,000,000，可以符合条件。通过二级市场出售从其他持有人处购买的股份，一律不符合。

我借给公司的钱能扣除吗？

能，前提是它是真正的贷款，并且在您申报的那一年完全变成坏账。对创始人或投资人来说，它通常是非经营性坏账，按短期资本亏损扣除（26 U.S.C. 第 166(d) 款；IRS 第 453 号专题）。只有当亏损与您从事的贸易或业务有直接关系时，它才是经营性坏账，条例称这是事实问题（26 CFR 1.166-5(b)）；为保护您对公司的投资而提供的贷款或担保，属于非经营性债务（第 550 号出版物）。部分变成坏账的非经营性债务不能扣除。

当存在有效且可强制执行的、偿还固定或可确定金额的义务，并且您的本意是借款而不是赠与时，这笔债务才是真正的债务（第 550 号出版物）。已签署的借据、还款日期和利息都能支持这一点。没有借据、也没有指望还款而投入的钱，可能是资本投入，它会增加您的股票计税基础。

• 以记名形式或附息票发行的票据属于证券；变得一文不值时，它是无价值证券的资本亏损，日期为当年最后一天，而不是坏账（26 U.S.C. 第 165(g)(2)(C) 项和第 166(e) 款）。
• 如果您为保护投资而个人担保了公司的贷款并已代为偿还，这笔付款可能是非经营性坏账，通常在您付款的那一年扣除，除非您仍有权向公司追偿（第 550 号出版物）。
• 贷款永远不是第 1244 条股票。

如果合并时优先股股东拿到了款项，普通股股东分文未得，怎么办？

普通股持有人通常有等于计税基础的资本亏损，由合并本身在其完成的那一年确定（26 CFR 1.165-1(d)）。第 1244 条既涵盖出售或交换，也涵盖变得一文不值，所以合格股票仍可能产生普通亏损（26 CFR 1.1244(a)-1）。

亏损是按交割日以零对价交换来申报，还是按当年最后一天的无价值证券来申报，可能改变持有期。请阅读合并协议：您的股份是被注销、被转换为买方股票，还是仍留在一家尚有价值的公司里，答案各不相同。您实际收到的任何现金或股票，都会减少亏损。关于还有现金的公司如何向股东付款，请见初创公司关闭时向投资人返还现金。

怎么申报：8949 表、Schedule D 还是 4797 表？

用哪张表，取决于亏损的类型。

坏账需要在税表后附一份说明：债务的金额和到期日、债务人的姓名及任何经营或家庭关系、您的追讨努力，以及您认定它已成坏账的理由（IRS 第 453 号专题）。对于金额大或有争议的无价值股票亏损，附上一份简短说明，写明使股票变得一文不值的事件，也有帮助。

我错过了该年度：最多能往前更正多久？

对于无价值证券或坏账，从其变得一文不值那一年税表的原截止日起，您有 7 年时间，或自您缴纳该年税款起 2 年，以较晚者为准（26 U.S.C. 第 6511(d)(1) 项；第 550 号出版物）。请为该年度报送 1040-X 表。其他退税申请通常只有较短的 提交原始报税表后 3 年，或缴税后 2 年，以较晚者为准 期限。这包括由合并或零对价出售所确定的亏损，它们属于交换，而不是变得一文不值。

较长的期限也涵盖该亏损对以后年度结转的影响。由于正确的年度往往有争议，较长的期限为更正在错误年度提出的申请留出了余地，但正确的年度仍须证明。

哪些记录能证明亏损？

请保存计税基础的证明、相关事件的证明，以及对第 1244 条而言，公司如何发行股票的证明。您必须保存能证明您的股票符合条件、并把它与您在该公司持有的其他股票区分开的记录（26 CFR 1.1244(e)-1(b)）。

• 计税基础：购买或行权协议、电汇记录、83(b) 选择、W-2 表或 3921 表。
• 第 1244 条：公司关于谁在何时、以什么对价取得股票的记录；为全部股票收到的金钱和财产总额；显示总收入来源的税表（26 CFR 1.1244(e)-1(a)）。请在公司解散之前索取这些资料。
• 一文不值：董事会会议记录、解散或破产文件、发给股东的最终通知、资产出售或合并协议。
• 贷款：已签署的借据、电汇记录、催款函，以及公司无力偿还的证明。

示例

所有金额均为美元，仅作说明。

持有第 1244 条股票的已婚创始人

• 第 1 年：一名创始人用 $80,000 现金购买普通股。计入这笔付款后，公司为全部股票共收到 $200,000。
• 第 6 年：公司解散，股东分文不得，且公司每年的扣除额都超过总收入。
• 联合报税时，这名创始人可以在 4797 表上把全部 $80,000 作为普通亏损，抵减工资。没有第 1244 条的话，它会是资本亏损，抵减收益之后每年最多 $3,000。

行权了期权的工程师

• 第 1 年：一名以单身身份报税的工程师，在公司已融资数百万美元之后，花 $20,000 行权激励性股票期权，所以第 1244 条不适用。
• 第 3 年：公司停业清算，股份变得一文不值：产生 $20,000 的长期资本亏损。
• 没有资本收益时，每年有 $3,000 抵减工资，$17,000 结转到第 4 年，$14,000 结转到第 5 年，依此类推，直到用完。

创始人贷款

• 第 1 年：一名以单身身份报税的创始人，凭已签署的、带还款日期的借据，借给公司 $50,000。
• 第 2 年：公司关闭，欠款多于资产，借据一分钱也没有还。
• 这 $50,000 是第 2 年的短期资本亏损，连同坏账说明报在 8949 表上。它先抵减所有资本收益，再抵减 $3,000 的其他收入，其余结转。

你的情况不同？

• 您因对现已一文不值的股份行权而欠税，或想追回 AMT：请见对已贬值的股票期权征税。
• 公司还有现金要分配：请见初创公司关闭时向投资人返还现金。
• 您要自己关闭特拉华州公司：请见解散特拉华州公司。
• 您住在加拿大：请见加拿大创始人关闭美国初创公司。
• 您需要作了 83(b) 选择之后的计税基础：请见在税表上申报创始人股票和 83(b) 选择。
• 亏损金额大、年度有争议、您错过了该年度，或第 1244 条取决于您的股份如何发行：这些都需要根据事实和记录作出判断；请见个人税务。