境外关闭特拉华州 C 公司：该解散还是不管它？

特拉华州 C 公司可以直接不管吗？

您可以不再缴费，但这并不能关闭公司，也不会结清它的税务档案。特拉华州在特许经营税或年度报告 1 年 未缴未报后，会宣告公司章程失效（《特拉华州法典》第 8 编第 510 条），但欠税仍可追缴：特拉华州总检察长可以向章程已失效的公司追收特许经营税和罚款（第 517 条）。在联邦层面，每家美国公司无论有没有应税收入都必须提交 1120 表。

以下情形会让关闭公司变得不简单：

• 有外国所有人。外国人拥有至少 25% 的投票权或价值的公司，凡是当年与关联方发生需申报的交易，都必须附上 5472 表。每缺一份表，罚款可达 $25,000（IRS 填报说明）。
• 漏报的年度。现在解散并不会补报之前年度的税表。
• 公司账上还有钱。美国账户里剩下的现金，会让公司在税务上一直存续，直到这笔钱被分配出去。

开始之前请备齐：EIN 通知、公司成立以来的每份银行对账单、已提交的税表、特拉华州的通知和年度报告、股东名册，以及您与公司之间每一笔款项的记录。

置之不理会留下什么？

置之不理会留下三项未了事项：不断增加的特拉华州税款、IRS 仍然要求的联邦税表，以及无法顺利关闭的账户。

章程失效、从未解散的公司是否仍须报联邦税表，没有一条规则能一锤定音。法规规定，公司“在停止营业并解散、不保留任何资产之后”即不再存在（26 CFR 1.6012-2(a)(2)）。章程失效不同于所有人自己选择的解散，而且账户里有钱的公司仍持有资产。同一条法规还允许从未完成组建、没有营业也没有收入的公司，向 IRS 申请免除报税义务，但必须先向 IRS 说明事实。

外资所有的公司关闭时，最终要报哪些税表？

关闭中的外资 C 公司要提交 966 表、标明为最终税表的 1120 表、（如果最后一年有需申报的交易）5472 表，以及特拉华州的最终年度特许经营税报告。如果公司向外国股东付过现金，还要提交 1042-S 表和 1042 表。

只有在报完这份税表后公司将不再存在时，才勾选“最终税表”框。如果公司仍持有现金，或打算追讨某项债权，就属于仍保留资产，在税务上继续存在（26 CFR 1.6012-2）。年度申报规则见外资 C 公司的申报；在境外签署、电子申报和邮寄，见在境外提交公司税表。

公司没有收入，还需要报最终的 5472 表吗？

有没有收入不是判断标准，与您之间的交易才是。公司最后一年只有在与外国或美国关联方发生过需申报的交易时，才需要 5472 表，例如您给公司的贷款、利息、服务费，或其他影响公司应税收入的金额（5472 表填报说明；26 CFR 1.6038A-2(b)(3)）。

您的各类付款怎么申报，取决于款项的性质：

• 您垫付、并期待公司归还的公司账单。这些构成您给公司的贷款。第 17 行“借入金额”要报期初和期末余额，或月平均余额；年初已有的余额也要计入。
• 您为换取股份或作为资本投入的资金。法规中关于出资和分配的规则，只点名了外国人拥有的被忽略实体，没有提到 C 公司。见从境外向您的美国公司投入资金。
• 任何低于全额价值支付的款项，或以财产支付的款项。第六部分要求填写说明和估计价值。

IRS 把内容严重不全或缺失的表视为未履行申报义务，要罚 $25,000，所以在断定不需要这份表之前，请核查最后一年您与公司之间的每一笔转账。

如果以前年度的 5472 表从未提交，关闭公司能让罚款一笔勾销吗？

不能。解散公司不会抹去已漏报年度的罚款。每个未履行申报义务的纳税年度罚款为 $25,000；如果收到 IRS 通知后 90 天仍未改正，则在持续期间内每 30 天再加罚 $25,000（26 U.S.C. 6038A(d)）。

法规允许举证说明有合理理由，但那是另一项单独的申请，要有自己的证据。补报漏报的年度、回复通知和申请减免，见外国所有人漏报的申报与罚款。请在提交最终税表之前或同时处理漏报的年度，不要等到 EIN 关闭之后。

我人在境外，怎样向特拉华州缴费并解散公司？

请先缴清所有特许经营税、提交所有年度报告；在解散当月整月的税款缴清、最终年度报告提交之前，特拉华州不会让公司解散（《特拉华州法典》第 8 编第 277 条）。特拉华州要求公司年度报告在线提交，并接受银行卡或银行转账付款（特拉华州），所以人在境外并不妨碍这一步。

顺序概要如下：

1. 董事会和股东批准解散，或所有有表决权的股东书面同意（《特拉华州法典》第 8 编第 275 条）。从未发行股份或从未开始营业的公司，可以走较简短的第 274 条程序。
2. 在批准后 30 天内提交 966 表。
3. 偿还公司债务、缴清特拉华州税款，并提交最终年度报告。
4. 提交解散证书。州的提交费为 $224（收费表）。
5. 分配剩余资金，提交最终 1120 表以及所需的 1042-S 表和 1042 表，然后关闭 EIN 账户和银行账户。

章程失效的公司可依第 312 条恢复，恢复后公司的债务和义务会与权利一并回来；解散之前是否应先恢复，见恢复您的公司。批准程序、通知和提交顺序的详细说明，见解散特拉华州公司。

美国账户里剩下的钱，怎样拿回给自己？

公司关闭时退还给您的现金，属于清算分配，税法将其视为您的股份的对价，而不是股息（26 U.S.C. 331）。请先偿还公司债务、缴清特拉华州税款；已解散的特拉华州公司的股东，可能要对公司的债权承担责任，但以分配给该股东的金额为限（《特拉华州法典》第 8 编第 282 条）。

公司向外国股东分配时要预扣税款，除非它选择降低预扣；如果分配属于股票的换股对价，则可以选择不预扣（26 CFR 1.1441-3(c)）。即使不预扣，整笔分配通常也要在 1042-S 表上申报，并附 1042 表，二者都在次年 3 月 15 日到期（26 CFR 1.1461-1(b) 和 (c)）。如果您的股份属于美国不动产权益，例如公司主要持有美国房地产，公司通常要按分配金额的 15% 预扣（第 515 号出版物）。

如果其中一部分现金是偿还您给公司的贷款，那就是还贷，不是分配；请在记录中把两者分开。公司仍在运营期间如何给自己付款，见外国所有人如何从公司取酬。

怎样关闭 EIN，并停掉注册代理的收费？

EIN 不能注销，只能停用，而且要在所有应报税表都报完、税款都缴清之后才行。请给 IRS 寄一封信，写明公司的法定名称、EIN、地址、关闭原因，如果有 EIN 通知书，附上复印件，寄到 IRS 的 EIN 页面上所列的地址。IRS 的关闭企业页面列出的内容相同。

解散证书生效后，注册代理的权限即告终止，但生效前已收到的法律文书除外（《特拉华州法典》第 8 编第 275(h) 款）。在此之前，每家特拉华州公司都必须在该州保有一名注册代理（《特拉华州法典》第 8 编第 132 条），所以应在提交证书之后再终止服务合同，不要提前。收费条款由您与代理公司的合同决定。

关闭后请保存公司的记录。已解散的特拉华州公司继续存续三年，用于清理事务和应对索赔（《特拉华州法典》第 8 编第 278 条），而且 IRS 仍可就未结束的年度向您查询。

公司关闭后，我个人在美国还欠什么吗？

5472 表的罚款和公司的税款由公司承担，而不是直接由您承担。但在清算中取得公司资产的股东，可能作为受让人被追缴公司未缴的联邦税款，通常追缴期限为 IRS 对公司核定税款的时效届满后 一年（26 U.S.C. 6901(c)）。根据特拉华州法律，股东对已解散公司债权承担的责任总额，不得超过分配给该股东的金额（《特拉华州法典》第 8 编第 282 条）。

至于您自己持有股份的收益或亏损，非居民出售与美国业务无关的资本资产所得的收益，美国通常不征税，除非您当年在美国停留 183 天或以上，或这些股份属于美国不动产权益（第 519 号出版物）。您居住国可能对收益征税，也可能允许扣除亏损。如果您居住在加拿大，见加拿大创始人如何关闭美国初创公司。

示例

所有数字仅作说明，均以美元计。

一个安静的年度后顺利关闭

一位印度创始人去年注册了一家特拉华州公司。她自己垫付了 $3,000 的注册费和注册代理费，公司没有任何收入。去年的 1120 表，以及这些付款所需的 5472 表，如果还没报，现在也要补报。她和董事会批准解散，并在 30 天内提交 966 表。如果她预期这 $3,000 会拿回来，那就是贷款：最终 5472 表要在第 17 行如实列出。如果这笔钱是资本投入，她要把这一点记录在案，并核查是否还有其他关联方交易。她缴清特拉华州特许经营税、提交最终年度报告，然后提交解散证书，最后提交勾选了“最终税表”框的最终 1120 表。

安静了三年，收到罚款通知

一位德国创始人三年前不再打理他的公司。公司第一年他借了钱给它，却从没提交过 5472 表。现在他收到了其中一年的 $25,000 罚款通知。现在解散不会消除这笔罚款，也不会补报另外两个年度。他补报漏掉的税表，在通知规定的期限内回复，并另行提出合理理由申请，然后再关闭公司。

账户里剩下的钱

一位中国创始人在公司的美国账户里还有 $20,000，除了特拉华州的税款，没有其他债务。公司缴清特拉华州税款，提交解散证书，把剩余现金作为清算分配汇给她，视为她股份的对价。公司选择不预扣，因为整笔付款都是换取她的股票，而且公司没有持有美国房地产，所以不适用不动产预扣。公司的最终 1120 表涵盖到分配为止的期间；公司在次年 3 月 15 日前，用 1042-S 表和 1042 表申报这笔分配；她的报税人员再核查当年是否还有其他事项要列入 5472 表。

你的情况不同？

• 5472 表漏报了，或收到了罚款通知：请先看外国所有人漏报的申报与罚款，并在关闭之前获取公司税务协助。
• 公司章程已经失效：见恢复您的公司。
• 您需要特拉华州批准程序的详细说明：见解散特拉华州公司。
• 您居住在加拿大：见加拿大创始人如何关闭美国初创公司。
• 您的公司是单一成员 LLC，而不是公司：见外国人拥有的单一成员 LLC 的申报和关闭公司的通用清单。
• 公司还在其他州登记过：该州有自己的关闭步骤；见解散特拉华州公司。
• 公司有投资人、员工或销售：最终税表和付款需要更多审查；请获取公司税务协助。