外国投资人投资美国初创公司：W-8 表、5472 表与 USRPHC

外国投资人投资美国初创公司的一轮融资：交割时有什么变化？

外国天使投资人或基金以现金购买股份时，不预扣任何税款。预扣税适用于公司向外国人支付的美国来源收入，而交割时资金流向正好相反（第 515 号出版物）。变化的是现在和日后的文书工作：

以下情形会让这一轮融资变得不简单：外国基金或一个家族群体的持股达到或接近 25%；基金是层层持股的合伙企业；公司拥有或租赁大量美国房地产；或公司将向境外支付利息或股息。每漏一份 5472 表，罚款 $25,000（5472 表填报说明）。

请备齐：列有每位持有人地址、国家和实体类型的股权结构表，已签署的 W-8 或 W-9 表，每只基金的结构图，以及与投资人订立的任何贷款、费用或服务附属协议。

每位投资人该提供哪一种 W-8 类表格：W-9、W-8BEN、W-8BEN-E 还是 W-8IMY？

每位投资人提供的表，取决于它是什么身份，而不是住在哪里。身在海外的美国公民和美国基金提供 W-9；外国投资人提供 W-8 表（W-8BEN-E 表填报说明；W-8IMY 表填报说明）。

W-8BEN 或 W-8BEN-E 一般在签署后第三个日历年的最后一天之前有效；情况变化导致表上内容不准确的，投资人须在 30 天内更换。W-8IMY 本身可以长期有效，但附在其后的所有人表格则不然。加拿大公司投资人可以参照加拿大公司的 W-8BEN-E 指南。

接受外国资金会触发预扣税吗？

不会。以现金发行股票并不是向投资人支付收入，所以公司没有可预扣的款项。扣缴义务人是控制或支付应预扣款项的人（第 515 号出版物）；公司只有在日后向投资人付款时，才成为扣缴义务人。

无论如何都要收集 W-8 表。没有有效文件，付款时就要按推定规则确定投资人的身份，而公司不能在推定身份的基础上适用协定税率或免税。境外 SAFE 和可转换票据持有人的情况，见 SAFE 和可转换票据。

外国人持股 25% 时的 5472 表：什么时候适用？

只要在纳税年度内的任何时候，有一个外国人拥有公司股票总投票权或总价值的至少 25%，该公司就是报告公司（5472 表填报说明）。公司随后要在 1120 表 Schedule K 第 7 题回答“Yes”，并填写最大此类所有人的持股比例和所在国家（1120 表填报说明）。

只有在某一年度与关联方发生需申报的交易时，才需要提交 5472 表本身。法规列出的交易包括：销售和购买、租金和特许权使用费、无形资产的付款、服务、佣金、借出和借入的金额、利息、保险费，以及其他计入应税收入的金额（Treas. Reg. 1.6038A-2）。出资和分配只针对外国人拥有的被忽略实体列出，不针对公司，所以单纯购买股份不在清单上。投资人的贷款、贷款利息，或支付给基金管理人的费用，则在清单上。

• 关联方的范围比投资人更广。它包括依第 267(b) 款或第 707(b)(1) 款与公司或与持股 25% 的股东有关联的任何人，以及依第 482 条与公司有关联的任何人，所以向基金控制的另一家公司销售，也可能需要申报。
• 每个关联方一份表。公司与每个有需申报交易的关联方，各提交一份单独的 5472 表，随 1120 表一起提交，期限为其截止日期（含延期）。
• 罚款按每份表计算。每次未提交或未保存记录，罚款 $25,000；收到 IRS 通知后超过 90 天仍未改正的，每持续一个 30 天期间（不足一个期间的也算）再加罚 $25,000。内容严重不全的表，视为未提交。

某项附属安排是否需要申报，可能取决于其具体条款；请把法规的清单逐条对照每份协议来读。

关联的投资人，或基金的所有人，合起来算 25% 吗？

互不关联的外国投资人不合并计算；测试的是某一个外国人是否达到 25%。但该人的持股，包括它依第 318 条（按 5472 表的修改规则）通过他人间接拥有的股票（5472 表填报说明；Treas. Reg. 1.318-1）。

股票只计算一次，按能得出最大总数的方式计算。外国人拥有的股票，在这项测试中不归属于美国人。兄弟姐妹不在家庭成员名单内，所以境外的两个兄弟姐妹不合并计算；父母与子女则合并计算。

日后向境外支付股息、利息或回购股份款时，要预扣什么？

默认情况下，向外国人支付的美国来源股息和利息要预扣 30%，除非税收协定或法典中的免税规定（并在 W-8 表上记录）降低了这一比例（第 515 号出版物）。

即使因税收协定或免税规定而没有预扣，公司也要在 1042-S 表上申报这些付款（1042-S 表填报说明），并提交 1042 表；二者的截止日期都是 3 月 15 日。协定税率和投资组合利息只免除上述预扣：根据 FATCA（第 4 章），向外国实体支付的股息和利息仍可能被预扣 30%，除非其 W-8BEN-E 或 W-8IMY 显示的 FATCA 身份无需预扣（第 515 号出版物）。没有提供 W-9 的美国投资人，可能被按 24% 备用预扣。公司如果在应预扣而未预扣的情况下付款，要自己承担这笔税款；补救办法见境外付款漏扣预扣税。

什么是“非 USRPHC”声明？我们必须出具吗？

这是一份签署的声明，说明投资人的股份是否属于美国不动产权益（投资人希望声明写明不是）。外国持有人提出要求后，美国公司必须在合理期限内出具（Treas. Reg. 1.897-2(h)）。没有规定的表格。声明必须注明日期，由公司负责的高级管理人员在伪证罪处罚之下签署。

如果在任何一个确定日，美国不动产权益的公平市价，占其美国不动产、境外不动产和其他经营资产总额的比例至少达到 50%，该公司就是美国不动产控股公司（USRPHC）。现金和证券只有在业务当前运营所需的范围内才计入，为未来增长留存的储备不计入（Treas. Reg. 1.897-1）。如果公司在过去 五年（或更短的持有期）内的任何一个确定日是 USRPHC，其股份仍属于美国不动产权益。不动产包括土地、建筑物和租赁权益，租赁权益按租约可转让的价格估值（Treas. Reg. 1.897-1）。

投资人索要声明，是因为日后要出售股份。如果买方取得公司的声明副本，且声明日期距转让不超过 30 天，则依 FIRPTA 无需预扣（Treas. Reg. 1.1445-2）。不拥有建筑物、只租办公室的公司通常能通过，但高级管理人员是在伪证罪处罚之下签署的，所以请按实际价值做测试。

出具 USRPHC 声明后，必须向 IRS 提交什么？

公司须在向投资人邮寄声明之日起第 30 天或之前，向 IRS 邮寄一份通知。如果错过这个日期，声明即无效（Treas. Reg. 1.897-2(h)(2)）。通知没有规定的表格，必须包含：

1. 一份说明，表明通知是依 1.897-2(h)(2) 条提供的。
2. 公司的名称、地址和 EIN。
3. 投资人的名称、地址和识别号码（如有），除非所附声明中已列明。
4. 该权益是否属于美国不动产权益。
5. 高级管理人员在伪证罪处罚之下签署的核实声明，并附声明副本。

请寄到 8288 表填报说明中“Where To File”下列明的地址。如果公司对无形资产（商誉除外）采用购买价格或账面价值以外的方法估值，且这些无形资产至少占其资产的 25%，则需另附补充说明。如果公司已在上一年度税表中附上自愿提供的“非 USRPHC”声明，且此后没有触发事件，则无需另发通知。

交割后应保存哪些记录？

请保存一切能证明谁持有什么、每份表为何正确的资料：

• 交割时的股权结构表，列明每位持有人的国家、实体类型，以及投票权和价值的百分比，每次发行股份后更新。
• 每位投资人的 W-8 或 W-9 表，注明收到日期和到期日期。
• 基金结构图和 W-8IMY 预扣声明。
• 一份显示 25% 测试的工作底稿，包括家庭、合伙企业和期权的归属。
• 与投资人或其关联方订立的每份贷款、费用、服务或许可协议。
• 每份 USRPHC 声明、支撑声明的资产价值、向 IRS 发出的通知以及邮寄证明。

美国总收入低于 $10,000,000 的报告公司，不适用关联方的特别记录规则，但仍要提交 5472 表并保存一般税务记录（Treas. Reg. 1.6038A-1）。

示例

以下示例仅作说明；金额单位为美元。

新加坡天使投资人购入 5%

一位居住在新加坡的天使投资人投资 $250,000，购入一家特拉华州公司 5% 的股份，并签署 W-8BEN。交割时不预扣任何税款。她的持股低于 25%，也没有亲属持有股份，所以 Schedule K 第 7 题仍回答“No”，不需要为她提交 5472 表。

外国基金以 30% 领投

一只组织为合伙企业的外国基金投资 $6,000,000，购入 30% 股份，并提供 W-8IMY 及其合伙人的表格。基金持股达到或超过 25% 的每一年，公司在第 7 题都回答“Yes”。在交割当年，公司还向基金支付了 $40,000 的监督费，这是服务付款，所以公司要附上以该基金为关联方的 5472 表。在之后与基金及其关联方没有任何交易的年度，第 7 题仍回答“Yes”，但不需要提交 5472 表。

投资人索要 USRPHC 声明

交割两年后，基金打算出售其股份，向公司索要声明。公司的资产是 $5,000,000 的现金、设备和按账面价值入账的软件，以及一份转让时价值很小的办公室租约，所以美国不动产远低于一半。一位高级管理人员在 3 月 2 日签署了注明日期的声明并邮寄给基金，并在 4 月 1 日前把通知和副本邮寄给 IRS。这笔出售在 3 月 20 日交割，在声明日期后的 30 天内，所以买方可以依赖声明副本，依 FIRPTA 无需预扣。

你的情况不同？

• 外国母公司拥有整个公司：见外国公司的美国子公司。
• 您已经在没有预扣的情况下向境外支付了股息或利息：见境外付款漏扣预扣税。
• 外国投资人在以前年度已越过门槛，却没有提交 5472 表：见外国所有人漏报的申报与罚款。
• 境外的 SAFE 或可转换票据持有人尚未转换：见 SAFE 和可转换票据。
• 在境外的是公司的子公司，而不是投资人，且投资人询问 QSBS：见有外国子公司时的 QSBS。
• 基金持股接近门槛、基金层层持股、资产负债表上有房地产，或需要签署 USRPHC 声明：请在交割前获取初创公司税务协助。