مستثمرون أجانب في جولة تمويل شركة أمريكية ناشئة: نماذج ⁦W-8⁩ و5472 وUSRPHC

مستثمرون أجانب في جولة تمويل شركة أمريكية ناشئة: ما الذي يتغير عند الإغلاق؟

لا يُقتطع شيء عندما يشتري مستثمر فرد أجنبي أو صندوق أجنبي أسهمًا نقدًا. يسري الاقتطاع على الدخل من مصدر أمريكي الذي تدفعه الشركة لشخص أجنبي، وعند الإغلاق يتدفق المال في الاتجاه المعاكس (المنشور 515). الذي يتغير هو الأوراق المطلوبة، الآن ولاحقًا:

لا تكون الجولة بسيطة عندما يصل صندوق أجنبي أو مجموعة عائلية إلى ⁦25%⁩ أو يقترب منها، أو عندما يكون الصندوق شراكة بطبقات من المالكين، أو عندما تملك الشركة عقارات أمريكية كبيرة أو تستأجرها، أو عندما ستدفع الشركة فوائد أو توزيعات أرباح إلى الخارج. تكلفة النموذج 5472 الفائت 25,000 دولار عن كل نموذج (تعليمات النموذج 5472).

اجمع جدول ملكية الأسهم مع عنوان كل مساهم وبلده ونوع كيانه، ونماذج ⁦W-8⁩ أو ⁦W-9⁩ الموقّعة، والهيكل التنظيمي لكل صندوق، وأي اتفاقيات جانبية عن قروض أو رسوم أو خدمات مع مستثمر.

أي نموذج ⁦W-8⁩ يقدمه كل مستثمر: ⁦W-9⁩ أم ⁦W-8BEN⁩ أم ⁦W-8BEN-E⁩ أم ⁦W-8IMY⁩؟

يقدم كل مستثمر النموذج الذي يطابق صفته، لا مكان إقامته. يقدم المواطن الأمريكي في الخارج والصندوق الأمريكي النموذج ⁦W-9⁩؛ ويقدم المستثمرون الأجانب نموذج ⁦W-8⁩ (تعليمات ⁦W-8BEN-E⁩؛ تعليمات ⁦W-8IMY⁩).

يبقى النموذج ⁦W-8BEN⁩ أو ⁦W-8BEN-E⁩ ساريًا عادةً حتى آخر يوم من السنة التقويمية الثالثة بعد التوقيع؛ ويجب على المستثمر استبداله خلال 30 يومًا من أي تغيير يجعله غير صحيح. أما النموذج ⁦W-8IMY⁩ نفسه فقد يبقى ساريًا إلى أجل غير محدد، لكن نماذج المالكين المرفقة به لا تبقى كذلك. ويمكن للمستثمر الكندي من الشركات أن يتبع دليل ⁦W-8BEN-E⁩ لشركة كندية.

هل يؤدي قبول مال أجنبي إلى الاقتطاع؟

لا. إصدار الأسهم مقابل النقد ليس دفع دخل للمستثمر، فليس لدى الشركة ما تقتطع منه. وكيل الاقتطاع هو من يتحكم في مبلغ خاضع للاقتطاع أو يدفعه (المنشور 515)؛ ولا تصبح الشركة وكيل اقتطاع إلا عندما تدفع للمستثمر لاحقًا.

اجمع نموذج ⁦W-8⁩ على أي حال. فبدون مستندات صحيحة، تحدد قواعد الافتراض صفة المستثمر عند الدفع، ولا تستطيع الشركة تطبيق معدل اتفاقية أو إعفاء بناءً على صفة مفترضة. ويشرح الدليل اتفاقيات SAFE والسندات القابلة للتحويل حالة حاملي SAFE والسندات في الخارج.

النموذج 5472 عند ملكية أجنبية بنسبة ⁦25%⁩: متى ينطبق؟

تصبح الشركة شركة ملزمة بالإبلاغ عندما يملك شخص أجنبي واحد ما لا يقل عن ⁦25%⁩ من إجمالي قوة التصويت أو إجمالي قيمة أسهمها في أي وقت خلال السنة الضريبية (تعليمات النموذج 5472). عندئذ تجيب الشركة بـ«نعم» على السؤال 7 في Schedule K من النموذج 1120، وتذكر نسبة أكبر مالك من هذا النوع وبلده (تعليمات النموذج 1120).

النموذج 5472 نفسه يُستحق فقط عن سنة فيها معاملة واجبة الإبلاغ مع طرف مرتبط. تسرد اللائحة المبيعات والمشتريات، والإيجارات والإتاوات، والمدفوعات عن الأصول غير الملموسة، والخدمات، والعمولات، والمبالغ المُقرَضة والمقترَضة، والفوائد، وأقساط التأمين، والمبالغ الأخرى التي تدخل في الدخل الخاضع للضريبة (Treas. Reg. 1.6038A-2). أما المساهمات والتوزيعات فتُذكر فقط للكيان المُهمَل ضريبيًا المملوك لأجنبي، لا للشركة، فشراء الأسهم وحده ليس في القائمة. أما قرض من المستثمر، أو فائدة عليه، أو أتعاب لمدير الصندوق فهي في القائمة.

• الأطراف المرتبطة أوسع من المستثمر. تشمل كل من له صلة بالشركة أو بالمساهم صاحب ⁦25%⁩ بموجب المادتين ⁦267(b)⁩ أو ⁦707(b)(1)⁩، وكل من له صلة بالشركة بموجب المادة 482، لذلك قد يكون البيع لشركة أخرى يسيطر عليها الصندوق واجب الإبلاغ.
• نموذج واحد لكل طرف مرتبط. قدّم نموذج 5472 مستقلًا عن كل طرف مرتبط له معاملات واجبة الإبلاغ، ويُرفق بالنموذج 1120 في موعده، بما في ذلك التمديدات.
• الغرامة عن كل نموذج. 25,000 دولار عن كل إخلال بالتقديم أو بحفظ السجلات، إضافة إلى 25,000 دولار عن كل فترة 30 يومًا، أو جزء منها، يستمر فيها الإخلال أكثر من 90 يومًا بعد إشعار من IRS. ويُعد النموذج الناقص جوهريًا كأنه لم يُقدَّم.

قد يتوقف اعتبار ترتيب جانبي معين واجب الإبلاغ على شروطه؛ فاقرأ قائمة اللائحة مقابل كل اتفاقية.

هل يُجمع المستثمرون المرتبطون أو مالكو الصندوق معًا للوصول إلى ⁦25%⁩؟

لا يُجمع المستثمرون الأجانب غير المرتبطين؛ فالاختبار هو هل يصل شخص أجنبي واحد إلى ⁦25%⁩. لكن حصة هذا الشخص تشمل الأسهم التي يملكها عبر آخرين بموجب المادة 318 بصيغتها المعدلة للنموذج 5472 (تعليمات النموذج 5472؛ Treas. Reg. 1.318-1).

تُحتسب الأسهم مرة واحدة، بالطريقة التي تعطي أكبر إجمالي. ولا تُنسب الأسهم التي يملكها شخص أجنبي إلى شخص أمريكي في هذا الاختبار. والإخوة ليسوا في قائمة الأقارب، فلا يُجمع أخوان في الخارج؛ أما الوالد والابن فيُجمعان.

ما الذي نقتطعه لاحقًا من توزيعات الأرباح أو الفوائد أو مبالغ إعادة شراء الأسهم المدفوعة إلى الخارج؟

القاعدة العامة ⁦30%⁩ من توزيعات الأرباح والفوائد من مصدر أمريكي المدفوعة لشخص أجنبي، ما لم تخفضها اتفاقية أو إعفاء في القانون موثق في النموذج ⁦W-8⁩ (المنشور 515).

تبلّغ الشركة عن هذه المدفوعات في النموذج ⁦1042-S⁩ حتى لو لم يُقتطع شيء بسبب اتفاقية أو إعفاء (تعليمات النموذج ⁦1042-S⁩)، وتقدم النموذج 1042؛ وموعد كليهما 15 مارس. والمعدلات في الاتفاقيات وفائدة المحفظة تزيلان هذا الاقتطاع وحده: فبموجب FATCA (الفصل 4)، قد تتحمل توزيعات الأرباح والفوائد المدفوعة لكيان أجنبي ⁦30%⁩ ما لم يُظهر نموذج ⁦W-8BEN-E⁩ أو ⁦W-8IMY⁩ الخاص به وضع FATCA لا يتطلب ذلك (المنشور 515). وقد يواجه المستثمر الأمريكي الذي لا يقدم النموذج ⁦W-9⁩ الاستقطاع الاحتياطي بنسبة ⁦24%⁩. والشركة التي تدفع دون الاقتطاع الذي كان واجبًا عليها مسؤولة عن الضريبة نفسها؛ ويشرح الدليل الاقتطاع الفائت على المدفوعات إلى الخارج كيف تستدرك ذلك.

ما إفادة «ليست USRPHC»، وهل يجب أن نقدمها؟

هي إفادة موقّعة تبيّن هل أسهم المستثمر حصة في عقار أمريكي (يريد المستثمرون أن تقول إنها ليست كذلك)، وعلى الشركة الأمريكية تقديمها خلال مدة معقولة بعد أن يطلبها مساهم أجنبي (Treas. Reg. 1.897-2(h)). لا يُشترط نموذج معين. ويجب أن تكون مؤرخة وموقّعة من مسؤول تنفيذي في الشركة تحت طائلة عقوبة شهادة الزور.

تكون الشركة شركة قابضة لعقارات أمريكية (USRPHC) إذا كانت القيمة السوقية العادلة لحصصها في العقارات الأمريكية، في أي تاريخ تحديد، تساوي ⁦50%⁩ أو أكثر من مجموع عقاراتها الأمريكية وعقاراتها في الخارج وأصولها التجارية الأخرى. ولا يُحتسب النقد والأوراق المالية إلا بقدر ما يحتاجه النشاط للعمليات الحالية، لا الاحتياطيات للنمو المستقبلي (Treas. Reg. 1.897-1). وتبقى الأسهم حصصًا في عقار أمريكي إذا كانت الشركة USRPHC في أي تاريخ تحديد خلال آخر خمس سنوات، أو مدة احتفاظ أقصر. وتشمل العقارات الأراضي والمباني وحقوق الإيجار، وتُقيَّم بالمبلغ الذي يمكن به التنازل عن الإيجار (Treas. Reg. 1.897-1).

يطلبها المستثمرون بسبب بيع مستقبلي. فمشتري أسهمهم لا يلزمه الاقتطاع بموجب FIRPTA إذا حصل على نسخة من إفادة الشركة مؤرخة قبل التحويل بمدة لا تزيد على 30 يومًا (Treas. Reg. 1.1445-2). والشركة التي لا تملك مباني وتستأجر مكتبًا تجتاز الاختبار غالبًا، لكن المسؤول يوقّع تحت طائلة شهادة الزور، فأجرِ الاختبار على القيم الفعلية.

ما الذي يجب إرساله إلى IRS بعد تقديم إفادة USRPHC؟

ترسل الشركة بالبريد إشعارًا إلى IRS في اليوم الـ30 أو قبله بعد إرسالها الإفادة إلى المستثمر. فإذا فاتها هذا الموعد، تصبح الإفادة غير صالحة (Treas. Reg. 1.897-2(h)(2)). ليس للإشعار نموذج، ويجب أن يتضمن:

1. عبارة تفيد بأنه مقدم بموجب البند ⁦1.897-2(h)(2)⁩.
2. اسم الشركة وعنوانها وEIN.
3. اسم المستثمر وعنوانه ورقم تعريفه إن وُجد، ما لم تُظهرها الإفادة المرفقة.
4. هل الحصة حصة في عقار أمريكي أم لا.
5. إقرار موقّع من مسؤول تنفيذي تحت طائلة شهادة الزور، مع نسخة من الإفادة مرفقة.

أرسله إلى العنوان الوارد تحت «Where To File» في تعليمات النموذج 8288. وأضف بيانًا تكميليًا إذا قيّمت الشركة أصولًا غير ملموسة، غير السمعة التجارية، بطريقة غير سعر الشراء أو القيمة الدفترية وكانت تساوي ⁦25%⁩ أو أكثر من أصولها. والشركة التي أرفقت إفادة «ليست USRPHC» طوعية بإقرارها للسنة السابقة، دون حدث مُحفِّز منذ ذلك الحين، معفاة من الإشعار المنفصل.

ما السجلات التي نحتفظ بها منذ الإغلاق؟

احتفظ بكل ما يثبت من يملك ماذا ولماذا كان كل نموذج صحيحًا:

• جدول ملكية الأسهم عند الإغلاق مع بلد كل مساهم ونوع كيانه ونسبتي التصويت والقيمة، ويُحدَّث عند كل إصدار.
• نموذج ⁦W-8⁩ أو ⁦W-9⁩ لكل مستثمر، مع تاريخ الاستلام وتاريخ الانتهاء.
• الهياكل التنظيمية للصناديق وبيانات اقتطاع ⁦W-8IMY⁩.
• ورقة عمل تُظهر اختبار ⁦25%⁩، تشمل نسب الأقارب والشراكات والخيارات.
• كل اتفاقية قروض أو رسوم أو خدمات أو تراخيص مع مستثمر أو الجهات التابعة له.
• كل إفادة USRPHC، وقيم الأصول التي بُنيت عليها، وإشعار IRS، وإثبات الإرسال بالبريد.

الشركة الملزمة بالإبلاغ التي تقل إيراداتها الإجمالية الأمريكية عن 10,000,000 دولار معفاة من قواعد السجلات الخاصة بالأطراف المرتبطة، لكنها تقدم النموذج 5472 وتحتفظ بسجلاتها الضريبية العادية (Treas. Reg. 1.6038A-1).

مثال

هذه الأمثلة توضيحية؛ والمبالغ بالدولار الأمريكي.

مستثمرة من سنغافورة تشتري ⁦5%⁩

تستثمر مستثمرة تعيش في سنغافورة 250,000 دولار مقابل ⁦5%⁩ من شركة في Delaware وتوقّع النموذج ⁦W-8BEN⁩. لا يُقتطع شيء عند الإغلاق. نسبتها أقل من ⁦25%⁩، ولا يملك أي قريب لها أسهمًا، فيبقى السؤال 7 في Schedule K «لا» ولا حاجة إلى النموذج 5472 بسببها.

صندوق أجنبي يقود الجولة بنسبة ⁦30%⁩

يستثمر صندوق أجنبي منظم كشراكة 6,000,000 دولار مقابل ⁦30%⁩ ويقدم النموذج ⁦W-8IMY⁩ مع نماذج شركائه. في كل سنة يملك فيها الصندوق ⁦25%⁩ أو أكثر، تجيب الشركة بـ«نعم» على السؤال 7. وفي سنة الإغلاق تدفع الشركة أيضًا للصندوق رسم متابعة قدره 40,000 دولار، وهو دفع مقابل خدمات، فترفق الشركة النموذج 5472 عن الصندوق بصفته طرفًا مرتبطًا. وفي سنة لاحقة لا توجد فيها معاملات مع الصندوق أو أطرافه المرتبطة، يبقى الجواب على السؤال 7 «نعم» لكن لا يُستحق النموذج 5472.

المستثمر يطلب إفادة USRPHC

بعد سنتين من الإغلاق، ينوي الصندوق بيع أسهمه ويطلب إفادة. أصول الشركة 5,000,000 دولار من النقد والمعدات والبرمجيات بقيمتها الدفترية، وعقد إيجار مكتب قيمته ضئيلة عند التنازل عنه، فالعقارات الأمريكية أقل بكثير من النصف. يوقّع مسؤول تنفيذي إفادة مؤرخة في 2 مارس، ويرسلها إلى الصندوق، ويرسل إشعار IRS مع نسخة منها بحلول 1 أبريل. يُغلق البيع في 20 مارس، أي خلال 30 يومًا من تاريخ الإفادة، فيستطيع المشتري الاعتماد على نسخة منها وعدم الاقتطاع شيئًا بموجب FIRPTA.

هل وضعك مختلف؟

• شركة أم أجنبية تملك الشركة كاملة: راجع الشركة التابعة الأمريكية لشركة أجنبية.
• دفعت توزيعات أرباح أو فوائد إلى الخارج دون اقتطاع: راجع الاقتطاع الفائت على المدفوعات إلى الخارج.
• تجاوز مستثمر أجنبي النسبة في سنة سابقة ولم يُقدَّم النموذج 5472: راجع الإقرارات الفائتة للمالكين الأجانب والغرامات.
• لم يتحول بعد حاملو SAFE أو السندات الأجانب: راجع اتفاقيات SAFE والسندات القابلة للتحويل.
• الشركة التابعة للشركة، لا المستثمر، هي الموجودة في الخارج ويسأل المستثمرون عن QSBS: راجع أسهم الأعمال الصغيرة المؤهلة QSBS مع شركة تابعة أجنبية.
• صندوق قريب من النسبة، أو هياكل صناديق متعددة الطبقات، أو عقارات في الميزانية العمومية، أو إفادة USRPHC للتوقيع: احصل على مساعدة ضريبية للشركات الناشئة قبل الإغلاق.