外國投資人投資美國新創公司融資輪：W-8、5472 表和 USRPHC

外國投資人參與美國新創公司的融資輪：交割時有什麼變化？

外國天使投資人或基金以現金認購股份時，不需要預扣任何稅款。預扣適用於公司付給外國人的美國來源收入，而交割時資金的流向正好相反（Publication 515）。真正改變的是現在和日後的文件工作：

外國基金或同一家族成員的持股達到或接近 25%、基金是有多層所有者的合夥企業、公司擁有或租用大量美國不動產，或公司將向境外支付利息或股息時，融資輪就不單純了。每漏提交一份 5472 表，罰款為 $25,000（5472 表說明）。

請備齊股權結構表（列明每位持有人的地址、國家和實體類型）、已簽署的 W-8 或 W-9 表格、每支基金的結構圖，以及與投資人之間有關貸款、費用或服務的任何附屬協議。

每位投資人該提供哪一種 W-8 表格：W-9、W-8BEN、W-8BEN-E 還是 W-8IMY？

每位投資人提供的表格，取決於其身份類型，而不是居住地。身在境外的美國公民和美國基金提供 W-9；外國投資人提供 W-8（W-8BEN-E 表說明；W-8IMY 表說明）。

W-8BEN 或 W-8BEN-E 一般在簽署後第三個曆年的最後一天之前保持有效；如果出現使表格內容不再正確的變化，投資人必須在 30 天內換發新表格。W-8IMY 本身可以無限期有效，但附在其上的所有者表格不是如此。加拿大公司投資人可以參考加拿大公司的 W-8BEN-E 指南。

接受外國資金會觸發預扣嗎？

不會。以現金換取股票發行，並不是向投資人支付收入，所以公司沒有可預扣的款項。扣繳義務人是控制或支付須預扣款項的人（Publication 515）；公司只有在日後付款給投資人時，才成為扣繳義務人。

無論如何都請收集 W-8。沒有有效的文件，付款時就按推定規則決定投資人的身份，而公司不能在推定身份下適用稅收協定稅率或豁免。身在境外的 SAFE 和票據持有人，請見 SAFE 和可轉換票據。

外國人持股達 25% 時，5472 表何時適用？

只要有一個外國人在稅務年度內任何時間持有公司股票總表決權或總價值的至少 25%，公司就是申報公司（5472 表說明）。這時公司在 1120 表 Schedule K 第 7 題回答「是」，並填寫這類所有者中持股最大者的百分比和國家（1120 表說明）。

只有在某一年與關聯方有須申報的交易時，才需要提交該年度的 5472 表。法規列出的項目包括：買賣、租金和特許權使用費、無形資產的付款、服務、佣金、借出和借入的金額、利息、保險費，以及其他計入應稅收入的款項（Treas. Reg. 1.6038A-2）。出資和分配只對外資被忽略實體列出，對公司則沒有，所以單純購買股份不在清單上。投資人提供的貸款、貸款利息，或付給基金管理人的費用，則在清單上。

• 關聯方的範圍比投資人更廣。包括依第 267(b) 條或第 707(b)(1) 條與公司或持股 25% 的股東有關聯的任何人，以及依第 482 條與公司有關聯的任何人，所以向基金控制的另一家公司銷售，也可能須要申報。
• 每個關聯方一份表格。對每個有須申報交易的關聯方，各提交一份獨立的 5472 表，並在 1120 表的到期日（含延期）前附上。
• 罰款按每份表格計算。每次未提交或未保留記錄，罰款 $25,000；如果在 IRS 發出通知後超過 90 天仍未改正，每個 30 天期間（不足一個期間亦計）再加罰 $25,000。內容嚴重不全的表格視為未提交。

某項附屬安排是否須要申報，可能取決於其條款；請把法規的清單與每份協議逐一對照。

有關聯的投資人，或基金的所有者，要合併計入 25% 嗎？

沒有關聯的外國投資人不會相加；測試的是某一個外國人是否達到 25%。但該人的持股包括他依第 318 條（針對 5472 表經過修改後）透過他人持有的股票（5472 表說明；Treas. Reg. 1.318-1）。

股票只計算一次，採用能得出最大總數的方式。外國人持有的股票，在這個測試中不歸屬於美國人。兄弟姐妹不在家庭名單上，所以身在境外的兩個兄弟姐妹不會合併計算；父母和子女則會合併計算。

日後向境外支付股息、利息或贖回款項時，要預扣什麼？

預設情況是，向外國人支付的美國來源股息和利息預扣 30%，除非 W-8 上記載的稅收協定或法典豁免可以降低稅率（Publication 515）。

即使稅收協定或豁免使公司實際沒有預扣，公司仍須在 1042-S 表上申報這些付款（1042-S 表說明），並提交 1042 表；兩者都在 3 月 15 日 到期。稅收協定稅率和投資組合利息只能免除這項預扣：依 FATCA（第 4 章），向外國實體支付的股息和利息仍可能被預扣 30%，除非其 W-8BEN-E 或 W-8IMY 顯示的 FATCA 身份不需要預扣（Publication 515）。沒有提供 W-9 的美國投資人，可能被處以 24% 的備用預扣稅。公司如果該預扣而沒有預扣就付款，須自己承擔稅款；補救方式請見向境外付款遺漏預扣。

「非 USRPHC」聲明是什麼？我們必須提供嗎？

這是一份簽署的聲明，說明投資人的股份是否為美國不動產權益（投資人希望聲明寫明不是）；外國持有人提出要求後，美國公司必須在合理期間內提供（Treas. Reg. 1.897-2(h)）。沒有規定的表格。聲明必須註明日期，並由公司負責任的高級職員在偽證罪罰則下簽署。

如果公司在任何一個確定日，其美國不動產權益的公平市價達到美國不動產、境外不動產和其他經營資產總額的至少 50%，該公司就是美國不動產控股公司（USRPHC）。現金和有價證券，只有在業務目前營運所需的範圍內才計入，為未來成長預留的資金不計入（Treas. Reg. 1.897-1）。如果公司在過去 5 年（或較短的持有期間）內任何一個確定日是 USRPHC，股份仍屬於美國不動產權益。不動產包括土地、建築物和租賃權益，按租約可轉讓的價格估值（Treas. Reg. 1.897-1）。

投資人索要聲明，是因為日後要出售股份。如果買方取得公司聲明的副本，且該聲明的日期距轉讓不超過 30 天，買方依 FIRPTA 就不須預扣（Treas. Reg. 1.1445-2）。不擁有建築物、只租用辦公室的公司通常符合條件，但高級職員是在偽證罪罰則下簽署，所以請按實際價值進行測試。

出具 USRPHC 聲明後，我們必須向 IRS 寄送什麼？

公司須在把聲明寄給投資人之後的第 30 天或之前，向 IRS 寄出通知。如果錯過這個日期，聲明就無效（Treas. Reg. 1.897-2(h)(2)）。通知沒有規定的表格，必須包含：

1. 說明該通知是依第 1.897-2(h)(2) 條提供的聲明。
2. 公司的名稱、地址和 EIN。
3. 投資人的名稱、地址和識別號碼（如有），除非所附聲明已列明這些資料。
4. 該權益是否為美國不動產權益。
5. 高級職員在偽證罪罰則下簽署的確認書，並附聲明的副本。

寄到 8288 表說明中「Where To File」一節所列的地址。如果公司對商譽以外的無形資產，採用購買價格或帳面價值以外的方法估值，且這些資產達公司資產的至少 25%，須另附補充聲明。如果公司已在上一年度的稅表上附了自願提供的「非 USRPHC」聲明，且之後沒有觸發事件，則不需要另外發出通知。

我們該保留哪些交割時的記錄？

請保留所有能證明誰持有什麼、以及每份表格為何正確的資料：

• 交割時的股權結構表，列明每位持有人的國家、實體類型以及表決權和價值百分比，並在每次發行時更新。
• 每位投資人的 W-8 或 W-9，註明收到日期和到期日。
• 基金結構圖和 W-8IMY 預扣聲明。
• 顯示 25% 測試的工作表，包括家庭、合夥企業和期權的歸屬。
• 與投資人或其關聯企業之間有關貸款、費用、服務或授權的每份協議。
• 每份 USRPHC 聲明、聲明依據的資產價值、給 IRS 的通知以及寄送證明。

美國總收入低於 $10,000,000 的申報公司，可以免於適用特別的關聯方記錄規則，但仍須提交 5472 表並保留一般的稅務記錄（Treas. Reg. 1.6038A-1）。

例子

以下舉例僅供說明，金額以美元計。

新加坡天使投資人購入 5%

一位住在新加坡的天使投資人投資 $250,000，取得一家德拉瓦州公司 5% 的股份，並簽署 W-8BEN。交割時不預扣任何稅款。她低於 25%，也沒有親屬持有股份，所以 Schedule K 第 7 題維持回答「否」，不需要為她提交 5472 表。

外國基金以 30% 領投

一支組織為合夥企業的外國基金投資 $6,000,000，取得 30% 的股份，並提供 W-8IMY 以及其合夥人的表格。基金持股達 25% 或以上的每一年，公司在第 7 題都回答「是」。在交割當年，公司還向基金支付 $40,000 的監督費，這是服務付款，所以公司要為作為關聯方的基金附上 5472 表。在之後與基金及其關聯方沒有任何交易的年度，第 7 題仍回答「是」，但不需要提交 5472 表。

投資人索要 USRPHC 聲明

交割兩年後，基金打算出售股份，並要求出具聲明。公司的資產為 $5,000,000 的現金、設備和軟體（按帳面價值計算），以及一份轉讓價值很低的辦公室租約，所以美國不動產遠低於一半。一位高級職員在 3 月 2 日簽署並註明日期的聲明，寄給基金，並在 4 月 1 日前把 IRS 通知連同副本寄出。出售在 3 月 20 日完成，距聲明日期不超過 30 天，所以買方可以依賴聲明副本，並且依 FIRPTA 不須預扣任何稅款。

您的情況不同？

• 外國母公司持有整家公司：請見外國公司的美國子公司。
• 您已經向境外支付股息或利息，但沒有預扣：請見向境外付款遺漏預扣。
• 外國投資人在前幾年已超過門檻，而且沒有提交 5472 表：請見遺漏的外國所有者申報與罰款。
• 外國 SAFE 或票據持有人尚未轉換：請見 SAFE 和可轉換票據。
• 身在境外的是公司的子公司而不是投資人，投資人詢問 QSBS：請見有外國子公司的 QSBS。
• 基金接近門檻、多層基金結構、資產負債表上有不動產，或有 USRPHC 聲明要簽署：交割前請取得新創公司稅務協助。